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1、第7讲：公司治理,李孔岳 博士中山大学管理学院,第7讲：公司治理李孔岳 博士,目的：了解如何治理公司内容：企业形式的演变；公司治理结构的本质；公司治理结构的功能。重点：公司治理结构的本质及其功能难点：现代企业理论的演化,目的：了解如何治理公司,一、现代企业的演变 基于技术变化角度的回顾,1840年以前：公司被限制在小的地区市场条件下经营1840-1910年间：基础设施的变化促使巨型公司的成长，如杜邦公司1910-现在（近30年）：电信和数据处理技术的改进提高了公司处理信息和控制的能力,一、现代企业的演变 基于技术变化角度的,、1840年以前的世界 没有现代基础设施的生活,运输：没有完整的铁路运
2、输系统；水陆运输中蒸汽船的应用还不够广泛。由于缺乏运输大量商品的安全和可靠的方式，生产商不愿作扩大产量或原材料采掘的必要投资。通信：以马为传递方式的邮政+极其有限的电报1840年商业活动的本地化。没有合适的通信导致商人把交易责任让代理人或代理商承担。跨区域的活动需要在各区域之间通信且协调行动，通讯的不足使之成为不可能。,、1840年以前的世界 没有现代基础设施的生活,金融：缺乏完善的金融服务设施阻碍了公司为大量生产需要的大型项目筹集资金，也限制了投资者保护自己抵御大型资本项目增长的风险的范围合伙企业占大多数；股票不易交易稀释了股票价值，提高了股票融资的成本。生产技术；相对不发达的技术限制了经营
3、活动的扩张。政府：通过提供和购买商品和服务，制定税收政策及各项规章更直接地参与经济，政府起到非常重要的作用。1840年政府参与经济的程度较低阻碍了经济的扩张。,金融：缺乏完善的金融服务设施阻碍了公司为大量生产需要的大型,公司规模小，组织非正式，使现代商业机构不可行；生产技术未发展到允许超过传统水平的生产大扩张出现的水平；业主自己经营企业，没有专业管理人员。,公司规模小，组织非正式，使现代商业机构不可行；,、1840-1910年的世界“现代”基础设施,生产技术：生产技术飞速发展，推动了大规模生产的可能；运输：铁路主导了运输，运输变得更可靠、安全、迅捷，交易空间大大扩展。此外，铁路的发展还促进了经
4、济中其它产业的发展，如钢铁；通信：电话、电报的发展使得公司比以前更准确、快速地通信，保证了大规模产品的流动以及为产出找到市场；,、1840-1910年的世界“现代”基础,金融：证券市场公开交易最大公司的股票，大投资银行包销了大部分股票，满足了大公司的资金需要。政府：政府在规制经营条件中发挥了作用，如反托拉斯、提供残疾保险和保护工人安全的条款。,金融：证券市场公开交易最大公司的股票，大投资银行包销了大部,商业基础设施的扩大，使得公司扩大市场、增加产品系列和提高产量变得合理且有效；新技术使大量标准化生产成为可能电报、电话使大公司能控制并管理地理上分散的供货商、工厂和经销商期货市场、资本市场、保险公
5、司、投资银行和其它金融机构的成长使得企业能在1840年不可能的规模水平上进行交易；,商业基础设施的扩大，使得公司扩大市场、增加产品系列和提高产量,、今天的世界,运输：汽车和航空是运输设施方面最大的领域通信：传真或调制解调器远距离大量信息传递瞬时完成。通信和计算机技术的进步大大便利了独立公司协调活动的能力减少了纵向一体化的好处。数据处理技术的发展，成为20世纪后半叶经济基础设施变化的决定因素网络交易的出现：电子商务,、今天的世界 运输：汽车和航空是运输设施方面最大的领域,金融：资本市场的活跃以及公司在不同经营领域的多样化，使得金融不仅仅是一种支持服务，而且逐渐成为大公司的核心职能中心生产技术：生
6、产技术的发展如CAD与计算机辅助生产（CAM），改变了传统的价格/性能抉择，允许低成本下高质量的特定制作产品的生产90年代的经理必须围绕新的信息/生产技术重新组织，或者是逐步采用这些技术以加强传统的生产和组织模式之间，做出战略性选择公司“再造工程”的一部分。政府：20世纪上半叶，政府对经济活动的管理范围大大增加,金融：资本市场的活跃以及公司在不同经营领域的多样化，使得金,近30年市场条件和基础设施的变化使得许多行业中较小的、更扁平的企业组织形式成为合适的企业业务活动组织形式；技术变革使许多生产过程中的大规模生产不再具有优势；通讯和计算机技术的进步使得独立市场专家远距离协调复杂活动成为可能，降低
7、了对纵向一体化的需求；,近30年市场条件和基础设施的变化使得许多行业中较小的、更扁,资本市场的发展形成了公司以前无法获得的巨大资源库，但也使大型工业公司成为恶意接管的潜在目标；管理技术对公司变得更为重要，外包化和规模缩减的竞争压力正在减少管理阶层；技术进步和计算机化使公司比以前更能控制生产过程，但也使较小的公司能平等地或以更优越的条件与大公司竞争。,资本市场的发展形成了公司以前无法获得的巨大资源库，但也使大,二、企业形式的演变,历史的起点：个人业主制企业合伙制企业股份公司制企业,二、企业形式的演变历史的起点：个人业主制企业,、历史的起点 个人业主制企业,企业业主既是所有者又是经营者、管理者，因
8、而所有权和经营权是合一的。在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂，小作坊，小商店形式进行。业主制是一种以私有制为基础的单一持有者的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取权、经营决策权、监督权和企业出售权。在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的运营和发生的债务负有完全责任。,、历史的起点 个人业主制企,、合伙制企业,多个自然人共同投资、共同经营和管理企业、共同分享利润和风险。合伙制企业具有无限的法律连带责任，每一个合伙人对整个企业负债均具有无限责任。合伙制企业的产权是没有办法自由转让的，其中一个合伙人离开或死亡，企业就会解体。,、合伙制企业多个自然人共同投资、共同经营和管理企业、共,、股份公司
9、式企业,1、股份公司的特点出资者的有限责任公司股份的自由转让企业有单一的合同代理人（法人代表），由它代表与第三者签约。2、历史渊源15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等组织发展起来。16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金，由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。,、股份公司式企业1、股份公司的特点,1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形式筹集资金。1813年主要制造业也开始组建股份公司，“波斯顿制造公司”成为后来股份公司的样本。19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继成立股份公司，如1853年成
10、立的“纽约中央铁路公司”。19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采用股份公司的形式。,1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形式筹集资金,3、现代企业的类型,无限责任公司两个以上负无限责任的自然人股东出资组成的公司；所有的股东均有权管理公司的事物，只有得到全体股东的同意，某个股东才有权转让其股份；股东承担的风险较大，信誉较高；股东数量较少，酬资规模有限，难以适应大规模的经营活动。,3、现代企业的类型无限责任公司,有限责任公司,有限责任公司是由两个以上，一定人数以下的股东（我国为50人）出资组成的公司，股东以出资额为限对公司债务承担有限责任。有限责任公司与股份有限公司的主要区
11、别是前者限定股东人数，股票不公开发行。设立手续和公司机关简易化。,有限责任公司有限责任公司是由两个以上，一定人数以下的股东（,两合公司,两合公司是指在一个公司内既有负无限责任的股东，又有负有限责任的股东。设立部分有限责任的股东可以解决无限责任公司的酬资的困难。无限责任股东承担的风险相对较大，因而它们拥有公司的日常经营管理权。,两合公司两合公司是指在一个公司内既有负无限责任的股东，又有,股份有限公司,股份有限公司（股份公司）是以发行股票来筹集资本，股东以其所持有的股份为限承担有限责任的一种公司组织形式。等额股份有限责任股票上市,股份有限公司股份有限公司（股份公司）是以发行股票来筹集资本,4、现代
12、股份公司的产权关系,自然人与法人自然人是有生命的真实人，它拥有自己的人身存在名称、独立意志和自主行为能力，并且拥有社会法律规定的权力和承担民事责任。法人就是以法成立的，拥有独立财产，按一定规章制度建立和从事活动，并能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体。公司作为一个经济组织，本来是没有生命的、看不见的社会存在。但是，为了使公司能够独立经营、自行发展，法律就赋予公司拥有与自然人基本相同的权利与责任。一旦作为法人和有了法人代表，公司就会表现出人格化的社会经济实体。,4、现代股份公司的产权关系 自然人与法人,产权结构,在股份公司中所有权和经营权的分离表现出两个层次：第一层次是财产最终所有权和法人
13、产权的分离第二层次是法人产权与经营管理权的分离。问题：由于这两个层次的权利分离，就会产生股东（出资者）怎样监督、激励和控制董事会和公司经营者的问题。,产权结构在股份公司中所有权和经营权的分离表现出两个层次：,三、关于公司治理结构的理论回顾,历史渊源亚当.斯密：不赞成经营者拥有公司控制权；指明了公司治理的核心-对经营者的激励与约束问题。凡勃伦与加尔布雷思：支持控制权从投资者手中向经营者的转移，初步论述了控制权的分配和企业家能力在提高公司绩效方面的作用。贝利和米恩斯：系统论述了所有权和控制权分离的命题。勒纳：认为贝利和米恩斯所说的控制权转移的过程在20世纪60年代基本完成。,三、关于公司治理结构的
14、理论回顾历史渊源,（二）理论回顾,关于公司治理结构的理论与实证研究大致可以分为两条线索：一条线索是从融资结构的角度探讨不同的融资结构对公司经营者的约束作用及与公司价值的关系，主要涉及股权结构与公司效率的关系、公司组织机构的设计以及经营者的激励机制设计等；另一条线索是研究外部治理机制（产品市场、资本市场及经理市场）对在职经营者的约束。第一条线索可以看作是股东控制模式，第二条线索可以看作是市场控制模式。股东控制模式强调公司产权安排的重要性。市场控制模式强调充分竞争的市场竞争环境会自动带来公司的有效治理，与所有制关系不大。,（二）理论回顾关于公司治理结构的理论与实证研究大致可以分为两,1、股东控制模
15、式,探讨融资结构的选择与公司绩效的关系。Modigliani and Miller（1958）的融资结构的选择同企业的价值无关的命题（MM定理），曾吸引很多经济学家去探讨融资结构的决定因素以及融资结构的选择怎样影响经理、股东和债权人之间的契约关系。詹森麦克林（1976）首先证明：不同的融资契约与不同的代理成本相联系，融资结构的选择是为了最小化总代理成本，在最优点上股权的边际代理成本等于债务的边际代理成本。,1、股东控制模式探讨融资结构的选择与公司绩效的关系。Modi,研究股权结构与公司绩效的关系。这方面的理论研究最早可以追溯到Berle和Means(1932)，但正式对公司价值与经理所拥有的公
16、司股份之间的关系研究则始于詹森和麦克林。詹森麦克林（1976）、哈特（1980，1995）、施莱弗和维什尼（Shleifer and Vishny，1997）认为，公司的价值取决于公司内部股东所占有的股份比例，所有权的适当集中有利于公司绩效的提高。莫尔克（Morck,1988）、麦康奈尔和瑟维斯（Mcconnell and Serraces，1990）、孙永祥和黄祖辉（1999）、林凌和黄红（2000）等实证研究也支持这一结论。,研究股权结构与公司绩效的关系。这方面的理论研究最早可以追溯到,对经营者激励的研究。多数经济学家（詹森、麦克林、哈特、张维迎等）认为：经理的补偿收入应当与公司业绩挂钩而
17、不应当是固定的合同支付，特别地，为了促使经理提高公司的长期生产能力而不仅仅是提高总销收入和短期利润，经理的报酬应当与公司股票价格密切相关。,对经营者激励的研究。多数经济学家（詹森、麦克林、哈特、张维迎,2、市场控制模式,20世纪60年代，经济学家罗宾迈瑞斯（Robin Marris,1964）和法学家汉瑞迈尼（Henry Manne,1965）研究认为：公众公司不会从利润最大化目标上偏离太远，因为市场力量将阻止经理以使用公共资源的方式偏离股东的利益。20世纪80年代之前，迈瑞斯和迈尼的观点虽然被理论界大佳赞赏，但却没有对公司治理产生实质性影响。之后，随着公司接管、收够浪潮的叠起，他们的理论突然
18、变得超学术化了，期间理论上探讨市场对公司经营者制约的文献大量涌现。,2、市场控制模式20世纪60年代，经济学家罗宾迈瑞斯（Ro,法码（Fama，1980）认为：如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就无所谓了（我国学者林毅夫持有这种观点），完善的经理市场可以自动约束经理行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。哈特（1983）指出产品市场上的竞争是对经理人员的另一种约束机制。詹森和鲁巴克（Jensen and Ruback，1983）强调市场对公司的控制作用。马丁和麦康奈尔（Martin and Mcconnell，1991）发现，接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者
19、回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。,法码（Fama，1980）认为：如果一个企业被看成一组合约，,（三）公司治理近年来的实践,在英国，公司治理结构的焦点集中在董事会的体制和结构上，强调董事会的作用是公司治理的起点。1992年12月凯德伯瑞报告强调公司的财务治理，1996年7月格林伯瑞报告提供了董事薪酬的规范，1998年，哈姆派尔报告强调董事会的作用。在美国，公司治理结构聚焦在公司目标上，强调公司治理结构是有效实行公司目标的一套机制。20世纪80年代美国公司董事协会所做的界定：公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的制度安
20、排。1997年9月，公司治理结构声明强调：“公司治理结构不是抽象的目标，而是在股东、董事会成员和管理团队最有效地追求公司的运行目标的过程中为公司追求它的目标提供一套结构或称制度安排”。,（三）公司治理近年来的实践 在英国，公司治理结构的焦点集中在,OECD公司治理结构原则以及随后发表的公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场，为全球时代的公司治理结构运动提供了一个更加严肃的基调。这两份报告认为：“公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他利益相关者之间的一系列关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标，实现这些目标的手段和监督公司的绩效为公司的运作提供了
21、一套机制,OECD公司治理结构原则以及随后发表的公司治理结构：提,四、公司治理结构的本质及其决定,（一）公司治理结构的本质：一系列合约安排 公司治理要处理的是公司资本供给者确保自己得到投资回报的方法问题。比如，资本所有者如何使经营者将利润的一部分作为回报返还给自己？他们怎样确定经营者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上?他们怎样来控制经营者等（施莱弗和维什尼，1997）。要解决这些问题，就必须构造合理的治理结构来具体界定利益相关者之间的权利与责任，从而约束人们的外部性行为。1、股东与股东之间合约:有限责任及一股一票制度 2、股东与董事会的信托合约 3、董事会与总经理的委托代理合约
22、4、总经理与债权人的债务合约 5、总经理与工人的雇佣合约,四、公司治理结构的本质及其决定（一）公司治理结构的本质：一系,（二）公司治理结构的决定因素,1、资产所有权结构、公司产权结构内生决定治理结构的选择2、制度环境、市场环境外生决定治理结构的选择,（二）公司治理结构的决定因素1、资产所有权结构、公司产权结构,五、公司治理结构功能,（一）选择经营者:对付逆向选择（二）激励经营者:对付道德危险（三）对经营者的约束:控制内部人控制,五、公司治理结构功能（一）选择经营者:对付逆向选择,（一）选择经营者:对付逆向选择,企业家的能力是一个不确定信息，由于外界环境的不确定性以及个人的有限理性，有时经营者自
23、己也不知道他的能力大小或适合于干什么，他也是在“干中学”不断弄清的。而且存在经营者的逆向选择行为，经营者会有意隐瞒自己的低能，而谎称自己的高能。在此约束下，他人要想确切了解经营者的能力高低就要花费高昂的成本。为此，就必须确保有一种机制能能够选择具有高能力的经营者。问题在于：其一，如何识别有能力的经营者，其二，有谁来选择经营者，其三，如何选择具有高能力的经营者。,（一）选择经营者:对付逆向选择 企业家的能力是一个不,1、选择经营者的重要性,人力资本的作用柠檬市场以及逆向选择鲶鱼效应,1、选择经营者的重要性人力资本的作用,2、谁选择经营者,不同的人选择高能力经营者的激励性和能力不同政府官员选择真正
24、有能力的经营者的激励性不强自然人股东有激励选择高能力的经营者,2、谁选择经营者不同的人选择高能力经营者的激励性和能力不同,3、怎样选择有能力的经营者,信号显示信息甄别试错机制猎头公司,3、怎样选择有能力的经营者信号显示,（二）激励经营者:对付道德危险,由于企业是一种团队生产方式（阿尔钦、得姆塞茨，1972），企业生产的产品是团队成员共同努力的结果，要精确的计量每个成员的边际贡献，成本高昂。因而，不可能按照每个人的真实贡献支付报酬，也不可能与每个团队成员都签订一个与其对总收益的贡献无关的固定报酬合同。这样，团队成员就存在偷懒的激励。为了解决这一问题，必须有一种机制保证团队成员都能努力工作，这就是
25、“激励问题”。问题是：激励谁？如何激励？。,（二）激励经营者:对付道德危险 由于企业是一种团队生产方式（,1、道德危险2、激励客体：经营者还是工人3、激励方式报酬激励控制权激励（头衔效应）期望激励（期望效应）压力激励鲍尔法则人们在感受工作压力时，与其试图通过放松的技巧来应付压力，不如激励自己去面对充满压力的现实。提出者：美国危机管理学教授鲍尔寓意：愈想逃避困难，就愈易被困难缠住。,1、道德危险,1、内部约束机制 董事会：它是激励和保证经营者对股东履行代理职责的一种职位、人事、组织和制度安排。建立良好的董事会制度是公司治理的核心之一。良好的董事会的建设取决于一国的制度环境和市场环境，在特定的制度
26、环境下，董事会的运作效率是由董事会的结构和规模、董事会成员的素质及配套的组织机构共同决定的。大股东的作用：大股东有激励也有能力对经营者的行为进行监督，大股东的存在有利于接管、收购及兼并的发生。,（三）对经营者的约束:控制内部人控制,1、内部约束机制（三）对经营者的约束:控制内部人控制,2、外部约束机制,产品市场经理市场：完善的经理市场一方面会传递关于经理具体能力的充分信息，另一方面也会促使声誉机制更好地发挥作用。这会对现任经理的行为产生威慑力。委托书收购(代理权之争)：代理权之争一方面有利于公司收购、接管的发生，另一方面也会导致经营者的辞职。所以，其对经营者的行为仍然具有相当大的约束力。兼并、
27、收购与接管：接管既能修正经营者的滥用权利的行为又能约束经营者建立公司帝国的行为。,2、外部约束机制产品市场,六、董事会结构与公司绩效的实证研究,（一）问题的提出（二）样本选择（三）董事会规模与公司绩效（四）董事会构成与公司绩效（五）董事长与总经理身份合一（六）结论,六、董事会结构与公司绩效的实证研究（一）问题的提出,七、公司治理结构的改造,（一）改造的思路环境所有权结构,公司治理结构 公司目标,七、公司治理结构的改造（一）改造的思路公司治理结构,（二）具体改造设想,1、重塑经营者的选择机制让自然人股东拥有选择经营者的权利选拔经营者的标准尽可能客观化栅栏效应标准或条件有如一个个排列有序的栅栏，合
28、格的后选人可能顺利通过，通不过的后选人即遭淘汰。栅栏太底、太多、太高都是不适宜的。提出者：德国人才资源研究专家M.阿卡耶。寓意：不拘一格，唯拘于适；勿限一途，唯限于实。现实情况下，“赛马制”是一个很好的尝试加强声誉机制的建设，完善经理市场。,（二）具体改造设想1、重塑经营者的选择机制,2、完善内部监督机制,建立良好的董事会制度董事会的责任：对股东负有义务，对经营者负有监督责任建立良好的董事会议事程序和原则激励和监督董事会的实际运做，更好地发挥独立董事的作用尽可能发挥自然人股东的监督作用国有股转化为优先股或债权国有股东应为独立董事,2、完善内部监督机制建立良好的董事会制度,3、健全经营者的激励机
29、制,能职错位效应心理学家经研究发现，不对口的职位将使人的才能造成20-30%的浪费。人不适位位废，事不宜人人疲。能力相关定律如果一个人有100%的能力，而只给他80%的工作量，他的能力将退化；如果一个人有100%的能力，而只给他100%的工作量，他的能力将不会提高；如果一个人有80%的能力，而只给他100%的工作量，他的能力将有突破性提高。提出者：日本东芝电器公司寓意：潜能若能发挥，小才可以大用。,3、健全经营者的激励机制能职错位效应,设计良好的报酬机制经营者的固定薪水和奖金在相同行业、规模相似的企业中要大体相当。对于能力相当的经营者，其所拥有的股票期权的预期现值大体相等。,设计良好的报酬机制,4、完善资本市场,加强法律制度的建设，特别是要加强惩罚机制的建设，确保信息公布的真实、可靠、及时与公平。完善破产机制国有股、法人股逐步流通，完善控制权市场对经营者的控制。严厉惩罚公司经营者设置的“焦土政策”和“金降落伞”政策。,4、完善资本市场加强法律制度的建设，特别是要加强惩罚机制的建,思考题,公司治理结构的本质是什么？公司治理结构的功能有哪些？,思考题公司治理结构的本质是什么？,
