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1、专题一：美国投资银行的组织形式、治理结构与激励约束机制,一产权结构:不同组织形式下的激励约束机制 产权结构是激励约束机制的前提和基础,产权结构在现实中表现为企业的组织形式不同产权结构和组织形式下的投资银行具有不同的激励约束机制在美国,投资银行的组织形式经历了从“有限合伙制”向“股份制”的长期演变(一)有限合伙制:早期投资银行的激励约束机制 在美国,早期的投资银行绝大多数采用合伙制的企业组织形式合伙制因其所有权与管理权合二为一,能充分调动管理者的积极性,同时保证投资,银行经营的稳定性和连续性,因而一度被认为是投资银行最理想的组织形式美国合伙制投资银行保持了100多年的辉煌历史,直到1999年高盛
2、公司上市合伙制才退出历史舞台,(二)股份制(上市公司):现代投资银行的激励约束机制 在今天的美国证券业,有限合伙制投资银行已经几乎完全被股份制上市公司代替了1970年,美国证券市场上出现了第一家公开上市的投资银行唐纳德卢夫金和杰略特公司但由于影响有限,直到1971年7月,美林证券公开发行上市,才真正揭开了大型投资银行由合伙制向股份制转变的序幕1981年10月,所罗门公司脱离了合伙制的轨道成为公众公司随着美国连续多年的牛市带来的效应,高盛公司于1999年完成了公开发行,美,国最后一家合伙制投资银行消失了至此,美国所有的投资银行都变成了股份制上市公司 有限合伙制投资银行之所以向股份制上市公司转化,
3、主要是基于以下原因:1.扩充资本金的压力合伙制企业原本就是更适合于小企业和中介业务的组织模式,而标准的中介业务并不需要多少资本金但是投资银行业务则大为不同,往往是集中介和交易者于一身随着金融产品的不断发展和资本市场的膨胀,合伙制投资银行在争夺证券承销业务时,常常深感自身资本规模太小特别是在利率变动充满不确定性的时代,加上大型企业的发债或股票规模越来越大时,预测上一个点的误算,都可能会绷紧投资银行的资金链条,甚至导致破产因此,合伙制投资银行迫于扩充资本金的压力,不得不选择股份制的形式,通过发行股票并上市来迅速增大资本实力 2.承担无限责任的风险和压力20世纪70年代随着华尔街金融创新尤其是金融衍
4、生工具的发展,证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了投资银行因为一次业务的失败而导致破产的可能性大为增加,这使得合伙人不得不忧虑风险的底线尤其是20世纪80年代发生了一系列事件,例如储贷协,会全行业破产,促使合伙人们开始为他们承担的无限责任焦虑起来,相关案件的判决,也促使合伙制投资银行开始采取措施免除自身的无限责任3.激励机制的掣肘与人才竞争的压力合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人这种奖励机制建立的基础是:员工希望成为合伙人,因而不在乎短期收入股份公开上市的公司,在分配制度上实施按盈利提成的分配制度由于金融工具的创新,一线的业务人员虽然很多并非是合伙人,但常常能为公
5、司创造惊,人的利润然而,其成为合伙人的可能性却极小对于这些优秀的一线业务人员来说,经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比,后者的诱惑更实在这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位,二治理结构:投资银行上层的激励与约束机制 美国投资银行大多采取股份制组织形式,它们的激励约束机制,首先体现在治理结构上,即公司上层权力与地位的激励和约束的制度安排从某种意义上讲,治理结构就是激励约束机制的一部分(一)美国投资银行的董事会结构 美国投资银行的董事会和其他行业公司的董事会一样,是公司的领导核心,负责公司的重大决策一般地,美国投资银行董事会具有以下特征:,1.尽量缩减董事会成员数量在美
6、国,投资银行董事会平均由11个成员组成,而高盛与雷曼兄弟的董事会均仅有9名成员通常来讲,董事会成员的多少与公司的大小并没有必然的联系;董事会成员少有助于增强董事会的凝聚力,可以提高董事会的议事效率与效果;而且有实证分析表明,董事会成员较少的公司一般市值都相对较高,2.董事会成员的任命由专门的提名委员会依据正式透明的程序进行一般来说,提名委员会的成员全部为独立董事,这样可以尽量减少公司首席执行官在这一过程中的影响,这一点很重要,因为董事会将主要负责监督首席执行官并评价其业绩另外,对董事的学识经验能力与个人的人格魅力也有相应的要求,3.独立董事在董事会中占绝对多数美国投资银行董事会一般由内部董事和
7、独立董事两部分组成,独立董事在董事会中占绝对多数,平均达到63%以上这样可以保证董事会对公司经营情况及管理层的行为做出客观公正的判断,防止内部人控制研究表明,独立董事制度在美国的公司治理中的确发挥了积极的作用 4.董事会下设独立的专业委员会履行职能最重要的专业委员会包括审计委员会薪酬委员会及提名委员会审计委员会负责督察公司的内部审计程序财务控制及存在的问题,并和外部审计相结合,保证公司的运作和财务报告等符合有关法律法规的要求薪酬委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬水平和分配方案提名委员,会提名董事人选,并对内部董事和高级管理人员进行系统的评价这些专业委员会的成员一般全部为独立董事目前高盛公司设
8、有审计委员会薪酬委员会;摩根士丹利公司设有审计委员会提名委员会和薪酬委员会;美林公司设有审计与财务委员会提名委员会,5.保证董事会的独立领导地位一般地,董事长与首席执行官分别由不同的人担任并清晰界定二者的责任;独立董事可以召开没有执行董事参加的会议这样可以加强独立董事的监督作用,尽量减少首席执行官对董事会决策的影响 6经常召开董事会会议并通过对会议内容与程序的设计来保证会议的有效性,(二)美国投资银行一般不设立监事会 美国投资银行治理结构的另一个特点就是,随着公司独立董事的增多信息披露的完善外部监督的加强,它们逐步成为监督公司经营管理的主力,而不是像欧亚国家公司那样设置监事会来行使监督职能也就
9、是说,美国投资银行一般不设立监事会,具体通过在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能,以美国Sarbanes-Oxley法令为例:该法令虽然没有明确要求发行人设立审计委员会,但指出在没有审计委员会的情况下,整个董事会将被视为审计委员会;审计委员会的每一个成员都必须是独立董事;要求审计委员会直接负责外部审计师的聘用报酬与监督;要求审计委员会制定与会计内部会计控制和审计事务有关的申诉程序;授予审计委员会聘用独立法律顾问和其他顾问并决定其费用的权力;必须事先由审计委员会来批准外部审计师提供的所有审计服务和未禁止的增值服务,并在公司的定期报告中披露对非审计服务的批准;
10、外部审计师必须及时向审计委员会汇报有关事项,(三)美国投资银行对管理层的监督约束机制 美国投资银行对管理层的监督约束机制一般通过以下几个方面来实现:1.加强对公司高级管理层的监管,突出其个人责任如Sarbanes-Oxley法令要求公司制定首席财务官职业准则;规定了首席执行官与首席财务官认证制度;并就此修改了刑法,增加了有关人员违反上述规定的刑事处罚 2.强调外部审计师的监督责任与独立性外部审计师不得向其审计客户提供若干非审计服务;提供允许的非审计服务必须事先得到该客户审计委员会的批准;外部审计师的牵头审计合伙人和审阅审计合伙人必须定期轮换等,3.完善的信息披露制度美国的证券立法对包括投资银行
11、在内的上市公司信息披露作了较详细的规定公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况;公司的发展战略和计划;公司股权结构及其变化;董事和主要执行官员的资历信誉和报酬;一些可预见的重要风险因素;与雇员及其他利益相关者有关的重大事件健全的信息披露制度本身就是对投资银行的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,是股东正确行使表决权的关键,4.外部市场监督与制约投资银行管理层的管理策略经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式;公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的管理层也有被取而代之的职业风险这是对管理层滥用权力实行内部人
12、控制的很好的外部市场制约 5.虽然公司治理的最终目的是保护投资者的利益,但投资银行也应当妥善处理与其他利益相关者的关系投资银行的利益相关者包括各相关的监管机构员工客户债权人及其所在社区等投资银行在处理与这些利益相关者特别是与监管部门的关系时,应当以保护投资者利益为原则,首先采用对话与协商方式,三薪酬制度:激励约束机制的核心 薪酬制度始终是公司激励机制的核心,是投资银行最主要最直接最有效的激励手段(一)美国投资银行薪酬结构及特点 美国投资银行薪酬结构与一般公司薪酬构成基本一致,主要包括基本薪酬年度(短期)奖金长期激励和各种福利津贴四个组成部分各部分在支付时间及风险方面都有不同特点,(1)基本薪酬
13、,是永久薪酬,并定期支付,通常每月支付一次或两次(也有按周支付)基本薪酬是最安全的薪酬形式,只涉及就业风险,风险程度非常低(2)年度奖金或短期激励薪酬,通常每年支付一次尽管有些短期薪酬激励计划每季度或每半年测量绩效一次并支付绩效薪酬,但通常新绩效标准始于每个财务年度年度奖金计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效低于目标水平的风险(3)中长期激励薪酬,包括股票期权股票增值权受限制的股票虚拟股票绩效股份(现金)等中长期薪酬激励计划的时间跨度从3年至10年不等一个证券公司很少会同时使用多个时间跨度不等的中期激励计划与长期激励计划一些证券公司按年支付,其他公司定期支付,但不是每年支付;一些证券公司对某种
14、形式的长期激励,计划按年支付,而另一种计划则每年支付两次中长期薪酬激励计划涉及未来就业风险未来公司绩效与股市风险(4)福利计划分为法定福利与公司内部福利,包括养老金计划医疗计划与牙医服务储蓄计划寿险计划伤残计划福利计划覆盖范围是在职退休残障死亡的高层经理,以及因公司合并重组或其他原因导致就业终止的高层经理法定福利的风险通常比补充计划小补充福利计划,包括延期支付薪酬计划高层经理的补充退休金计划超额退休金计划补充医疗与残障计划补充寿险计划延期支付薪酬计划的计时各不相同,通常是长期计划补充福利计划涉及未来就业风险与公司的未来绩效风险多数(不是全部)补充计划与延期支付计划是没有保障的近来的趋势是:设计
15、补充福利计划,使公司绩效与福利之间的关联度更大(5)其他待遇,包括成为各类俱乐部会员理财规划或顾问享用公司汽车与飞机专用住所及配套园林花草家庭安全保卫系统长假公费娱乐与旅游等特点是只要高层经理在职,这些待遇通常是永久性的,(二)美国投资银行的薪酬水平 薪酬结构只是薪酬制度的一个方面,而薪酬水平则是其另一方面薪酬水平由于其敏感性和保密性,一般很难获得某个投资银行的具体薪酬数字。2002年,美林证券和摩根斯丹利首席执行官的年薪在1000万到1400万美元之间2003年度华尔街证券公司的老板们和经理人的收入分红总额高达107亿美元,其中高盛集团主席亨利保尔森的薪酬为2100万美元,摩根大通董事长威廉
16、哈里森2003年的薪酬为2000万美元,都比2002年翻了近一倍这样的水平相对于其他行业来说,要高出许多就金融行业来看,相对于其他知名金融机构负责人的薪酬水平来说,也要高出许多,就构成来说,美国投资银行总裁薪酬中,基本工资只占较小比例,绝大部分为股票和期权分红,一般比例为25%:75%例如,2003年度高盛集团主席亨利保尔森的薪酬为2100万美元,其中基本工资只有60万美元,其余都是以股票和分红形式获得的这种比例与其他行业总裁们的薪酬比例相似,美国国际集团的首席执行官格林伯格在2003年拿到的基本工资是100万美元,红利是650万美元,另外还有价值3750万美元的股票期权分红,从全球范围看,美
17、国投资银行高级经理的薪酬平均水平也是比较高的2000年由香港注册财务分析员考试的主办机构投资管理及研究协会(AIMR)及国际性行政人员招聘公司Russell Reynolds Associates联合进行的一项调查显示:英国及美国的投资经理的薪酬比国际总薪酬的中位数分别高出12%和7%,加拿大及新加坡的薪酬大幅落后,香港则处于中间不过,各国与地区具备10年或以上经验的投资经理的薪酬较为接近,但以新加坡最高新加坡从业人员的整体薪酬中位数为29.5美万元,其中底薪中位数为1445万美元,现金花红为7.5万美元,非现金报酬达3万美元在香港,经验丰富的专业从业人员的整体薪酬中位数达24万美元,其中底薪中位数为16.6万美元,现金花红达8.5万美元,非现金报酬则达到4.5万美元同样,相比之下,美国经验相当的同业薪酬则为24.5万美元,
