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1、,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,贵州茅台酒股份有限公司内部控制规范实施工作方案（经公司第二届董事会 2012 年度第一次会议审议通过）2012 年 4 月 9 日,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制基本规范的通知，根据证监会的统一部署和工作要求，按照中国证监会贵州监管局关于做好贵州辖区内部控制实施推进工作的通知（黔证监发 201229 号），为加强和规范贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，现就公司内部控制（以下简称“内控”）规范
2、实施工作，制定相关工作方案如下:一、公司基本情况介绍（一）公司概况,公司名称公司简称股票代码上市地总资产规模注册资本经营范围,贵州茅台酒股份有限公司贵州茅台600519上海证券交易所349 亿元103,818 万元茅台酒系列产品的生产与销售；饮料、食品、包装材料的生产、销售；防伪技术开发；信息产业相关产品的研制、开发。,贵州茅台酒股份有限公司是根据贵州省人民政府黔府函1999291 号文关于同意设立贵州茅台酒股份有限公司的批复，由中国贵州茅台酒厂有限责任公司作为主发起人，联合贵州茅台酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究院、北京市糖业烟酒公司、江苏省
3、糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于 1999 年 11 月 20 日，成立时注册资本为人民币 18,500 万元，现注册资本为 103,818 万元。截止 2011 年底，公司拥有总资产约 349 亿元，净资产约 250 亿元，员工 11000 多人，占地面积 5000 余亩。公司主导产品“贵州茅台酒”历史悠久、源远流长，是我国大曲酱香1,、,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,型白酒的鼻祖和典型代表，是世界三大蒸馏名酒之一，独特的酿造工艺和产品特性赋予了茅台酒酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久的完美风格，蝉联五
4、次“中国名酒”评比之冠，是国家地理标志产品、绿色食品、有机食品和国家非物质文化遗产。截止目前，公司拥有控股子公司 4 家，详见下表：,控股子公司全称贵州茅台酒销售有限公司,注册地贵州仁怀,注册资本（万元）1,000,经营范围茅台酒及其系列产品销售、啤酒、饮料销售、包装及其它材料销售。,持股比例(%)95,贵州茅台酒进,自营和代理各类商品和技术的进,出口有限责任,贵州贵阳,800,出口，国家限定公司经营或禁止,70,公司,进出口的商品和技术除外。销售酒；货物进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务,北京茅台神舟商贸有限公司,北京,500,院决定规定应经许可的，经审
5、批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行,55,政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目；批零兼营：预包装食品（瓶装酒）（有效期至,贵州茅台名将酒业有限公司,贵州贵阳,500,2013-05-04）。一般经营项目：销售；建材、装饰材料、金属材料、机械、电子设备、通讯设备、五,55,金交电、玻璃器皿、橡胶制品、日用百货、家具。（二）公司组织架构公司严格按照公司法证劵 法、上市公司治理准则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制定了相关规章制度并持续进行修订和完善，
6、各项制度得到有效执行，并在实践中不断规范和完善。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、各司其职，运作规范。公司的治理情况符合法律法规及有关上市公司治理规范性文件的规定和要求。公司信息披露真实、准确、完整、及时。2,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,公司组织机构图如下所示：股东大会监事会董事会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会经理层,董事会秘书,审计委员会,董事会办公室,审计部,战略管理部,公司办公室人力资源部总工程师室企业管理部,财务部信息中心技术中心生产管理部,201 车间301 车间制曲车间制酒车间,机电公司动力车间设备能源部环境保护部,销售公司进出口公司神舟
7、商贸公司名将酒业公司,法律事务部物资供应部生活服务部知识产权保护部,质量检验部企业文化部证券部,包装车间酒库车间低度酒车间综治安全保卫部,发展规划建设部原料基地管理办公室循环经济建设指挥部,二、组织和技术保障（一）成立了内控建设领导小组和内控建设领导小组办公室1、内控建设领导小组组长：袁仁国董事长、刘自力（代行总经理职责）；副组长：公司副总经理、监事会主席、财务总监、总工程师组员：总经理助理3,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,内控建设领导小组对董事会负责，主要履行以下职责：（1）负责营造良好的内控建设环境；（2）部署内控建设、执行及监督活动等；（3）审议各阶段的成果和报告；（
8、4）决定和协调公司内控建设的重大事项；（5）考核内控建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。2、内控建设领导小组办公室项目负责人：财务总监组成：董事会办公室、企业管理部、审计部、财务部、人力资源部、发展规划建设部等相关职能部门和制酒车间、制曲车间、包装车间、子公司等单位负责人及和业务骨干工作职责：牵头落实推进内控实施工作，组织公司各职能部门及子公司开展内控体系建设和自我评价工作。（1）制定公司内控建设阶段性的目标及实施方案；（2）负责内控建设的有效实施和运行，落实内控建设的具体责任；（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；（4）审核在内控建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改；
9、（5）对内控建设执行情况进行自我评价。（二）确定内控监督机构公司确定审计部作为内控体系有效性的监督机构，监督内控的有效实施和内控自我评价工作，协调内控审计及其他相关事宜。（三）普及内控建设的培训工作在公司范围内开展全员培训，掀起“人人学内控、人人讲内控、个个受约束”的良好氛围。（四）加强内控信息化的建设加大对企业信息系统的认定和新建投入，充分运用信息技术加强内控，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内控流程与信息系统的有机结合，实现对各类业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。4,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,（五）聘请外部咨询机构为保证内控建设工作的专业化、系统化和
10、合理化，确保制度设计优化和执行有效，公司聘请外部咨询机构协助公司开展内控体系建设。2012 年度内控规范实施工作包括内控咨询、内控审计及人力成本费用、培训费用等，总计经费预算约为 90 万元人民币。三、内控启动阶段公司已于 2011 年 12 月 7 日成立了内控管理小组，对公司内控建设工作进行了部署和动员，并就内控工作进行了前期的准备。四、内控建设阶段（2012 年 6 月 30 日前完成）公司在 2012 年 2 月份至 3 月份在外部咨询机构的辅导下已开展了一系列内控建设工作。截止到 2012 年 3 月底，已完成的工作内容包括：,阶段内控项目调研启动整体调研诊断工作,时间2012.03
11、.022012.03.062012.03.072012.04.06,工作内容召开内控小组动员会，进行内控知识培训，安排内控调研工作。梳理业务流程，进行内控缺陷全面诊断，编制内控评价报告，并在此基础上编制风险数据库。,按照 2012 年内控工作计划及实施方案，我们还将继续完成内控建设的以下各阶段工作，预计工作时间从 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 6月 30 日，总体阶段工作安排如下：,阶段确定内控缺陷整改方案落实内控缺陷整改,时间2012.04.072012.05.302012.06.012012.06.30,工作内容制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任部门和人员就内控缺陷
12、进行整改并对整改效果进行检查5,。,、,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,按照要求披露内控实施工作情况,每季度结束后的10 个工作日内,向贵州证监局报送内控进展情况说明，并在定期报告中予以披露,（一）内控缺陷整改方案（2012 年 5 月 30 日前完成）1、制定内控缺陷整改方案：公司根据内控风险诊断和评价报告和具体的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。（2012 年 5 月 30 日前完成）2、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控建设领导小组审议通过。（2012 年 5 月 30 日前完成）（二）内控缺陷整改（2012 年 6 月 30 日前完成）
13、1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，完善公司各项内控管理制度和控制措施，提交内控缺陷整改报告（2012 年 6 月 30 日前完成）2、编制风险数据库、内控手册、内控评价手册：内控建设领导小组办公室根据风险清单和各项内控文档等资料，编制风险数据库、内控手册、内控评价手册，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。（2012 年 6 月 30 日前完成）3、推行风险数据库、内控手册、内控评价手册：通过风险数据库内控手册、内控评价手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内控手册内容。五、内控自我评价阶段内控自我评价工作，公
14、司将分为三个阶段，时间从 2012 年 9 月 1日至 2012 年年报披露日，总体安排如下：,阶段编制内控自我评价工作计划,时间2012.09.012012.9.306,工作内容编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的认定标准,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案组织实施评价工作，编制内控评价工作,组织实施评价工作披露内控评价报告,2012.10.082012 年报披露前2012 年年报披露日,底稿；对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议，编制整改通知单；编制内控评价报告按照要求披露内控评价报告并报送监管部门,（一）编制内控评价工作计划（2012 年 9 月 30 日
15、前）1、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。（2012 年 9 月 20 日前完成）2、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发生可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。（2012 年 9 月 30 日前完成）（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露
16、前）1、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。（2012 年 10 月15 日前完成）2、编制底稿、实施评价：公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内控设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。（2013 年 3 月 15 日前完成）3、缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内控缺陷认定汇总表，结合日常监督和专
17、项监督发现的内控缺陷及其持续改进情况，对内控缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改通知单，并监督各部门进行整改。（2013 年 3 月 15 日前完7,贵州茅台酒股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,成）4、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内控评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内控评价过程、内控缺陷认定及整改情况、内控有效性结论等相关内容。（2012 年年报披露前完成）（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）内控评价报告
18、经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。六、内控审计阶段（一）确定内控审计事务所公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31日为基准日的内控设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内控审计报告。（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实际情况，由审计机构制定内控审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内控审计机构及时、准确完成内控审计报告。（三）按照要求披露内控审计报告在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内控审计报告。贵州茅台酒股份有限公司董事会2012 年 4 月 9 日8,
