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1、,鞍钢股份有限公司关于,鞍钢集团财务有限责任公司,风险评估报告,中瑞岳华专审字2012第 0286 号,1,目,录,一、风险评估报告,1,二、鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明2,3,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance StreetXicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033,电话：+86
2、(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告中瑞岳华专审字2012第 0286 号鞍钢股份有限公司：我们接受委托，审核了鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“鞍钢财务公司”）管理当局对 2011 年 12 月 31 日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明。建立健全并合理设计风险管理体系并保持其有效性、风险管理政策与程序的真实性和完整性是鞍钢财务公司管理当局的责任。我们的责任是对鞍钢财务公司所作出的与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明发表意见。我
3、们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价鞍钢财务公司与其经营资质、业务和风险状况相关的各项内部控制制度设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。经审核，我们认为：一、鞍钢财务公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照；二、未发现鞍钢财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况，鞍钢财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。由于内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致相关内部控制变得不恰当，或降低对控1,制、风险管理政策、程
4、序遵循的程度。因此，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。本报告仅供鞍钢股份有限公司报深圳证券交易所审核使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。附送：鞍钢集团财务有限责任公司风险评估说明,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,2,中国注册会计师：蔡金良中国注册会计师：曹彬2012 年 2 月 20 日,，,鞍钢集团财务有限责任公司,风险评估说明,一、公司基本情况,鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称“本公司”）于 1997 年 8 月 29 日经中国人民银行总行批准筹建（银复1997345 号）于 1998 年月 17 日正式成立（银复199888 号）。本公司最初成立
5、时注册资本金为人民币 36,200 万元，由 5 家股东出资：鞍山钢铁集团公司出资 30,660 万元，持股比例 84.70%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元，持股比例为 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元，持股比例 4.14%；鞍钢附属企业公司出资 1,350 万元，持股比例 3.73%；鞍山银座（集团）股份有限公司出资 200 万元，持股比例 0.55%。,1998 年 9 月 10 日，公司股东会通过了“关于内部转让股本的议案”，股东鞍钢附属企业公司、鞍山银座（集团）股份有限公司将所持本公司股权转让给鞍山钢铁集团公司，公司股东由五家变为三家：鞍山钢铁集团
6、公司出资 32,210 万元，持股比例 88.98%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 2,490 万元,持股比例 6.88%；鞍钢实业发展总公司出资 1,500 万元,持股比例 4.14%。,2008 年 5 月，经中国银行业监督管理委员会辽宁监管局辽银监复2008143号“关于鞍钢集团财务有限责任公司增加注册资本金及变更股权、调整股权结构的批复”批准，本公司注册资本增加至 100,000 万元（含 500 万美元）。本次变更事项已经鞍山中科华会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 6 月 27 日出具鞍中科华验字2008第 128 号验资报告。本次增资后公司的股权结构为：鞍钢集团出资 7
7、4,035 万元，占注册资本的 74.04%；鞍钢股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 20.00%；鞍钢集团国际经济贸易公司出资 3,723 万元，占注册资本的 3.72%；鞍钢实业集团有限公司出资 2,242 万元，占资本总额的 2.24%。公司法定代表人：于万源；企业法人营业执照注册号：210300005090125；住,所：鞍山市铁东区和平路 8 号。,经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业,3,、,、,务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
8、贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。,二、公司内部控制的基本情况,（一）控制环境,1、公司治理结构,公司按照公司章程中的规定建立了股东会、董事会，设监事一名，实行董事会领导下的总经理负责制。公司制定了股东会议事规则董事会议事规则、监事议事规则董事会尽职指引总经理工作细则及董事业绩评估制度、高
9、管人员监督考核制度等，建立了股东会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。制定了“三重一大”决策管理办法，对公司重大事项、重大决策和重大人事任免和大额资金支付明确了决策标准和决策程序。,公司股东会、董事会、监事依照议事规则和决策程序定期召开会议履行职责，并完整保留相关会议的议案、决议、纪要和记录等档案资料。董事会下设风险管理委员会、审计委员会和战略发展委员会，董事会战略发展委员会组织制定公司中长期发展战略规划，并不定期地根据内外部发展状况予以调整和完善；董事会风险管理委员会组织制定公司风险管理政策，并不定期地根据内外部因素予以调整和完善；董事会审计委员会负责内部审
10、计重大事项的决策，公司稽核部直接向审计委员会负责。,公司管理层建立了总经理办公会议制度及专业决策机制，确保董事会授权范围内重大事项实行集体决策。公司管理层下设全面预算管理委员会、贷款审查委员会、投资决策委员会、计算机系统安全管理委员会、保密管理委员会等专业决策委员会，高级管理人员之间职责划分明确，遵循前中后台适当分离的审慎原则。,4,2、机构设臵与权责分配公司建立了较为完善的组织机构，设臵了营业部、信贷部、投资咨询部、计划财务部、综合部、稽核部等职能部门，并制定了鞍钢财务公司各部门岗位责任制，业务流程控制办法、授权管理制度，建立了覆盖主要业务领域和重大事项的有效的管理体系，制定了岗位授权、机构
11、授权规定或相关的实施规范。公司稽核部相对独立于经营管理层，对公司的业务活动进行监督和稽核，直接向董事会负责，具有较强的独立性。公司组织结构如下图所示：股东会,全面预算管理委员会,监事,风险管理委员会,贷款审查委员会投资决策管理委员会,董事会,审计委员会战略发展委员会,计算机系统管理委员会总经理战略绩效管理委员会保密委员会,副总经理,副总经理,营业部,住房公积金部,信贷部,计划会计部,综合部,投资咨询部,稽核部,3、人力资源公司制定了鞍钢财务公司人力资源管理制度，制定了员工的岗位聘解、离职管理、劳动合同管理等相关办法，明确了关键岗位和敏感岗位，并制定相关定期岗位轮换制度，对掌握重要机密的员工离岗
12、作出了限制性规定，对关键岗位人员按5,、,、,照关键岗位轮换和强制休假制度定期进行轮岗和强制休假，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系。公司注重员工的业务培训和职业道德教育，关键岗位员工具备较强的胜任能力。,4、企业文化,公司重视企业文化建设，制定了公司企业文化手册，对员工行为规范进行规范，充分利用各种形式开展公司核心价值观和社会责任感的教育工作。公司重视风险文化建设，定期或不定期对员工开展风险管理培训，强化员工的风险意识。,（二）风险评估,公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。,1、风险管理组
13、织与政策,公司风险管理组织机构由董事会、董事会下设的风险管理委员会、高级管理层和稽核部组成。其中：公司董事会对公司风险管理负有最终责任；董事会下设的风险管理委员会是公司风险管理的决策机构；高级管理层对全面风险管理工作的有效性向董事会负责，负责主持全面风险管理的日常工作；稽核部风险管理岗具体负责识别、监控、评估和报告各类业务风险并接受稽核部稽核岗的独立检查。公司制定了全面风险管理制度风险预警管理办法重大突发事件应急预案重大突发事件报告制度合规管理制度等一系列风险管理制度，对目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等风险评估过程作出了明确规定，制定了风险控制手册，建立健全了公司全面风险管理体系。,2
14、、风险评估,现阶段公司面临的主要风险是操作风险、流动性风险、信用风险和信息系统风险。公司根据自身条件和外部环境，围绕公司发展战略，针对面临的主要风险制定了相应的风险管理策略。操作风险管理策略包括：建立完善的内控手册和报告报送机制，当操作风险事件发生后，当事人或知情人应向部门负责人报告，部门负责人向分管经理报告；流动性风险管理策略包括：强化资金头寸管理，公司应收集各类资金流动性监测信息，预测未来短期内的资金流动缺口，建立流动性风险指标预警机制。当流动性指标出现异常情况时，公司应根据相关管理制度及时采取应对措施；,6,、,、,、,、,信用风险管理策略包括建立公司客户的信用评级指标体系，有针对性地细
15、化公司贷款客户类型的信用评级体系，严格执行企业信用等级评定制度，提高信用评级的准确性和可参考性，有效降低信用风险；信息系统风险管理策略包括建立重大事项报告报送机制，定期开展信息系统风险评估，建立畅通的信息沟通与报告体系，公司计算机系统安全管理委员会负责 IT 信息系统的风险管理。,（三）控制活动,1、资金管理,公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定和完善了全面预算管理制度资金结算内部控制制度人民币单位存款管理办法存放同业及存款准备金管理办法结算账户查询、冻结和扣划管理办法外汇存款业务管理办法外汇存款业务操作规程等业务管理办法、业务操作流程。对大额资金的调度需由业务部门提出资金需
16、求，经公司全面预算管理委员会表决后方可进行，有效防范资金风险。,（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循企业集团财务公司管理办法对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用,的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。,2、信贷业务控制,公司制定和完善了贷款管理制度贷款担保管理制度票据贴现与转贴现管理制度、电子商业汇票管理制度等信贷业务管理制度，建立了审贷分离、分级审批的贷款管理体系。同时加强对企业信用信息数据的管理和贷后
17、跟踪管理，制定了企业信用等级评定制度信贷管理信息系统管理制度企业信用信息基础数据库系统管理制度等管理制。,（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法,贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查、审批人员对审查、审批失误承担责任，并对签署的意见负责；贷后管理人员对检查失误、清收不力承担责任；放款操作人员对操作性风险负责。公司制订了贷,7,、,款审查委员会管理制度，对贷款审查委员会的人员构成、职责及议事规则等作出明确规定，公司所有信贷类业务须经贷款审查委员会出席会议委员半数（不含半数）以上表决通过后方可执行。建立完整的信贷档案，包括贷款申请、贷款调查、贷款审查委员会
18、审批记录、贷款合同、保证合同等，并定期进行稽核检查。,（2）贷后管理,公司重视贷后管理，信贷管理部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作负责。公司严格执行贷款管理制度的规定，信贷员对借款人建立贷后跟踪档案。对借款人合同执行情况、财务及经营状况等相关信息进行跟踪，每半年形成一份贷后跟踪报告，内容包括：借款人简介、借款人经营状况、借款人财务状况及信贷员意见等。信贷部部长对贷后跟踪档案进行审核，综合员负责贷后跟踪档案的归档工作。对于中长期贷款还应根据对应项目的建设、生产情况，对中长期贷款风险分类情况实施动态调整。,3、投资业务控制,公司严格按
19、照企业集团财务公司管理办法谨慎开展投资业务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了有价证券投资和交易管理办法（试行）、银行间市场有价证券投资操作规程（试行）、有价证券投资和交易风险控制制度（试行）等业务管理制度并严格执行，公司重大有价证券投资事项需经投资决策委员会出席会议全体委员过半数通过方可执行，做到决策审批与投资执行相分离，前台交易与后台结算相分离。,公司本期对新增的金融机构长期股权投资业务，制定了对金融机构股权投资业务管理办法（试行）对金融机构股权投资风险控制制度（试行）等管理制度。,4、内部稽核控制,公司实行内部稽核制度，设立稽核部。稽核工作在公司审计委员会领导下，独,立行使内部监督职
20、能，直接对公司董事会负责。,稽核部对公司全部经营管理及其有关人员的经营管理行为，实施稽核监督、预防、揭露和纠正，促进提高经营管理水平、资产质量和经济效益，保障公司依法、稳健经营。稽核人员在每年初订立全年的稽核工作计划，确定稽核目标及本年度的稽核工作重点，并报董事会批准。年度终了，对全年的稽核工作进行总结、检查和,8,考核。在稽核过程中，根据稽核项目、内容选择定期稽核、日常稽核或专项稽核等稽核方式，对发生违反有关法律、法规、规章的被稽核单位和个人及时向审计委员会汇报，对责任人员可按公司员工问责制度作出处理或处罚。,5、信息系统控制,公司建立有效的信息收集、分析、传递、报告和使用的信息沟通和反馈系
21、统，提高决策的有效性和及时性。公司目前采用北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，能满足公司目前业务经营、风险管理的需要。公司计算机系统安全管理委员会负责对计算机系统的监督及相关制度的执行，公司综合部具体负责计算机系统的运行与维护工作，制定了计算机系统安全管理制度、计算机信息系统突发事件应急管理细则等管理制度，对系统中出现的问题及时反馈到综合部系统维护员，每月总结当月的系统运行情况，出具系统月报，报综合部系统管理人员，提高公司结算业务管理水平，有效防范计算机信息系统风险。,（四）内部控制总体评价,公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在资金管理方面
22、公司较好的控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。,三、公司经营管理及风险管理情况,1、经营情况,2011 年度，公司紧紧围绕董事会确定的经营目标，坚持“依托集团、服务客户、控制风险、科学发展”的经营理念，以集团资金集中管理为中心开展工作，充分发挥金融职能，完善公司各项管理制度；加大风险防范力度，拓宽金融服务领域，在稳固原有传统业务盈利水平的基础上，深挖资本市场潜力，资本市场盈利水平取得新突破，为公司良性、持续地发展奠定了较为坚实的基础。,截至
23、2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 126.58 亿元，其中存放同业款项 27.04亿元，存放中央银行款项 17.06 亿元，发放贷款和垫款 82.36 亿元；负债总额 102.40亿元，其中吸收存款 102.04 亿元；所有者权益 24.18 亿元。2011 年度公司实现营,9,业收入 5.44 亿元，利润总额 5.05 亿元，税后净利润 3.79 亿元。2011 年度公司积极面对金融市场的形势变化，不断优化调整传统业务，大力推进业务创新、产品创新，取得了良好的经营业绩。,2、管理情况,公司根据企业集团财务公司管理办法和国家有关金融法规、条例以及公司章程的规定，按照审慎经营的原则
24、，制定各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度，规范经营行为，加强内部管理。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。,3、监管指标,根据企业集团财务公司管理办法规定，公司截止 2011 年 12 月 31 日的各,项监管指标均符合规定要求，具体如下：,（1）资本充足率不得低于 10%,资本充足率=资本净额（加权风险资产+市场风险资产12.5）=241,301.55 万元849,554.20 万元=28.40%，大于
25、10%。（2）拆入资金余额不得高于资本总额,拆入资金余额为 0，资本总额为 241,811.55 万元，拆入资金余额低于资本总额。（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于 40%,短期证券投资余额为 0，资本总额为 241,811.55 万元，短期证券投资与资本总,额的比例为 0，低于 40%。,（4）担保余额不得高于资本总额,担保余额为 24,845.00 万元，资本总额为 241,811.55 万元，担保余额低于资,本总额。,（5）长期投资与资本总额的比例不得高于 30%,长期投资余额为 510 万元，资本总额为 241,811.55 万元，长期投资与资本总,额的比例为 0.21%，低于
26、 30%。,（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%,自有固定资产余额为 34.41 万元，资本总额为 241,811.55 万元，自有固定资,10,-,、,产与资本总额的比例为 0.01%，低于 20%。4、股东存、贷款情况：（单位：万元）,股东名称鞍山钢铁集团公司鞍钢股份有限公司鞍钢集团国际经济贸易公司鞍钢实业集团有限公司,投资金额74,034.6620,000.003,722.732,242.61,存款151,337.02112,309.7888,497.919,831.55,贷款（含贴现）450,000.0028,066.537,800.00,注：以上股东存贷款数据均为其母公
27、司数据。截至 2011 年 12 月 31 日，公司吸收存款 102.04 亿元，上市公司（鞍钢股份有限公司）在本公司存款 11.23 亿元，上市公司在公司的存款余额占财务公司吸收存款余额的比例为 11.01%，未超过 30%。综上，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司具有合法有效的金融许可证企业法人营业执照，经营业绩良好，资产负债比例符合中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法第三十四条的规定要求，本公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。鞍钢集团财务有限责任公司2012 年 2 月 20 日11,
