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1、企业并购案例分析阿里巴巴并购雅虎中国,2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。,目录,2,并购的支付方式,并购融资安排,并购后的整合,3,4,1,并购背景和过程,并购背景,全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区，是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个国家和地区，
2、每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息，连续五次被美国权威财经杂志福布斯选为全球最佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一。,并购方,阿里巴巴网站于1998年正式推出，到2005年并购前阿里巴巴的发展历程下表：,从市场情况来看，并购前阿里巴巴拥有的注册用户720余万，淘宝网拥有的注册会员900万名、登录商品达800万件，2005年第二季度的成交量就达10亿元人民币，同时，支付宝也有上千家购物平台加盟，并且与招商银行、中国工商银行、中国农业银行和国际信用卡组织VISA等建立了战略合作关系。,并购方,从营业收益来看，淘宝网和支付宝采取
3、免费经营策略，阿里巴巴的营业收入主要来自阿里巴巴“中国供应商（涉外B2B业务）”和“诚信通”会员费实现。公司通过向8.5万名用户收取250美元到1万美元年费用形式赚钱，而这些企业与阿里巴巴的续签率为7578。阿里巴巴目前基本上实现了每天利润100万元这个目标，2004年阿里巴巴总收入大概为6亿元人民币，同行业新浪的年收入约为1.14亿美元，搜狐为1.03亿美元，网易为1.09亿美元。,并购方,可以说在中国当时的B2B电子商务市场中，阿里巴巴处于绝对领先的地位，在约10亿元人民币的总市场规模中，阿里巴巴独占六成。在C2C市场中，eBay易趣占据的份额为53，淘宝网占41，一拍网为6，但淘宝网的增
4、长速度很快，对eBay易趣的挑战越来越大。,并购方,从当时电子商务的发展来看，2004年底全球电子商务交易总额已达2.7万亿美元，中国电子商务市场规模为3239亿元人民币。2004年的B2B交易额为3160亿元人民币，较2003年增长了128.2。当时预测，2007年中国电子商务市场总体规模将达17373亿元人民币，这一预测数据在后来基本得到了证实，2007年我国电子商务的总体交易规模达到16087亿元民币，2008年在此基础上又增加了20，达到19510亿元人民币。,并购方,并购背景,是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司，在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区
5、、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网络服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第38位。,在并购前雅虎（YAHOO）曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎于进入中国市场，但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制，雅虎中国表现平平，鲜有作为。直到2005年被并购前，雅虎的发展历程如表2-1所示。,表2-1雅虎的发展历程,到2005年，雅虎中国通过推出一搜网、创立“电邮联盟”、抢入竞拍排名已经搭建起一
6、个像样的目标直指门户及搜索网站的间架结构。从获利情况来看，雅虎中国的收入主体仍然是3721，2004年的收入约为1.5亿到2亿元左右，占总收入的三分之二左右，此外，网络广告收入大概为5000万左右。从市场情况来看，根据艾瑞调查公司的统计，在搜索市场，整个雅虎系的占有率为22.27，排名仅次于百度，领先于Google，而在付费市场上，雅虎中国的占有率为40，居市场第一。然而，由于雅虎一直游弋在门户与搜索之间，致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势，所以在门户业务上也没有什么建树。其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言，雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。
7、,并购动机,雅虎：雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。阿里巴巴：阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。国际背景：百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方
8、式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。,并购类型和方式,并购双方的行业关系：横向并购、和混合并购。,公司产业结构,阿里巴巴,雅虎中国,（企业间电子商务平台）阿里巴巴,（个人交易网上平台）淘宝网,（网上支付平台）支付宝网站,（雅虎在全球的第20个网站）雅虎中国门户,（搜索门户）一搜,（网上买卖社区）一拍,（中文上网服务平台）3721公司,V S,纵向并购,并购类型和方式,按照并购动机分：和恶意并购,善意并购,并购类型和方式,按支付方式：现金收购、换股方式收购和。,40%的股份35%的投票权董事会的一席之地,全线业务无限期使用雅虎品牌10亿美元注资,综合证券收购,并购结果,并购后的阿
9、里巴巴：,1、阿里巴巴解决了融资问题：现金流问题是任何一个公司生存的必要条件，通过与雅虎的合作，阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴巴最大的股东，而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎发家于互联网行业，更能理解阿里巴巴的经营战略，并能够给与大力支持。,并购结果,1、阿里巴巴的业务得到大规模拓展：并购后阿里巴巴的业务拓展到了门户网站和搜索领域，实现了相关业务多元化发展。如图1所示，2004年第四季度雅虎系所占中国搜索引擎的市场分额为30.2%，与百度相当；2005年第一季度又增加至32.2%。由此阿里巴巴顺利地涉入搜索引擎领域，而自己也成为全球第一家大型集门户网站
10、、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。,并购后的阿里巴巴：,并购结果,1、雅虎更换了管理团队：并购使雅虎中国的经营团队变为以阿里巴巴的马云为首的一个团队，期待新的团队能够改变雅虎中国在中国持续低迷的经营现状。2、雅虎中国的业务拓展到了前景可观的B2B领域：近年来B2B模式一直占据总体电子商务营业额的80%90%，且此比例呈上升态势。雅虎在进入B2B领域除了能够分享这块大蛋糕之外，同时还能顺应B2B和C2C相融和这一电子商务领域发展的新趋势，雅虎的“一拍”业务将同阿里巴巴的B2B和C2C业务相融合占领更大的市场。,并购后的雅虎：,并购结果,1、全球互联网企业经营模式趋向融合：阿里巴巴从最初
11、的B2B企业发展成为融B2B、C2C两种电子商务和门户、搜索网站为一身的巨型综合互联网企业，开辟了互联网企业的多元化融合模式。2、中国C2C电子商务领域变为两家之争：在与雅虎中国合并后，淘宝将与一拍联合起来对抗易趣，双方的力量将势均力敌。在雅虎雄厚的财力支持和阿里巴巴的本土优势下，易趣的竞争力必将受到强大的冲击。,并购后的全球互联网领域：,淘宝,易趣,雅虎,并购后整合方案,1、阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴
12、巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。,并购后整合方案,财务整合：是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则：及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。人力资源整合：是指依据战略与组织管理的调整，引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高组织绩效的过程。资产整合：在并购中占有重要地位。通过
13、资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。企业文化整合：企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿，并将其结合为一个有机整体的过程，是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序，必须经过有意识地整合。,并购后时代：2010年情况,这场风暴的源头马云站在曲线最高点。他与腾讯马化腾、百度李彦宏并称中国互联网“三巨头”，甚至比后两人更受追捧你可以在任何一个中国机场，看到马云挥舞手臂传经授道的电视录像。在香港上市的阿里巴巴B2B业务虽增长乏力，但淘宝网风头无二。在刚刚过去的“11.11光棍节”，淘宝商城
14、半价促销单日交易额达到9.36亿元，堪称疯狂。与淘宝网密切相关的支付宝潜力更大，截至今年第三季度，注册用户超过4.7亿，日交易额达20亿元，牢牢占据第三方支付半壁江山。阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美元，几乎是雅虎目前市值的两倍。,并购后时代：2010年情况,过去5年，雅虎在科技界和互联网界的地位一路下滑。市场研究公司comScore最新数据显示，今年第三季度Facebook的美国展示广告市场份额增长至23%，成为美国第一大展示广告网站，雅虎的市场份额则从一年前的13%下滑到11%。尤其值得注意的是，雅虎现在的股价很大程度上并非完全由美国本土市场业绩支撑。与两年前微软提出收购时相比，雅虎
15、发生的最大变化是其亚洲资产估值的迅速膨胀。但除了与阿里巴巴的股权龃龉，雅虎在亚洲其他国家的阵脚也开始动摇。,回购：2012年,阿里巴巴巨资“赎身”,2012年5月阿里巴巴集团动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎持有的股权。,公告称，雅虎所持有的40%阿里巴巴股权将先由阿里巴巴出资赎回20%，另外10%可在不迟于2015年也就是阿里巴巴整体上市时套现，其余股份则在阿里巴巴上市之后再处置。,雅虎和日本软银在阿里巴巴集团的投票权将被降至50%以下，同时雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力和一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。,马云掌控阿里巴巴,雅巴之争落幕：2012年,雅虎亚洲面临无利可图局面,华尔街分析师一直将雅虎股价与阿里巴巴和雅虎日本的价值相挂钩，认为这两项亚洲资产能给雅虎带来价值，也能给雅虎管理层带来挑战。但是，随着交易达成的消息公布，一些雅虎股东开始担心，将全部亚洲资产脱手后，未来雅虎在亚洲面临无利可图的局面。,阿里回购后并非前途无忧回购并未给阿里巴巴集团带来多大好处，反而是雅虎将会从中得到高昂的投资回报。由于市场竞争激烈，阿里巴巴旗下的淘宝网和支付宝业务的市场份额均处于下降趋势，而阿里巴巴若想彻底赎身或谋求上市，还有很长的一段路要走。,谢 谢！,
