罗普斯金：募集资金使用情况专项报告及专项鉴证报告（12月31日） .ppt

《罗普斯金：募集资金使用情况专项报告及专项鉴证报告（12月31日） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《罗普斯金：募集资金使用情况专项报告及专项鉴证报告（12月31日） .ppt（11页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、苏州罗普斯金铝业股份有限公司,募集资金年度使用情况专项报告及专项鉴证报告,2011年12月31日,目,录,页,次,一、二、,募集资金年度使用情况专项鉴证报告苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会关于2011年度的募集资金年度使用情况专项报告,12-9,募集资金年度使用情况专项鉴证报告安永华明(2012)专字第60589997_B02号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会：我们接受委托，对苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会关于 2011 年度的募集资金年度使用情况专项报告进行了鉴证。按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制该募集资金年度使用情况专项报告，

2、并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司的上述募集资金年度使用情况

3、专项报告已按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金于 2011 年度内的使用情况。本专项鉴证报告仅供贵公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作其他用途使用。,安永华明会计师事务所,中国注册会计师：中国注册会计师：,谈朝晖鲍小刚,中国,北京,1,2012年4月19日,苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会,关于 2011 年度的募集资金年度使用情况的专项报告,本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。,根据深圳证券交易所印发的深圳证券交易所中小板上市

4、公司规范运作指引及相关格式指引的规定，将本公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告如下：,一、募集资金基本情况,(一)实际募集资金金额、资金到账时间,经中国证券监督管理委员会证监许可20091318 号文关于核准苏州罗普斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，苏州罗普斯金铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。本公司已于 2009 年 12 月 28 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A股)3,920 万 股，发 行价 格 为 每 股人 民 币 22 元，募 集 资 金总 额 为 人 民 币862,400,000.00 元。扣除券商承销佣

5、金及保荐费人民币 18,498,000.00 元后，于 2009 年 12 月 31 日存入本公司募集资金专用账户人民币 843,902,000.00元；另扣除其他相关发行费用人民币 10,280,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 833,622,000.00 元。,以上新股发行的募集资金业经安永华明会计师事务所审验，并于 2010 年 1,月 4 日出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告。,(二)本年度使用金额及年末余额,截 至 2011 年 12 月 31 日 止，本 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币218,879,585.15

6、元，均投入募集资金项目。其中：本年度使用募集资金人民币56,577,054.68 元，以前年度累计使用募集资金为人民币 162,302,530.47 元。,2,一、募集资金基本情况(续),(二)本年度使用金额及年末余额(续),截 至 2011 年 12 月 31 日 止，本 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币218,879,585.15 元。募集资金专户余额为人民币 622,367,373.60 元，其中：本公司募集资金专户余额为人民币 562,367,373.60 元，本公司下属全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“苏州铭恒”)募集资金专户余额为人民币 60,000,

7、000.00 元。募集资金累计使用金额与募集资金专户年末余额两者合计 与 本 公司 实际 募集 资金 净额 人民 币 833,622,000.00 元的 差额 为人 民币7,624,958.75 元，系募集资金累计收到存款利息扣除银行手续费支出后的净额。其中：募集资金专户累计收到存款利息为人民币 7,630,709.02 元，本年度收到存款利息为人民币 5,788,244.49 元，以前年度累计收到存款利息为人民币1,842,464.53 元；募集资金专户累计银行手续费支出为人民币 5,750.27 元，本年度银行手续费支出为人民币 4,441.97 元，以前年度累计银行手续费支出为人民币 1

8、,308.30 元。,二、募集资金管理情况,(一)募集资金的管理情况,本公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知精神以及深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关规定的要求制定并修订了苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经 2007 年 11 月 12日本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并根据 2010

9、 年 3 月 11 日本公司第一届董事会第十二次会议决议进行了修订。,根据管理办法要求，本公司及下属全资子公司苏州铭恒分别在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行及中国银行股份有限公司苏州市相城支行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。,3,二、募集资金管理情况(续),(二)募集资金监管协议签署情况,根据深圳证券

10、交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构德邦证券有限责任公司已于 2010 年 2 月 2 日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，于 2011 年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。,本公司于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于使用部分募集资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建年产 6万吨铝合金熔铸项目。于 2011 年 11 月 25 日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议，

11、审议通过了关于将 6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案，该议案进一步于 2011 年 12 月 14 日本公司召开 2011 年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全资子公司苏州铭恒，项目实施内容不变。,本公司于 2011 年 12 月 31 日将募集资金人民币 6,000 万元转入苏州铭恒在中国银行股份有限公司苏州市相城支行设立的募集资金专户。于 2012 年 1 月10 日，本公司、苏州铭恒及保荐机构德邦证券有限责任公司与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金四方监管协议，对本公司及苏州铭恒使用部分超募资金新建

12、“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”进行募集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。,(三)募集资金专户存储情况,为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，并于 2010 年 3 月 1 日同保荐机构德邦证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金三方监管协议补充协议。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构德邦证券有限责任公司，存单不得质押。,4,二、募集资金管理情况(续)(三

13、)募集资金专户存储情况(续)于 2011 年 12 月 31 日，本公司及苏州铭恒募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：单位：人民币元,募集资金开户银行中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行中国银行股份有限公司苏州市相城支行合计,账号1102026529100070227545659444788,存款方式活期存款活期存款-,金额132,367,373.6060,000,000.00192,367,373.60,于 2011 年 12 月 31 日，本公司存放在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：单位：人民币元,存入方式(注)3 个月定期存款3 个月定期

14、存款6 个月定期存款6 个月定期存款6 个月定期存款1 年定期存款1 年定期存款,合计,存单号苏 A00007623苏 A00007621苏 A00007618苏 A00007619苏 A00007620苏 A00007616苏 A00007617,存入日期从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起-,金额50,000,000.0030,000,000.0050,000,000.0050

15、,000,000.0050,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00430,000,000.00,注：以上定期存款均为到期自动续存，提取时一次性结息。5,三、本年度募集资金的实际使用情况,本公司 2011 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件、募集资,金实际使用情况对照表。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,于 2011 年 6 月 30 日，本公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调整募集资金项目使用额度的议案，该议案进一步于 2011 年 8 月17 日本公司召开 2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司

16、对募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币 4,240 万元，投资额由原人民币39,398 万元增加至人民币 43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。,除上述募集资金投资项目投资额度调整以外，本公司 2011 年度募集资金,投资项目未发生其他变更，也无对外转让或置换的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司董事会认为本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管

17、理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。,六、超额募集资金情况说明,本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 833,622,000.00 元，,其中超额募集资金为人民币 439,642,000.00 元。,根据 2010 年 5 月 25 日本公司第一届董事第十四次会议及 2010 年 6 月 11日本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于使用超募资金购买土地使用权的议案，本公司 2010 年度已使用部分超募资金人民币 65,388,302.83 元购买了工业用地使用权。,6,六、超额募集资金情况说明(续),于 2011 年 6 月 30 日，本公司

18、召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调整募集资金项目使用额度的议案，该议案进一步于 2011 年 8 月17 日本公司召开 2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，本公司对募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币 4,240 万元，投资额由原人民币39,398 万元增加至人民币 43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。,本公司于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于使用部分募集资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目

19、的议案。根据该议案，本公司拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建年产 6万吨铝合金熔铸项目。于 2011 年 11 月 25 日，本公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了关于将 6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案，该议案进一步于 2011 年 12 月 14 日本公司召开 2011 年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为本公司的下属全资子公司苏州铭恒，项目实施内容不变。,附件、募集资金实际使用情况对照表,苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会,2012 年 4 月 19 日,7,-,-,-,-,-,-,-,附件、募

20、集资金实际使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,83,362.20-,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,5,657.7121,887.96,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资总额 资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到 本年度 是否预定可使用 实现的效 达到预计状态日期 益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目：,年产 5 万吨铝挤压材建设项目承诺投资项目小计

21、,否-,39,398.0039,398.00,43,638.0043,638.00,5,657.71 15,349.135,657.71 15,349.13,35.17%35.17%,2013 年 3 月31 日-,2,609.57-,否注 1-,否-,超募资金投向：,购买工业土地使用权年产 6 万吨铝合金熔铸项目,否否,6,538.836,000.00,6,538.836,000.00,6,538.83,100.00%,-2013 年 3 月31 日,-不适用-不适用,否否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,12,53

22、8.83 12,538.8351,936.83 56,176.83,6,538.835,657.71 21,887.96,52.15%38.96%,-,-2,609.57,-,-,报告期内募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”未达到计划进度，其原因主要有：1、本公司募投项目用地为政府新规划的工业地块，相关配套设施不完善；2、本项目新建工程均采用招标的方式，本着对本公司股东及中小投资者负责任的态度，本公司管理层制定了严格的招标程序，把控每个招标环节，对每个参与竞标企业的资质、实力及过往业绩情况进行详细审核，从而在一定程度上延长了每个工程的招标周期；3、本项目中主要生产设备均从国外引进

23、，参与公司设备竞标的国外设备供应商数量较多，导致对本公司对于设备供应商的调研工作量大幅增加，使得对设备的论证及与供应商议价过程均被,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,延长。报告期内超募募集资金投资项目“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”未达到计划进度，其原因主要有：1、考虑到本公司整体的长期发展规划、项目专业化建设和管理以及产品定位划分的需要，本公司对项目实施主体进行了变更，将该项目改由全资子公司苏州铭恒实施，因此需要履行必要的内部审批程序；2、由于变更了项目实施主体，原计划实施该项目的工业用地主体需报政府相关主管部门进行变更，经报批核准，本公司已

24、于 2012 年 3 月 15 日与苏州铭恒签订了该项目工业用地的国有土地使用权转让协议。根据 2012 年 4 月 19 日召开的本公司第二届董事会第七次会议审议通过的关于公司调整募集资金项目投资进度的议案，本公司募投项目“年产 5 万吨铝挤压材项目”以及“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”经调整后计划全部完成日期均为2013 年 3 月 31 日。报告期内不存在此情况。,根据本公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事第十四次会议与 2010 年 6 月 11 日 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的关于使用超募资金购买土地使用权的议案，本公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 3

25、95 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为人民币 6,538.83 万元。上述 395 亩土地使用权的购置手续已在 2010 年底前全部完成。关于购得土地使用权的公告已于 2010 年 9 月 9 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。报告期内，根据本公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议与 2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于调整募集资金项目使用额度的议案，本公司对募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币 4,240 万元，投资额由原人民

26、币 39,398 万元增加至人民币 43,638 万元，超募资金的金额、用途 项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。截至 2011 年 12 月 31 日止，该项目尚未发生,及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,使用超额募集资金的情况。关于调整“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”投资额度的事项已于 2011 年 7 月 1 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。报告期内，根据本公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议与 2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的关于使用超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸

27、项目的议案，以及本公司 2011 年 11 月 25 日第二届董事会第八次临时会议与 2011 年 12 月 14 日 2011 年第四次临时股东大会审议通过关于将 6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案，本公司下属全资子公司苏州铭恒拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目。截至 2011 年 12 月 31 日止，“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”尚未开始实施。关于投资新建熔铸项目及其变更事项的公告已分别于 2011 年 7 月 1 日和 2011 年 11 月 28 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。本公司募集资金投资项目“年产 5 万吨铝

28、挤压材建设项目”原定使用位于苏州市相城区黄埭镇漕湖工业园华阳路西太东路北的地块进行建设，宗地编号为苏相国土 2008-G-1 号，总面积 73,349 平方米(110 亩)。由于该宗地仅能满足“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”需求，且该宗地周边已无其他可供用地。考虑到本公司业务长远发展目标，经本公司第一届董事会第十四次会议与 2010 年第二次临时股东大会审议通过，将“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”实施地点由原地点变更至苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园。本公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为募集资金投资项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意上述

29、调整。本次关于募集资金投资项目实施地点变更的公告已于 2010 年5 月 26 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。8,本公司募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”原定由全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“苏州铭德”）实施。考虑到本公司未来发展规划，为了便于管理，同时也减少不必要的税费及其它财务支出，经本公司第一届董事会第十四次会议与 2010 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由原苏州铭德变更为由本公司实施。同时，该项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。本公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为本次募集资金投资项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金

30、投向，损害股东利益的情形，因此同意上述调整。关于本次募集资金投资项目实施募集资金投资项目实施 主体变更的公告已于 2010 年 5 月 26 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。,主体变更情况,报告期内，经本公司 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议与 2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会审,议通过关于使用超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。经本公司 2011 年 11 月 25 日第二届董事会第八次临时会议与 2011 年 12 月 14 日 2011 年第四次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由本公司变更为全资子公司苏州铭恒实施

31、，项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。本公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为本次募集资金投资项目实施主体的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意上述调整。关于本次募集资金投资项目实施主体变更的公告已于 2011 年 11 月 28 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。截至 2010 年 6 月 11 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 6,918.72 万元，业经安永华明募集资金投资项目先期 会计师事务所验证并出具安永华明(2010)专字第 60589997_B02 号专项鉴证报告。经 2010 年 6 月 11 日本公司第一届

32、董事会第,投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,十五次会审议通过，本公司以募集资金人民币 6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换事项的公告已于 2010 年 6 月 12 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。报告期内不存在此情况。报告期内不存在此情况。尚未使用的募集资金全部存在本公司及全资子公司苏州铭恒的募集资金专用账户中。报告期内不存在此情况。,注1：为尽快完成募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”，截止2010年6月11日止，本公司

33、已利用银行借款和自有资金累计预先投入人民币6,918.72万元，主要用于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施，并已提前形成挤压产能年产2.5万吨和表面处理产能年产1.25万吨。上述先期投入募集资金项目的募集资金在本年度形成的效益如下：先期投入募集资金投资,内容,2011年,招股说明书承诺募投项目整体完成后目标,项目形成的现有产能根据招股说明书承诺按总,产量折算后目标,产能(吨)产品销售收入(万元)利润总额(万元)销售利润率,16,341.7136,031.652,609.577.24%,50,000117,623.939,053.367.70%,-38,443.522,958.957.70%,报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料电解铝价格波动等因素的作用，本公司产品销售受到一定影响，销售收入及销售毛利率与项目可行性计划的预计数相比出现一定程度下降；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，因此其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2011年度本公司先期投入募集资金投资项目“年产5万吨铝挤压材建设项目”形成的现有产能未能完全达到本公司招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。9,