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1、10,2011 年度独立董事述职报告作为河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程、独立董事工作细则等有关法规和制度，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2011年度履行职责情况述职如下：一、2011年出席董事会及股东大会的情况2011年度，本人亲自参加了公司每次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2011年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事
2、项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2011年度，本人出席董事会会议的情况如下：年内召开董事会会议次数,董事姓名权忠光,具体职务独立董事,应出席次数10,现场出席次数1,以通讯方式参加会议次数9,委托出席次数-,缺席次数-,是否连续两次未亲自出席会议否,1.本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2.本人无缺席和委托其它独立董事出席董事会的情况。3.本人未对公司任何事项提出异议。,二、2011 年度发表独立董事意见情况,作为公司的独立董事，2011 年度恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作,情况，就相关事项发表独立意见如下：,
3、（一）2011年4月6日对公司第六届董事会2011年第一次临时会议所审议的议,案发表独立意见如下：,1、对关于使用超募资金补充流动资金的议案发表独立意见：,公司使用超募资金补充流动资金，有利于提高资金使用效率。从内容和程序上，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司使用超募资金补充流动资金9,304,949.36元没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同
4、意公司使用超额募集资金9,304,949.36元补充流动资金。,2、对关于聘任汪庆领先生为公司董事会秘书的议案发表独立意见：,本次公司董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。经审查本次聘任董事会秘书的个人简历等材料，至独立意见发表时，未发现其有公司法第 147 条规定不得担任公司高管的情形，亦不存在如下情形：,最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行
5、的各项职责。,其任职资格符合中华人民共和国公司法、公司章程等的有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。,我们同意聘任汪庆领先生为公司董事会秘书。,（二）2011年4月19日对公司第六届董事会第八次会议所审议的议案发表独,立意见如下：,1、对2010年度内部控制自我评价报告发表独立意见：,本报告期内，公司内部控制运行状况符合企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，公司2010年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。,鉴于此，我们认为公司董事会在2010
6、年度报告中作出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,2、对关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案发表意,见：,1)公司不存在管理办法、备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权,激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。,2)公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员、核心技术人员。激励对象不存在管理办法、备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。,3)公司股票期权激励计划（草案）的内容符合管理办法、备忘录等有
7、关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或,安排。,5)公司股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以,达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。,6)公司实施股权激励计划有利于进一步完善
8、公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员和核心技术人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。,因此，我们同意公司股票期权激励计划（草案）的内容。,3、对关于变更募集资金投资项目实施主体的议案发表意见：,我们认为，公司此次对募集资金投资项目实施主体的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，作为独立董事，同意本次变更募投资金投资项目实施主体的安排。,4、对
9、关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报,告的审计机构的议案发表意见：,国富浩华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。,5、对关于2011年度日常关联交易预计情况的议案发表意见：,经我们事先核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与河南中原吉凯恩气缸套有限公司、河南省中原活塞股份有限公司所进行的关联交易均是在正常的生产经营和购销
10、活动过程中产生的，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司的利益的情形。,该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，,关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。,6、关于2011年度对外提供担保情况的议案发表意见：,经核查董事会会议资料和焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司财务报表等相关资料，我们认为：公司对外担保均符合公司法、证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相
11、关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。,综上所述，我们同意为两家公司提供不超过人民币 5,500 万元的综合业务授信额度担保。其中，为焦作隆丰皮草企业有限公司提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任担保，为河南金山化工有限责任公司提供不超过人民币 2,500 万元的连带责任担保。,同时，于 2011 年 4 月 19 日对公司 2010 年度和 2011 年第一季度报告出具,书面确认意见。,（三）2011年6月20日对公司第六届董事会2011年第二次临时会议所审议的议案关于“
12、加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案发表独立意见如下：,经认真审查，我们认为关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。,（四）2011 年 7 月 14 日对公司第六届董事会第九次会议关于审议公司 2011年半年度报告的议案进行审议，并对公司截至 2011 年 6 月 30 日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：,报告期内，公司控股
13、股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况，公司不存在与关联方资金往来情况。公司严格遵守证监发字200356号、证监发2005120号文件的规定，,、,不存在与关联方资金往来情况，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。,我们认为：公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。按照公司章程对外担保管理办法规定的对外担保审批权限，对与上述两家非关联方的担保，均在充分了解其经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质后履行了必要的审议程序，有效地控制了对外担保存在的风险。上述两家公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前
14、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，上述担保行为不会损害公司和中小股东的利益。,同时，于 2011 年 7 月 14 日对公司 2011 年度半年报出具书面确认意见。,（五）2011 年 8 月 17 日对公司第六届董事会第三次临时会议所审议的议案,发表独立意见如下：,1、对关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案发表独立意见：,公司本次向特定对象非公开发行股票的方案已经充分论证，切实可行，拟募集资金投资项目适应市场需要，前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、提升公司的生产经营能力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。,综上所述，我们就
15、公司本次向特定对象非公开发行股票的相关事项发表同意,的独立意见。,2、对关于撤销,的议案发表独立意见：,公司撤销股权激励计划（草案）符合相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合公司的实际情况。公司股票期权激励计划撤消后，对公司中高层管理人员、核心技术人员将通过优化绩效薪酬体系调动其积极性、创造性，以达到预期的激励效果。因此我们同意公司撤销股票期权激励计划（草案）,（六）2011年9月26日对公司第六届董事会第四次临时会议所审议的议案关,于内部审计部负责人辞职及新聘内部审计部负责人的议案发表独立意见如下：,1、经审阅刘文艺先生的简历等材料，认为刘文艺先生拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，熟悉
16、相关法律、行政法规等规章制度，未发现其有公司法第147条、第149条规定的情况；刘文艺先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形。,2、刘文艺先生任职资格符合公司法、公司章程中的相关规定。,3、刘文艺先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。,4、同意聘任刘文艺先生为公司内部审计部负责人。,（七）2011年10月24日对公司2011年度3季度财务报告，发表书面确认意见。,三、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人对公司进行了多次现场实地考察，详细了解了公司的经营情况和财务状况。对需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司
17、介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部管理和控制、日常关联交易等情况的介绍和汇报，实时了解公司动态。在此基础上，本人对董事会各项议案发表了独立意见，做出了公正、客观的判断，有效履行了独立董事的职责。,四、任职董事会专门委员会履行职责情况,本人作为公司战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会委员，积极履行职责，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表
18、意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。,五、保护投资者权益方面所做的工作,(一)公司信息披露情况,报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照公司法、证券法和深圳证券交易所有关规则以及公司信息披露事务管理制度的有关规定，做好公司信息披露工作，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项建议公司及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性，以保障社会公众股东和投资者的知情权。,(二)对公司的治理结构及经营管理的监督,2011 年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况
19、、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；在公司 2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并积极与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。,六、2011年年报工作情况,
20、在公司2011年年报及相关资料的编制过程中，认真听取高管层对今年行业发展趋势、公司经营状况、投融资活动等方面的汇报，听取财务负责人对公司2011年度财务状况和经营业绩的汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行沟通，了解本次年报审计工作的安排及进展情况，相互配合，并对出具的审计报告及财务报表进行审议，确保公司审计工作如期完成，出具的财务报告真实、准确、完整。,七、履行独立董事职务所做的其他工作情况,(一)未有提议召开董事会情况发生；,(二)未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；,(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,八、联系方式,电子邮件：,以上是本人在2011年度履行职责情况的汇报。对公司董事会、经营班子等公司相关人员，在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心的感谢。,独立董事（签字）：权忠光_,二一二年四月十三日,
