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1、西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求，对佐力药业2011年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可2011133号核准，公司于2011年1月22日首次公开发行人民币普通股（A 股）20
2、00万股（每股面值1元），发行价格为每股23.5元，共募集资金总额人民币47000万元。扣除发行费用4418.24万元后的募集资金净额为人民币42581.76万元。上述募集资金的到位情况已由中汇会计师事务所有限公司验证，并出具中汇会验20110146号验资报告。2、2011年度募集资金使用及结余情况截止 2011年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：单位：元,项目实际募集资金净额减：直接投入募投项目的金额加：利息收入扣除手续费净额尚未使用的募集资金余额,1,金额425,817,600.00108,254,746.201,501,434.83319,064,288.63,1,2,201
3、1 年度公司直接投入募投项目的金额：,单位：人民币元,募投项目名称新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩,自筹金额预先投入置换金额59,393,691.62,本期直接投入金额17,170,572.99,期末项目金额76,564,264.61,产项目,新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目药用真菌研发中心建设项目市场营销网络建设项目,5,532,380.006,911,123.87966,816.00,10,579,906.444,139,324.813,560,930.47,16,112,286.4411,050,448.684,527,746.47,小,计,72,804,011.4
4、9,35,450,734.71,108,254,746.20,二、募集资金管理情况(一)募集资金在各银行账户的存储情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制度(以下简称管理制度)。根据管理制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2011年2月11日，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行股份有
5、限公司德清支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业部五个专项账户。截至2011年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：,序号,银行名称中国工商银行德清支行中国银行德清,存储方式活期存款通知存款定期存款活期存款,账号120528002900123052312052800142000057661205280014200010515351958361767,金额（元）5,071,918.626,800,000.0058,000,000.00416,848.22,2,3,4,5,支行,通知存款通知存款活期存款,377958379841-001023779583798
6、41-0010419-130101040021510,40,000,000.009,000,000.001,111,170.92,19-130101040021510-000,通知存款,0119-130101040021510-000,14,500,000.00,中国农业银行德清县支行,通知存款,05,5,000,000.00,19-130101040021510-000,通知存款定期存款,0619-130101040021510-00003,5,000,000.0020,000,000.00,活期存款,33001647327059666688,1,255,428.39,中国建设银行德清支行浙
7、江泰隆商业,通知存款定期存款活期存款,33001647327049000137330016473270490001373302010120100020228,12,900,000.0040,000,000.008,922.48,银行杭州分行,营业部,定期存款合计,3302010120500012074,100,000,000.00319,064,288.63,(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况公司于2011年3月8日与保荐机构、中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行、中国农业银行股份有限公司德清支行、中国建设银行股份有限公司德清支行、浙江泰隆商业银行杭州分行营业
8、部签订了募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照募集资金三方监管协议的规定使用募集资金。三、募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况表对照表3,募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额,42,581.76,本年度投入募集资金总额,10,825.47,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,10,825.47,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投 截至期末投
9、入金额与承诺投 入进度(%)入金额的差额(4)(3)(1)-(2)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,新增年产 200 吨乌灵菌,粉生产技术升级改造和,否,9,238.00,9,238.00,9,238.00,7,656.43,7,656.43,1,581.57,82.88%,2011-12-31,未达产,否,扩产项目,新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目药用真菌研发中心建设项目市场营销网络建设项目,否否否,2,991.003,000.001,500.00,2,991.003,000.001,500.00,2,991.0
10、02,625.001,270.00,1,611.231,105.04452.77,1,611.231,105.04452.77,1,379.771,519.96817.23,53.87%42.10%35.65%,2011-12-312012-11-302012-10-31,未达产注 1注 2,否否否,合,计,16,729.00,16,729.00,16,124.00,10,825.47,10,825.47,5,298.53,未达到计划进度原因(新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目)未达到计划进度原因(新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目),根据 2010 年第一次临时股东大
11、会审议通过的募集资金项目计划，“新增年产 200 吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩产项目”计划于 2011 年 9 月-12 月完成试生产，因新版 GMP 的实施，该项目的试生产工作延期至 2011 年11 月-2012 年 3 月完成，并拟于 2012 年 4 月申请新生产线的新版 GMP 认证。“新增年产 4.5 亿粒乌灵胶囊建设项目”计划于 2011 年 9 月-12 月完成试生产，因考虑到资金投入产出的效率，同时考虑到原乌灵胶囊生产线的产能可以通过出勤时间的调整有所扩大，因此在不影响公司生产经营的情况下4,无,无,无,无,无,无,延期启动本项目的建设，目前生产厂房已结顶，计划于 2012
12、 年 12 月前完成试生产。项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况2011 年 5 月 23 日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目,募集资金投资项目先期投入及置换情况,自筹资金的议案，同意公司用募集资金 7,280.4 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011 年,5 月底该项置换已经实施完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金其他使用情况注1：药用真菌研发中心建设项目，投资总额3,000万元，该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发
13、展提供核心竞争力，无法单独核算收益。注2：市场营销网络建设项目，投资总额1,500万元，该项目为公司销售提供支持服务，为公司发展提供核心竞争力，无法单独核算收益。5,(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况,为保障募集资金投资项目顺利完成，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，共使用自筹资金7,280.40万元。2011年5月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，全体董事一致同意公司以募集资金7,280.40万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况经中汇会计师事务所有限公司于2011年5月11日
14、出具了关于浙江佐力药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告(中汇会鉴20111679号)审验核准。,（三）超募资金使用情况,公司 2011年不存在使用超募资金的情况。,四、会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见,中汇会计师事务所对佐力药业关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。报告认为，“佐力药业公司管理层编制的关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。”,五、保荐机构的主要核查工作,
15、报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佐力药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,六、保荐机构核查意见,经核查，佐力药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2011年12月31日，佐力药业募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资,6,金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佐力药业2011年度募集资金的存放与使用情况无异议。,7,（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告之签章页）保荐代表人：,王晓行,王浩8,西南证券股份有限公司2012 年 4 月 12 日,
