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1、,关于四川成发航空科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告,中瑞岳华专审字2012第 1074 号,1,2,目,录,1 专项审核报告2关于盈利预测实现情况的专项说明,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance StreetXicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)880
2、95588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091190Fax：+86(10)88091190,关于四川成发航空科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告中瑞岳华专审字2012第 1074 号四川成发航空科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011 年度的关于盈利预测实现情况的说明进行了专项审核。按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制关于盈利预测实现情况的说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头
3、证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对关于盈利预测实现情况的说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对关于盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司 2011 年度的关于盈利预测实现情况的说明在所有重大方面按照上市公司重
4、大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第73 号）的规定编制。本审核报告仅供贵公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：,2012 年 4 月 9 日1,四川成发航空科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明,四川成发航空科技股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明,按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2011 年度的关于盈利预测实现情况的专项说明。本专项说明仅供本公司 2
5、011 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。,一、公司简介,四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改19991248 号文批准，由成都发动机（集团）有限公司(以下简称“成发集团”)作为主要发起人，并联合沈阳黎明航空发动机集团公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院五家单位，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999 年 12 月 28 日在国家工商局注册登记，领取企业法人营业执照，注册资本：9,000 万元。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）53 号文批准，2001 年 11 月 29 日通过
6、上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，发行后总股本 14,000 万股。公司于 2001 年 12 月 6 日领取变更后的企业法人营业执照，注册资本14,000.00 万元。公司股票于 2001 年 12 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。根据国有资产监督管理委员会国资产权2006758 号关于四川成发航空科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复及上海证券交易所上证上字2006532 号关于同意四川成发航空科技股份有限公司实施定向回购股份以及股权分置改革方案的批复，公司于 2007 年 7 月完成股权分置改革，并以燃气轮机修理业务相关资产作价回购公司非流通股股份 8
7、,703,977 股,股权分置改革后，公司总股本变更为 13,129.6023 万股。公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可2011421 号关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复批准，于 2011 年 4 月向天津国汇股权投资管理合伙企业(有限合伙)等 8 家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）52,109,181.00 股（每股发行价 20.15 元/股），募集 资 金 总 额 人 民 币 105,000 万 元。增 发 完 成 后，公 司 注 册 资 本 由 人 民 币131,296,023.00 元变更为人民币
8、 183,405,204.00 元，股本由 131,296,023 股变更为 183,405,204 股；公司章程、营业范围等相关内容也随之变化。2011 年 8,2,四川成发航空科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明,月 10 日，公司完成了工商登记变更并取得变更后的营业执照。,公司属于机械制造行业，公司主要产品包括航空发动机零部件、燃气轮机零,部件、空调壳体件、石油机械零部件、纺织机械。,公司及其所有子公司（以下统称本集团）经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件（不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目或许可的项目）、燃气轮机及其零部件、轴承、机械设备、非
9、标准设备、环保设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医药及化工机械（不含医疗器械）；金属及非金属表面处理；机电产品进出口业务；承办“三来一补”及中外合资合作项目，开发、研制、生产销售高新科技产品；经营转口、技术进出口及对外贸易及代理等业务；其他无需许可或审批的合法项目。,公司的组织机构由审计部、公司办公室、计划财务部、人力资源部、投资管理部、网络信息部、国际业务部、基建技改部、生产管理部、质量管理部、分厂及内部核算单位、子公司和托管单位组成。,本公司的母公司为成都发动机（集团）有限公司，法定代表人是陈锦。最终,控制方为中国航空工业集团公司。,二、资产收购及审批核准、实施情况1、资产
10、收购方案简介,根据公司非公开发行股票预案，公司本次用部分募集资金收购成发公司航空发动机相关业务资产，主要包括成发公司下属航机分公司部分与航空发动机零部件制造业务相关的资产以及铸造分公司、锻压分公司、工装分公司、动力分公司、物供部门等相关资产。收购方式：通过协议方式转让。,交易价格：根据中同华对拟购买资产截至 2010 年 3 月 31 日的资产及负债状况进行评估后出具的中同华评报字2010第 111 号资产评估报告书，在持续经营前提下，本次非公开发行募集资金拟购买航空发动机相关业务资产的评估值为 30,548.83 万元。,2、本次重大资产收购相关事项的审批核准程序,公司分别于 2010 年
11、4 月 28 日及 2010 年 7 月 12 日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议，逐项审议并通过了与本次发行及收购资产相关的议案。,2010 年 8 月 2 日，根据中同华出具的资产评估报告向国有资产监督管理部,3,四川成发航空科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明,门的履行备案手续。备案号是 2010026。,2010 年 9 月 10 日，国防科工局出具了关于成都发动机（集团）有限公司出售资产事宜的意见（科工财审20101034 号），对成发集团将航空发动机相关业务资产出售给成发科技无不同意见。,2010 年 9 月 16 日，公司 2010 年度第一次
12、临时股东大会审议通过了与本次,发行及收购资产相关的议案。,公司本次发行申请于 2010 年 9 月上报中国证监会并于 10 月获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2011 年 2 月 21 日召开的审核工作会议审议通过，于2011 年 3 月 22 日取得中国证监会核准（证监许可2011421 号）文件。,3、本次重大资产收购相关事项实施情况（1）本次购入资产的过户情况,本次购入资产涉及的房屋产权及土地使用权过户手续正在办理过程中。（2）本次非公开发行股份的实施情况,经过公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，公司于2011 年 4 月 发 行 52,109,181 股 人 民
13、 币 普 通 股，募 集 资 金 总 额 人 民 币1,049,999,997.15 元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 31,537,100.00 元，募集资金净额为人民币 1,018,462,897.15 元，其中增加股本人民币 52,109,181.00 元，增加资本公积人民币 966,353,716.15 元。公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法,的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。,本次非公开发行新增股份已于 2011 年 4 月 27 日在中国证券登记结算有限责,任公司上海分公司办理了登记托管手续。,三、基于重大资产收购盈
14、利预测及其实现情况,1、编制盈利预测依据的相关假设前提,本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生,重大变化；,本公司所遵循的税收政策不发生重大变化;,本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定;本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化;本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化;,本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化;,4,四川成发航空科技股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行;无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。2、盈利预测的主要指标本公司在重大资
15、产收购时，于 2010 年 5 月 21 日公告了“成都发动机（集团）有限公司航空发动机相关业务资产盈利预测审核报告”，预测了自 2010 年 4 月 1日起至 2010 年 12 月 31 日期间及 2011 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于自 2010 年 4月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日期间及 2011 年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。根据上述盈利预测，2011 年度，该次重大资产收购中所购买的标的资产预计 实 现 本 公
16、司 预 计 实 现 利 润 总 额 38,876,840.01 元，预 计 实 现 净 利 润33,045,314.01 元，其中归属母公司股东的净利润 33,045,314.01 元。3、2011 年度盈利预测的实现情况重大资产收购中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数36,092,834.7130,448,557.3530,448,557.35,预测数38,876,840.0133,045,314.0133,045,314.01,差额2,784,005.302,596,756.662,596,756.66,完成率92.84%92.14%92.14%,其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2011 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。4、结论本公司基于重大资产收购的 2011 年度盈利预测利润数与本公司 2011 年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为 7.16%。四川成发航空科技股份有限公司2012 年 4 月 9 日 5,
