《亿通科技：中国中投证券有限责任公司关于公司上半持续督导跟踪报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《亿通科技：中国中投证券有限责任公司关于公司上半持续督导跟踪报告.ppt（9页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,、,、,、,中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2012 年上半年持续督导跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，对亿通科技 2012 年上半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、亿通科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）亿通科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、亿通科技控股股东及实际控制人公司的控股股东为自然人股东王
2、振洪，其持有公司 2,601.50 万股，占公司总股本的 48.40%。王振洪系本公司的董事长兼总经理。公司的实际控制人为自然人股东王振洪和王桂珍。王振洪和王桂珍系夫妻关系，王桂珍持有公司 97.185 万股，占公司总股本的 1.81%。2、其他关联方除控股股东和实际控制人外，公司的其他关联方如下：,关联方名称马晓东、何晓秋、江旅安、王跃堂、刘向明、黄卫东、顾建江、陆萍、沈庆元、邹建才、陈晓刚、王诤君、周叙明上海盛万投资顾问有限公司,关联关系董事、监事、高级管理人员董事何晓秋担任其副总经理,（二）亿通科技执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况亿通科技按照公
3、司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规,、,、,、,、,、,、,、,、,、,定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度内部审计管理制度防范控股股东及关联方占用资金制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务报告、公司股东大会、董事会、监事会等文件、抽查公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间的资金往来记录等资料文件后，认为：亿通科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
4、司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情况。,二、亿通科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利,用职务之便损害发行人利益的内控制度情况,公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司已建立了较为完善的内部控制体系，先后建立和修订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则累积投票制度独立董事工作制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度信息披露管理制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度、内幕信息知情人登记制度年报信息披露重大差错责任追究制度募集资金管理
5、制度对外担保管理制度对外投资管理制度关联交易管理制度内部审计管理制度防范控股股东及关联方占用资金制度等规章制度，防范董监高利用职务之便损害发行人利益。,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料后，认为：亿通科技较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、亿通科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,、,的情况（一）关联交易相关制度亿通科技按照 上市公司章程指引 等有关法律
6、法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度和关联交易控制制度，对公司关联交易原则、关联交易的认定、审查、决策程序、信息披露等方面作了明确的规定。（二）2012 年上半年亿通科技关联交易情况2012 年上半年公司除向董事、监事、高级管理人员支付报酬及正常的差旅费款项之外，与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。2012 年上半年公司向有关联关系的管理人员支付薪酬共计 87.85 万元。（三）保荐机构关于亿通科技关联交易的意见保荐机构查阅了亿通科技 2012 年上半年财务报告，并与公司董事、监事、高管人员、财务人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为
7、：2012 年上半年亿通科技未发生重大关联交易事项；公司发生的关联交易事项系公司经营必要支出，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。亿通科技较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、亿通科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况（一）募集资金的专户存储情况截止 2012 年 6 月 30 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为131,567,189.56 元，具体存况如下：,开户银行,帐户类别,账号(或存单号),账户余额,中国建设银行股份有限,公司常熟支行小,计,活期帐户活期帐户,322019861360515143251012200019
8、99999118,15,121,231.1715,121,231.176,224,861.64,江苏常熟农村商业银行,人民币定期,股份有限公司开发区支行,户（三个月）人民币定期户（三个月）,101290001005602863101230001005602851,5,000,000.005,000,000.00,人民币定期,户（三个月）人民币定期户（三个月）人民币定期户（三个月）人民币定期户（三个月）人民币定期户（一年）人民币定期户（一年）人民币定期户（一年）人民币定期户（一年）,101260001005602869101220001005602930101230001006466928101
9、230001006466944101230001006466967101230001006466997101230001006467015101230001006467013,5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00,小,计,116,224,861.64,宁波银行股份有限公司,常熟支行小合计,计,活期帐户,75060122000006163,221,096.75221,096.75131,567,189.56,注：截止 2012 年 6
10、 月 30 日募集资金余额为 124,811,657.63 元，公司以自有资金垫付募投项目及超募项目款 5,568,386.81 元，尚未从募集资金专户转入自有资金帐户。（二）募集资金的投资项目的实施情况截至 2012 年 6 月 30 日，亿通科技募集资金承诺投资项目的实施情况如下：单位：万元,项目名称有线电视网络传输设备技改及扩产项目视频监控项目合计,募集资金承诺投资总额11,887.992,025.1013,913.09,截至期末累计投入金额10,415.502,018.6512,434.15,截至期末投入进度87.61%99.68%,截至 2012 年 6 月 30 日，亿通科技超募资
11、金投资项目的实施情况如下：单位：万元,项目名称深圳研发中心太仓视频监控项目常熟市社会治安动态监控项目（3期）亿通科技信息化系统集成平台,募集资金承诺投资总额2,521.382,485.391,276.52340.93,截至期末累计投入金额118.83332.21461.59109.5,截至期末投入进度4.71%13.37%36.16%32.12%,-,归还银行贷款,合计,3,000.009,624.22,3,000.004,022.13,100%,（三）保荐机构关于亿通科技募集资金专户存储、募集资金的投资项目的实施情况的核查意见保荐机构查阅了亿通科技募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证
12、、公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管人员、财务人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：亿通科技严格执行募集资金专户存储制度，有效履行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2012 年 6 月 30 日，亿通科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。五、其他承诺事项（一）避免同业竞争承诺为了避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护公司的利益，保证公司的正常经营，公司的控股股东和实际控制人王振洪、实际控制人王桂珍向本公司承诺：1、截至本承诺函出具之日
13、，本人及本人所控制的除江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对亿通科技或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为亿通科技实际控制人或对亿通科技构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与亿通科技营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用亿通科技实际控制人地位做出损害亿通科技及全体股东利益的行为，保障亿通科技资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重亿通科技独立经营、自主决策的权利，严
14、格遵守公司法和亿通科技公司章程的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任；,3、本人将善意地履行义务，不利用亿通科技实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使亿通科技的股东大会、董事会等做出损害亿通科技或其他股东合法权益的决议。如亿通科技必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求亿通科技给予与第三人的条件相比更优惠的条件；,4、如出现本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亿通科,技的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。,截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人均严格遵守承诺的条,款，未发生
15、违反上述承诺的事项。,（二）发行前股东对所持股份的限售安排及股份锁定的承诺,1、公司控股股东、实际控制人王振洪和王桂珍、股东常熟灵丰担保、作为公司董事、监事、高管及核心技术人员的股东马晓东、杨淑兰、陈小星、顾建江、沈庆元、陈晓刚、王家康、邹建才、曹彬、吴志坚、施达承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。,2、公司股东上海盛万、上海三越、顾凤梅、张圣翠、石菁、王建新、王宏、殷丽、陆文军、顾俊才、黄卫东、李忠、顾玉华、周建琴、潘桂英、卢永岳、陆建江、刘忠明、周文英、邢建青、朱敏、潘卫芳、张卫标、瞿敏亚
16、、周强、柳小红、李建国、金燕、董岚承诺：其自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。,3、王振洪、马晓东、杨淑兰、陈小星、顾建江、沈庆元、陈晓刚、王家康、邹建才、何晓秋作为公司的董事、监事或高级管理人员、王桂珍作为董事、高级管理人员王振洪关系密切的家庭成员承诺：上述承诺期限届满后，在其或者其关系密切的家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有公司的股份；离职半年后的
17、十二月内，转让公司股份,数量占其直接或间接持有股份总数的比例不超过百分之五十。,截至 2012 年 6 月 30 日，公司股东和实际控制人均严格遵守承诺的条款，,未发生违反上述承诺的事项。,（三）股东后续追加的承诺,1、监事会主席黄卫东先生拥有公司限售股份 6.3 万股。在原有限售期限的基础上再自愿延长两年，将原限售期限 2011 年 5 月 5 日至 2012 年 5 月 5 日自愿申请延长为 2012 年 5 月 5 日至 2014 年 5 月 5 日，并承诺“在 2014 年 5 月5 日前，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购股份。在担任公司监事期间每年转让的股份不
18、超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五。从公司离职后半年内不转让本人持有公司的股份；离职半年后的十二月内，转让公司股份数量占本人持股份总数的比例不超过百分之五十。若本人违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司”。,截至 2012 年 6 月 30 日，公司股东严格遵守承诺的条款，未发生违反上述,承诺的事项。,六、亿通科技为他人提供担保的事项,保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会文件资料、查询公司贷款卡信息、与公司董事、监事、高管人员及财务人员进行了沟通。经核查，亿通科技 2012 年上半年未发生为他人提供担保事项。,七、亿通科技日常经营状况,2012 年上半年公司实现营业收入 8,9
19、40.87 万元，同比下降 17.24%；实现营业利润 463.94 万元，同比下降 53.01%，；实现净利润 819.52 万元，同比下降,11.33%。主要原因为：受目前有线电视行业三网融合进展情况和受行业市场招标价格竞争的影响；公司募投项目的实施开展增加了固定资产折旧、维护费用及人员薪酬、福利等成本费用及受国外光纤到户改造项目实施计划的影响，2012 年半年度公司下一代有线电视网络设备国外市场需求量比去年同期下降。,保荐机构查阅了公司主要采购、销售合同以及有关财务资料，与公司高管人员、市场人员、技术人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：目前，亿通,科技虽受到广电行业和内部优化调整等因素的影响，但生产经营情况整体良好，经营环境未发生重大不利变化。,（以下无正文）,（本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司 2012 年上半年跟踪报告之签署页）保荐代表人：,李,亮,李光增中国中投证券有限责任公司2012 年 8 月 28 日,
