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1、,南京钢铁股份有限公司,NanJing Iron&Steel Co.,Ltd.,（江苏省南京市六合区卸甲甸）,2011 年公司债券受托管理事务报告,股票简称：南钢股份,股票代码：600282,债券简称：11 南钢债,债券代码：122067,债券受托管理人：,（上海市浦东新区商城路 618 号）,2012 年 4 月,1,重要声明,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及,信息均来源于发行人对外公布的南京钢铁股份有限公司 2011 年年度报告等,相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述
2、内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。,2,目 录,第一章 公司债券概况.4,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况.6,第三章 发行人募集资金使用情况.9,第四章 债券持有人会议召开情况.10,第五章 债券担保人本期相关情况.11,第六章 公司债券利息的偿付情况.12,第七章 公司债券跟踪评级情况.13,第八章 发行人负责处理公司债券相关事
3、务专人的变动情况.14,3,第一章 公司债券概况,一、核准文件和核准规模,2011 年 4 月 29 日，经中国证监会“证监许可2011628 号”文核准，公司,获准发行不超过 40 亿元的公司债券。,二、债券名称,南京钢铁股份有限公司 2011 年公司债券。,三、债券简称及代码,债券简称为“11 南钢债”，代码为 122067。,四、发行主体,南京钢铁股份有限公司。,五、发行规模,“11 南钢债”的发行规模为人民币 40 亿元。,六、债券期限,“11 南钢债”为 7 年期债券，附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回,售选择权。,七、债券利率,本次债券票面利率为 5.8%，采用单利按年计息
4、，不计复利。,八、还本付息的期限及方式,“11 南钢债”的计息期限自 2011 年 5 月 6 日至 2018 年 5 月 5 日。,“11 南钢债”每年付息一次，到期一次还本；最后一期利息随本金的兑付,一并支付。,4,“11 南钢债”的起息日为 2011 年 5 月 6 日。,“11 南钢债”的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 5 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。,“11 南钢债”到期日为 2018 年 5 月 6 日。,“11 南钢债”的兑付日为 2018 年 5 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，,则顺延至其后第 1
5、 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。,九、担保情况,“11 南钢债”由上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团,公司”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。,十、信用等级,经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合,评定，发行人的主体长期信用等级为 AA 级，本次债券的信用等级为 AA 级。在,“11 南钢债”的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和“11 南钢债”进行一次定期跟踪评级。,十一、债券受托管理人,“11 南钢债”的受托管理人为国泰君安。,5,、,为,第二章 发行人 2011 年度经营和财务状况,一、发行人基本情况,南京钢铁股份有限公
6、司（以下简称“发行人”“南钢股份”）是经江苏省人,民政府苏政复199923 号文批准设立的股份有限公司。南钢股份成立于 1999 年3 月 18 日。2000 年 9 月 19 日，南钢股份股票在上交所挂牌交易。截至 2011年 12 月 31 日，南钢股份总股本达到 3,875,752,457 股。发行人的控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司，截至 2011 年末的持股比例（直接+间接）83.78%。,郭广昌先生为南钢股份的实际控制人。,南钢股份于 2010 年完成重大资产重组，实现了控股股东钢铁主业资产的整,体上市。通过该次重组，控股股东下属从事钢铁生产、钢铁销售、原材料供应以及提供配套服务
7、的钢铁主业资产进入南钢股份。目前，南钢股份已成为一家集矿石采选、炼焦、炼铁、炼钢及轧钢于一体的现代化钢铁联合企业，形成板、线、棒、带、型材五大类产品体系，近三百个钢种、一万余个品种规格的产品系列。,二、发行人 2011 年度经营情况,2011 年，受国内宏观调控、欧美债务危机和钢铁产能严重过剩的影响，中,国钢铁行业的经营处于困境。特别是进入第四季度之后，经济下行压力增大，经营环境进一步恶化。在严峻的市场环境下，发行人仍然取得了一定的经营成绩。,2011 年，发行人钢、铁、材产量及营业收入指标和上年同比实现增长。全年钢产量为 764.52 万吨，同比增长 12.91%；生铁产量为 721.93
8、万吨，同比增长 16.49%；钢材产量为 684.09 万吨，同比增长 8.40%。实现营业收入 385.65亿元，同比增长 28.32%。,2011 年，发行人中板和中厚板卷产品国内市场占有率约为 5%，行业排名第七。其中：高强造船板国内市场占有率约为 9%，行业排名第六；锅炉和压力容器板国内市场占有率约为 10%，行业排名第四；桥梁板国内市场占有率约为11%，行业排名第二；管线钢板（直缝焊）国内市场占有率约为 29%，行业排,6,名第一；高强石油储罐钢市场占有率约为 42%，继续保持全国第一。棒材产品中，T91 等合金管坯钢国内市场占有率超过 50%，行业排名第一；轴承钢国内市场占有率约为
9、 8%，行业排名第三（根据中国钢铁工业协会统计数据计算得出）。三、发行人 2011 年度财务状况（一）发行人盈利情况2011 年度，发行人合并利润表主要数据如下：,2011 年（万元）,2010 年（万元）,增减幅度（%）,营业收入营业利润净利润,3,856,515.1026,353.4532,566.73,3,005,499.29105,737.4791,802.10,28.32-75.08-64.53,2011 年发行人钢材产品综合平均销售价格同比上升及产销量同比增加，因此，营业收入较 2010 年上升 28.32%。但由于钢材需求量萎缩，产品价格下降，且降价幅度高于原燃料价格下降幅度，利
10、润指标同比大幅度下降。全年实现营业利润 2.64 亿元，同比降低 75.08%；实现净利润 3.26 亿元，同比降低 64.53%。（二）发行人资产负债情况截至 2011 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表主要数据如下：,2011.12.31（万元）,2010.12.31（万元）,增减幅度（%）,总资产总负债归属母公司所有者的净资产,3,434,085.392,464,286.46969,025.60,3,521,453.592,506,215.231,014,496.68,-2.48-1.67-4.48,发行人 2011 年末的总资产、总负债、净资产规模与 2010 年末基本持平。
11、（三）发行人现金流量情况2011 年度，发行人合并现金流量表主要数据如下：,2011 年（万元）,2010 年（万元）,增减幅度（%）,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,-45,841.87-222,053.75219,847.09,44,287.65-189,555.41219,389.08,203.51-17.140.21,7,现金及现金等价物净增加额,-49,900.78,74,121.32,-167.32,发行人经营活动产生的现金流量净额减少主要系报告期实现利润同比降低所致；而发行人投资活动产生的现金流量净额下降主要系报告期增持民生银行股票
12、所致。2011 年发行人经营活动产生的现金流量合并净额为-4.58 亿元的主要原因为：发行人在经营活动中较多采用背书转让银行承兑汇票的用于资金结算，银行承兑汇票虽然具有持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小等多个特点，但其仍不符合企业会计准则第 31 号现金流量表对现金及现金等价物的定义。因而，发行人销售商品收到的银行承兑汇票未列归入“销售商品、提供劳务收到的现金”；发行人以收到的银行承兑汇票支付采购货款和用于固定资产等长期资产的购建也未列入“购买商品、接受劳务支付的现金”或“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”。2011 年度，发行人共将销售商品、提供
13、劳务收到的 13.74 亿元的银行承兑汇票用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，客观上造成当期经营活动产生的现金流量净额及当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别减少 13.74 亿元。如剔除银行承兑汇票因素的影响，发行人 2011 年度经营活动产生的现金流净额为 9.16 亿元。8,第三章 发行人募集资金使用情况,一、“11 南钢债”募集资金情况,经中国证监会“证监许可2011628 号”文批准，南钢股份于 2011 年 5 月公开发行人民币 400,000 万元的公司债券，扣除承销和发行登记费用后的募集资金净额为 395,900 万元。上述款项已经于 2011 年 5
14、月 11 日汇入发行人指定,的银行账户。发行人聘请的安永华明会计师事务所有限公司上海分所对募集资金,到位情况进行了验证，出具了编号为安永华明(2011)验字第 60593792_B03 号的,验资报告。,根据发行人公告的“11 南钢债”募集说明书的相关内容，发行人拟将“11南钢债”募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司到期债务、优化公司债务结构。,二、“11 南钢债”募集资金实际使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日止，发行人“11 南钢债”募集资金已全部按募集,说明书中披露的用途使用完毕，未出现变更募集资金使用项目的情况。,9,第四章 债券持有人会议召开情况,2011 年度内，发行
15、人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持,有人会议。,10,第五章 债券担保人本期相关情况,复星集团公司为“11 南钢债”本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。,复星集团公司是国内规模最大的综合类民营企业集团之一，具有较强的经营规模优势。复星集团公司以产业为依托，形成了医药、房地产、钢铁、矿业、零售、服务业和战略投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，投资回报率高，体现出企业较强的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。作为国内规模最大的综合类民营企业集团之一，复星集团公
16、司在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。此外，除发行人外，复星集团公司目前旗下拥有复星医药（600196.SH）、豫园商城（600655.SH）等上市公司，其多平台、多渠道的融资能力为其经营发展提供了有力的资金支持。,截至 2011 年 6 月 30 日，复星国际集团合并报表总资产 1214.41 万元，归属母公司的所有者权益合计 157.52 亿元。2010 年，复星国际集团合并报表营业收入 456.92 亿元，归属母公司所有者的净利润 16.03 亿元。,经新世纪评估综合评定，复星集团公司的主体信用级别为 AA 级。,11,第六章 公司债券利息的偿付情况,“11 南钢
17、债”于 2011 年 5 月 6 日正式起息。付息日为 2012 年至 2018 年每年的 5 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日；每,次付息款项不另计利息。,2011 年内，发行人不存在需要为“11 南钢债”偿付本息的情况。,发行人将于 2012 年 5 月 7 日，支付自 2011 年 5 月 6 日至 2012 年 5 月 5,日期间的利息，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。,12,第七章 公司债券跟踪评级情况,“11 南钢债”的信用评级机构为新世纪评估，新世纪评估 2011 年完成了对于“11 南钢债”的初次评级，自 2012 年起，将对 11 南钢债进行跟踪评级。,2011 年年度内，新世纪评估未对“11 南钢债”进行跟踪评级。,13,第八章 发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况,发行人负责处理“11 南钢债”相关事务的专人为张善康先生、刘晓宁先生，,2011 年度上述人员未发生变动情况。,（以下无正文）,14,（本页无正文，为南京钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理事务,报告之签字盖章页）,国泰君安证券股份有限公司,年 月 日,15,
