湖北能源：公开发行公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、声 明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。,2,释 义,目 录,.5,第一节 发行概况.9一、本次发行的基本情况.9二、本次发行的有关机构.12三、认购人承诺.16四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.16,第二节 评级情况.17一、本期债券的信用评级情况.17二、信用评级报告的主要事项.17,第三节 发行人基本情况.20一、发行人概况.20二、发行人设立、上市及股本变化情况.20三、能源有限历史沿革.

2、23四、本次发行前发行人的股本情况.26五、发行人重大资产重组情况.27六、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.28七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.35八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.36九、发行人主营业务、主要产品的用途.42十、发行人的行业地位及竞争优势.46,第四节 发行人的资信情况.50一、发行人获得主要贷款银行的授信情况.50二、最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况.50三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况.50四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例.51,3,五、最近三年及一期主要财务指标.51,第五节 财务会计信息.

3、53一、最近三年财务报告审计情况.53二、报告期内重大资产重组.54三、财务报表的编制基础及方法.54四、最近三年及一期的财务报表.55五、合并报表范围的变化.73六、最近三年及一期主要财务指标.79七、管理层讨论与分析.81八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化.106,第六节 募集资金运用.108一、募集资金运用计划.108二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.109,第七节 备查文件.110,4,指,指,指,表,指,指,指,指,释 义本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：,湖北能源、发行人、发行主体、公司、本公司本期债券本次发行,指指,湖北能源集团股份

4、有限公司，原名三环股份，前次重组完成后更名总额为不超过 16 亿元的 2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券本期债券的公开发行,发行人将截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计 100%前次重组、该次重组的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由发行人发行股份购买的行为前次重组完成后，发行人按照前次重组构成同一控制下的企业合并对财务报表各比较期间进行追溯调整后形成的财实际报表、实际财务报务报表，发行人最近三年的实际报表已经大信审计并出具表审计意见为标准无保留意见的大信审字（2011）第 2-0422

5、号审计报告发行人按照前次重组已于 2008 年 1 月 1 日完成为假设前,备考报表、备考财务报,提，以前次重组完成后的架构为基础编制的最近三年的财,指务报表，该报表已经大信审计并出具审计意见为标准无保留意见的大信审字（2011）第 2-0415 号审计报告本募集说明书、募集说湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明书明书本募集说明书摘要、募湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明书摘要集说明书摘要,债券持有人会议规则债券受托管理协议债券持有人,指,湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管理协议通过认购等合法方式取得本期债券的投资者5,指,指,指

6、,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,能源有限于 2011 年 5 月 6 日在全国银行间债券市场公开发,能源有限中期票据,指,行面值 14.5 亿元人民币的中期票据，期限为 3 年,10 清江债06 鄂能债三峡集团长江电力国电集团三环集团三环股份能源有限清能置业鄂州发电葛店发电房县水电洞坪水电银隆电业锁金山电业芭蕉河水电柳树坪发电九宫山风电长源电力湖北核电咸宁核电湖北煤投汉新发电湖北省天然气,指指指,2010 年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券2006 年湖北省能源集团有限公司公司债券中国长江三峡集团公司中国长江电力股份有限公司中国国电集团公司三环集团

7、公司原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之前身，前次重组完成后更名为湖北能源集团股份有限公司湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份有限公司，前次重组完成后更名原湖北能源集团清能置业有限公司，已与鸿信公司合并成立清能地产湖北能源集团鄂州发电有限公司湖北能源集团葛店发电有限公司湖北能源集团房县水利水电发展有限公司湖北宣恩洞坪水电有限责任公司湖北省谷城银隆电业有限公司湖北锁金山电业发展有限责任公司湖北芭蕉河水电开发有限责任公司巴东柳树坪发电有限责任公司湖北省九宫山风力发电有限责任公司国电长源电力股份有限公司湖北核电有限公司咸宁核电有限公司湖北省煤炭投资开发有限公司湖北汉新发电有限公司湖北省天

8、然气发展有限公司6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,鄂东天然气齐岳山风电清江物业清江饮用水清能水电新能源投资鸿信公司清能地产长源一发中国银行农业银行工商银行建设银行交通银行民生银行光大银行华夏银行国家开发银行广发银行兴业银行中信银行汉口银行置出资产置入资产长江证券长江保荐广发证券,指指,湖北能源集团鄂东天然气有限公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司湖北清江物业有限责任公司湖北清江饮用水有限责任公司湖北清能有限责任公司湖北新能源投资管理有限公司原湖北鸿信资产管理有限公司，已与清能置业合并设立清能地产湖北清能地产集团有限公司，201

9、0 年由原湖北鸿信资产管理有限公司和原湖北能源集团清能置业有限公司合并而来国电长源第一发电有限责任公司中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司交通银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司华夏银行股份有限公司国家开发银行股份有限公司广发银行股份有限公司兴业银行股份有限公司中信银行股份有限公司汉口银行股份有限公司通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和负债能源有限 100%的股权长江证券股份有限公司长江证券承销保荐有限公司广发证券股份有限公司7,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,大信中伦律师,指,大信会计师事务有限公

10、司北京市中伦律师事务所,信用评级机构、中诚信中诚信证券评估有限公司评估,中勤万信公司法证券法试点办法,中勤万信会计师事务所有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法,国务院中国证监会国家发改委财政部湖北省国资委深交所证券登记机构元,指指指指,中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部湖北省人民政府国有资产监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币元8,、,第一节 发行概况本募集说明书根据公司法证券法试点办法等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细

11、资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：,公司名称法定代表人股票代码股票简称股票上市地注册地址办公地址成立日期注册资本经营范围企业法人营业执照注册号邮政编码电话号码传真号码互联网地址电子信箱,中文名称：湖北能源集团股份有限公司英文名称：HuBei Energy Group Co.,Ltd.肖宏江000883湖北能源深圳证券交易所湖北省武汉市武昌区徐东大

12、街96号湖北省武汉市武昌区徐东大街96号1993年3月9日2,067,799,713元能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律法规或国务院决定需许可经营的除外）420000000022957430062027-86621100027-,（二）本次发行的批准情况1、2011年6月8日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券的议案等议案，并提交发行人2011年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2011年6月9日的9,中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。,2、2011年6月24日，发行人召开2

13、011年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券的议案等议案，批准授权董事会根据法律法规以及发行时市场情况处理有关公司债券发行事宜。股东大会决议公告刊登在2011年6月25日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。3、2011年7月26日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了关于确定公司债券债券期限、募集资金用途、担保及聘请中介机构的议案。董事会决议公告刊登在2011年7月27日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。,4、2011年11月8日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了关于调整发行公司债券

14、发行额度的议案。董事会决议公告刊登在巨潮资讯网（）上。,5、本次发行已经中国证监会证监许可20111928号文核准。,（三）本期债券主要条款,1、债券名称：2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券。2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币16亿元。3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。4、债券期限：本期债券期限为3年。,5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。,6、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的

15、托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。,7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，,10,本金自本金兑付日起不另计利息。,8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。,9、起息日：2011年12月19日。,10、付息日：2012年至2014年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工

16、作日）。11、兑付日：本期债券的兑付日为2014年12月19日（如遇法定及政府指定节,假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。,12、赎回条款/回售条款：本期债券未设赎回条款/回售条款。13、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。,14、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用,等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。,15、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。16、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。17、保荐人：广发证券股份有限公司。,18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。19、向公司股东配售的安排

17、：本期债券不向公司股东优先配售。,20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承,销。,21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。22、募集资金用途：拟用于偿还银行贷款。23、拟上市地：深圳证券交易所。,24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于,本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。,25、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。,26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债

18、券,11,所应缴纳的税款由投资者承担。（四）本期债券发行及上市安排,发行公告刊登日期预计发行日期网上申购期网下认购期,2011年12月15日2011年12月19日2011年12月21日2011年12月19日2011年12月19日2011年12月21日,二、本次发行的有关机构（一）发行人名称：湖北能源集团股份有限公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号法定代表人：肖宏江董事会秘书：周江联系人：王军涛电话：027-86621100传真：027-86621109邮政编码：430062（二）承销团成员及保荐人1、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人名称：广发

19、证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路183187号大都会广场43楼（43014316房）办公地址：广州市天河区天河北路183187号大都会广场43楼法定代表人：林治海项目主办人：肖尧、占志鹏项目组成员：戴思勤12,电话：020-87555888传真：020-87554504邮政编码：5100752、联席主承销商,名称：长江证券承销保荐有限公司,住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼法定代表人：王世平,项目主办人：施伟、王芳项目组成员：乔端、夏莲文电话：027-85481899传真：027-85481890邮政编码：430

20、0153、副主承销商,名称：长城证券有限责任公司,住所：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层法定代表人：黄耀华联系人：王晓莹,电话：（010）88366060-8728传真：（010）883666504、分销商,名称:华泰联合证券有限责任公司,住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层法定代表人：马昭明联系人：秦立欢,电话：021-68498525传真：021-68498603,日信证券有限责任公司,住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层,13,法定代表人：孔佑杰,联系人,：王晨昱,电话：（010）88086830传真：（010）88086637（三）发行人律师

21、名称：北京市中伦律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层负责人：张学兵经办律师：郭克军、贾琛、王宏宇联系人：王宏宇电话：010-59572288传真：010-65681838邮政编码：100022（四）会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼负责人：吴卫星经办注册会计师：索保国、张文娟联系人：张文娟电话：010-82330558传真：010-82327668邮政编码：100083（五）资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼法定代表人：关敬如14,负责人：关敬如,经办人：刘固、

22、魏巍、宋诚电话：021-51019090传真：021-51019090邮政编码：200011,（六）收款银行,收款单位：长江证券承销保荐有限公司账号：03340300040012525,开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部办公地址：上海市浦东南路 379 号大额支付系统号：103290076055联系人：胡蓓蕾,联系电话：021-68869194传真：021-68869194,（七）本期债券拟申请上市的证券交易场所,名称：深圳证券交易所,住所：深圳市深南中路5045号总经理：宋丽萍,电话：0755-82083333传真：0755-82083947邮政编码：518010,（八）本期债券登记

23、机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼总经理：戴文华,电话：0755-25938000,15,传真：0755-25988122邮政编码：518031,三、认购人承诺,购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，,下同）被视为作出以下承诺：,1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由,主承销商

24、代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系,截至 2011 年 6 月 30 日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司长江证券 10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之,间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,16,第二节 评级情况,一、本期债券的信用评级情况,发行人聘请了中诚信评估对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的湖北能源集团股份有限公司2011年公司债券信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

25、,二、信用评级报告的主要事项,（一）信用评级结论及标识所代表的涵义,中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还,债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。,本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用,风险很低。,（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险,中诚信评估评定本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质,量很高，信用风险很低。,中诚信评估评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估肯定了发行人显著的区域竞争优势、突出的

26、电力主业、合理的电源结构、良好的电力资产质量、上网电价的上调和多元化的业务经营等正面因素。同时，中诚信评估也关注到清江流域来水量波动性、火电亏损短期内难以有效改善、短期债务占比较高、未来资本支出压力较大等因素可能对发行人经营及整体信用状况造成的影响。,1、正面,（1）区域竞争优势显著。发行人是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团，,在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力；,（2）电力主业突出，电源结构合理。发行人2010年电力业务收入规模占整,17,体收入比例的73.97%，电力业务主业突出。同时发行人水电、火电、风电等电源结构比例亦较为合理；,（3）电力资产质量良好。发行人主要水

27、电资产具有同一流域上下游综合调节能力，能较好地熨平来水量波动的影响。此外发行人火电、风电等电力资产整体质量较好，设备利用效率高；,（4）上网电价的上调有利于发行人盈利空间的提升。发行人主要水电及火电资产的上网电价于2011年4月起上调，有利于抵御煤炭价格上升的压力，发行人盈利能力将有所增强；,（5）多元化的业务经营有利于发行人有效抵御单一业务经营风险。发行人目前业务涉及电力、新能源、煤炭、天然气及其他股权投资等领域，多元化的业务结构能较好地分散行业经营风险，并能为发行人未来业务的长远发展提供新的利润增长点。,2、关注,（1）清江流域的来水情况或将对发行人水电业务的经营业绩产生一定的影响。受20

28、11年上半年我国部分地区的干旱对清江流域来水量的影响，发行人主要水库库区蓄水量和水电业务经营状况将有所波动；,（2）火电业务亏损状况难以有效改善。鉴于目前国内煤电联动机制尚未完全理顺，发行人仍将面临上游煤炭价格上升的成本压力，未来或将对火电业务经营状况的改善形成一定的制约；,（3）债务结构有待优化。发行人目前债务结构中的短期债务占比逐年提升，,发行人存在一定的短期偿债压力；,（4）未来投资规模较大，资本支出压力逐步增加。未来发行人的投资规模,将逐步提高，将面临较大的资本支出压力。,（三）跟踪评级的有关安排,根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之

29、日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以,18,对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情

30、况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（）、中诚信评估网站（）予以公告。,19,第三节 发行人基本情况一、发行人概况截至本募集说明书摘要签署日，发行人的基本情况如下：,公司名称法定代表人股票代码股票简称股票上市地注册地址办公地址成立日期注册资本经营范围企业法人营业执照注册号邮政编码电话号码传真号码互联网地址电子信箱,中文名称：湖北能源集团股份有限公司英文名称：HuBei Energy Group Co.,Ltd.肖宏江000883湖北能源深圳证券交易所湖北省武汉市武昌区徐东大街96号湖北省武汉市

31、武昌区徐东大街96号1993年3月9日2,067,799,713元能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律法规或国务院决定需许可经营的除外）420000000022957430062027-86621100027-,二、发行人设立、上市及股本变化情况（一）设立情况发行人是经湖北省体改委鄂改【1993】5 号文批准，由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本 9,100 万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产 4,237.56万元以 1.033

32、:1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法人以每股 1.10元的价格以现金方式募集 2,000 万股法人股，并向内部职工以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 3,000 万股。1993 年 3 月 9 日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。20,A,1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购 3,768万股。此次增资后，公司总股本增加到 12,868 万股。,（二）上市及股本变化情况,

33、经中国证监会证监发字【1998】57 号和证监发字【1998】58 号文批准，公司于 1998 年 4 月 20 日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000 万社会公众股，每股发行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到 17,868 万股。,（三）上市后历次股权变动,1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以总股本 17,868 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8万股。,2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会议审议通过，以 1999

34、年末总股本19,654.8 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股。增资后，公司总股本变更为 23,585.76 万股。,2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东会议审议通过，以 2001 年末总股本23,585.76 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。增资后，公司总股本变更为 25,944.336 万股。,2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东会议审议通过，以 2002 年末总股本25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 1 股。增资后，公司总股本变更为 28,538.7695 万股。,（四）股权分置改革,2006 年

35、 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2006年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月6 日上市交易，股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。,21,（五）前次重组情况,1、前次重组的实施经过,2010 年 1 月 20 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议审议通过了公司重大资产重组方案，公司拟将截至评估基准日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有的能源有限 100%的股权进行资产置换。根据评估结果，公司截至评估基准日的全部资产与负债的交易价格为 96,212.66

36、万元，能源有限 100%的股权交易价格为 1,124,664.40 万元，两者差额部分 1,028,451.74万 元 由 公 司 发 行 1,782,412,018 股 股 份 购 买，其 中 向 湖 北 省 国 资 委 发 行888,317,165 股，向长江电力发行 760,090,017 股，向国电集团发行 134,004,836股。,2010 年 10 月 21 日，中国证监会出具关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101414 号），核准公司本次交易。,201

37、0 年 11 月 23 日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有的能源有限 100%的股权已过户至公司名下。2010 年 11 月 23 日，大信出具大信验字【2010】第 2-0050 号验资报告，对前次重组公司新增注册资本及股本情况进行了审验。2010 年 11 月 24 日，前次重组中公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的 1,782,412,018 股人民币普通股办理完毕股份登记手续。2010 年 12 月 9 日，经公司股东大会审议通过，公司名称由“湖北三环股份,有限公司”变更为“湖北能源集团股份有限公司”。,2010 年 12 月 22 日，公司披露了湖北能源集团股

38、份有限公司重大资产重组,实施情况报告书，公司前次重组实施。2、前次重组完成前后发行人的股本结构变化,前次重组完成前，公司总股本为 285,387,695 股，三环集团持有公司92,190,356 股股份，占公司总股本的 32.27%，为公司的控股股东；三环集团是湖北省国资委的独资企业，因此湖北省国资委为三环股份的实际控制人。公司股权结构图如下：,22,湖北省国资委100%三环集团32.27%上市公司本次重组完成后，湖北省国资委直接持有公司 888,317,165 股股份，占公司重组后总股本的 42.96%，为公司的控股股东和实际控制人，本次重组未导致公司控制权发生变化。本次重组完成后，公司的股

39、权结构图如下：,三环集团4.46%,湖北省国资委42.96%,长江电力36.76%,国电集团6.48%,其他股东9.34%,上市公司前次重组完成后，公司的股本结构为：,股东名称湖北省国资委长江电力国电集团三环集团其他股东合计,股份数量（股）888,317,165760,090,017134,004,83692,190,356193,197,3392,067,799,713,股权比例（%）42.9636.766.484.469.34100.00,三、能源有限历史沿革（一）能源有限的设立根据 2005 年 1 月湖北省人民政府办公厅鄂政办函【2005】11 号省人民政府办公厅关于成立湖北省能源集团

40、有限公司的批复，能源有限是由原湖北省清江水电投资公司、湖北省电力开发公司整体合并成立，并由湖北省国资委出资的国有独资公司，设立时名称为湖北省能源集团有限公司。根据湖北省财政厅鄂财督企【2004】586 号省财政厅关于湖北清江水电投资公司财政借款占用费转增国家资本金的批复、湖北省国资委鄂国统评【2005】23,55 号省国资委关于做好湖北省能源集团有限公司组建期间财务衔接工作的通知，2005 年 4 月，能源有限应计实收资本（国家资本金）为 3,419,891,853.99元。2005 年 4 月，能源有限经湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为 30亿元，经中勤万信审验，并出具了勤信验字【2

41、005】008 号验资报告。2005 年 5月，能源有限根据湖北省财政厅鄂财企复字【2005】227 号省财政厅关于省能源集团有限公司电建基金借款挂账利息转增国家资本金的批复，将原湖北省清江水电投资公司电建基金借款挂账利息 162,708,917.74 元转增国家资本金。至此，能源有限实收资本（国家资本金）合计为 3,582,600,771.73 元。,（二）2006 年 5 月第一次增资,2006 年 5 月，根据湖北省国资委鄂国统评【2006】96 号省国资委关于省能源集团有限公司申请变更注册资本和修改公司章程的批复，能源有限增加注册资本 5 亿元，注册资本变更为 35 亿元，该项变更经中

42、勤万信审验，并出具了勤 信 验 字【2006】004 号 验 资 报 告。至 此，能 源 有 限 的 实 收 资 本 为3,582,600,771.73 元。,（三）2007 年 5 月第二次增资,2006 年 12 月 13 日，根据湖北省国资委鄂国资产权【2006】311 号关于湖北省能源集团有限公司确认国有资本请示的批复，湖北省国资委将当年划入湖北能源的长江证券 122,056,760 元股权和芭蕉河水电 34,166,800 元股权合计156,223,560.00 元转增国家资本金。此外，能源有限还将 2006 年收回的以前年度 支 付 的 电 建 基 金 4,408,272 元 用

43、于 增 加 实 收 资 本。共 计 增 加 实 收 资 本160,631,832 元。至此，能源有限实收资本合计为 3,743,232,603.73 元，均为湖北省国资委出资。,2007 年 4 月 23 日，根据湖北省人民政府与三峡集团签订的能源战略合作协议及湖北省国资委与长江电力签订的关于战略投资湖北省能源集团有限公司的协议和能源有限 2007 年度股东会决议，能源有限增加注册资本 31.60 亿元，注册资本变更为 66.60 亿元，其中湖北省国资委以原投入资本出资 36.63亿 元，长 江 电 力 以 货 币 资 金 出 资 29.97 亿 元。湖 北 省 国 资 委 原 投 入 资 本

44、,24,3,743,232,603.73 元，与实际出资差异 80,232,603.73 元计入资本公积。长江电力实际出资 3,100,000,000 元，超过其认缴金额 103,000,000 元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2007）第 0015 号验资报告。该次增资中，长江电力对能源有限增资 31 亿元，增加注册资本 29.97 亿元，长江电力的增资价格为每单位出资额 1.03 元。增资完成后，湖北省国资委持股比例为 55%，长江电力持股比例为 45%。,（四）2007 年 12 月第三次增资,2007 年 12 月 27 日，根据湖北省国资委、长江电力、国电集团和

45、能源有限签订的关于湖北省能源集团有限公司增资扩股协议和能源有限 2007 年度第三次股东会决议，国电集团以 2006 年 12 月 31 日为基准日持有的清江水电 37.5%股权进行增资。根据湖北岳华资产评估有限公司出具的鄂岳评报字【2007】003号评估报告，上述股权评估价值为 546,144,900 元，全体股东确认的价值为546,000,000 元，与国电集团本次新增资本金 528,000,000 元的差额 18,000,000元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2007）第 0083 号验资报告。变更后，能源有限的注册资本为 71.88 亿元，其中湖北省国资委出资36

46、.63 亿元，出资比例为 50.96%，长江电力出资 29.97 亿元，出资比例为 41.69%，国电集团出资 5.28 亿元，出资比例为 7.35%。,（五）2008 年 2 月减资,2008 年 2 月 28 日，根据能源有限第二届董事会第三次会议、2008 年第一次股东会审议通过的关于湖北省能源集团有限公司减少注册资本的议案，能源有限以现金方式按各股东出资比例减少出资 15.5 亿元，其中湖北省国资委减资789,880,000 元，长江电力减资 646,195,000 元，国电集团减资 113,925,000 元。本次减资行为经湖北省国资委鄂国资改革【2008】43 号省国资委关于同意湖

47、北省能源集团有限公司重组改制的批复同意。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2008）第 0011 号验资报告。减资后，能源有限的注册资本由 71.88亿元变更为 56.38 亿元，其中湖北省国资委出资比例为 50.96%，长江电力出资比例为 41.69%，国电集团出资比例为 7.35%。,25,本次减资完成后，湖北省国资委、长江电力和国电集团以获得的上述减资资金注册成立了湖北鸿信资产管理有限公司，并由湖北鸿信资产管理有限公司收购能源有限的酒店、化纤、电子通信等资产。（六）2008 年 6 月整体变更设立股份有限公司及公司更名根据省人民政府关于湖北省能源集团有限公司变更为湖北能源集团股份有限

48、公司的批复（鄂政函【2008】144 号），2008 年 6 月 18 日，能源有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称由“湖北省能源集团有限公司”变更为“湖北能源集团股份有限公司”。能源有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产 7,098,178,762.19 元（经大信审计并出具了大信审字【2008】第 0625号审计报告）折为股份公司股份 48 亿股，每股面值 1 元，注册资本由 56.38 亿元变更为 48 亿元。实际出资金额超过认缴的注册资本金额 2,298,178,762.19元计入资本公积。该项变更经大信审验，并出具了大信验字（2008）第 0033 号验资

49、报告。能源有限整体变更后，湖北省国资委持股比例为 50.96%，长江电力持股比例为 41.69%，国电集团持股比例为 7.35%。（七）2010 年 11 月变更为有限责任公司（法人独资）及公司更名经中国证监会关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2010】1414 号）核准，湖北省国资委、长江电力、国电集团将合计持有的能源有限 100%的股权出售给发行人，并于 2010 年 11 月 23 日完成工商变更手续，能源有限成为发行人的全资子公司，企业类型变更为有限责任公司（法人

50、独资），名称由“湖北能源集团股份有限公司”再次变更为“湖北省能源集团有限公司”。四、本次发行前发行人的股本情况（一）本次发行前发行人的股本结构截至 2011 年 6 月 30 日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：,股份类型一、有限售条件股份,26,持股数（股）,比例,股份类型1、国有股2、国有法人股3、其他内资持股其中：境内法人股境内自然人股4、高管股有限售条件股份合计二、无限售条件股份1、流通 A 股其中：实际流通 A 股无限售条件股份合计三、股份总数,持股数（股）888,317,165894,094,8531,613,1721,581,22831,94466,2791,784,091,