《亚宝药业报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《亚宝药业报.ppt（126页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、亚宝药业集团股份有限公司,600351,2011 年年度报告,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.13七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.18九、监事会报告.28十、重要事项.29十一、财务会计报告.33十二、备查文件目录.34,1,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
2、和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,任武贤许振江张晓军,公司负责人任武贤、主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张晓军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联
3、系方式,亚宝药业集团股份有限公司亚宝药业YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO.LTDYABAO PHARM.CORP任武贤,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,任蓬勃山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号0359-33880780359-,杨英康山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号0359-33880710359-,(三)基本情况简介2,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公
4、司年度报告备置地点,山西省芮城县富民路 43 号044600山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号044602http:/中国证券报、上海证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称亚宝药业,股票代码600351,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 1 月 26 日山西省芮城县富民路 43 号1999 年 12 月 29 日山西省芮城县富民路 43 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更
5、注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,140000100706314272370110804970110804-92010 年 12 月 27 日山西省芮城县富民路 43 号140000100070635,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,14272370110804970110804-9天健正信会计师事务所北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,金额,22
6、9,086,653.31241,402,954.90186,430,628.00175,784,088.84,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,经营活动产生的现金流量净额,40,726,841.15,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-10,416,845.96,2010 年金额5,219,137.72,2009 年金额717,141.48,越权审批，或无正式批,准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,273,900.00,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,23,125
7、,942.99,4,717,082.49,1,740,170.57,标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金,融企业收取的资金占用,672,284.88,1,813,917.35,333,562.45,费,债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,-1,414,300.00,316,151.10,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回,833,016.14,1,148,991.60,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性
8、损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-666,695.44377,379.43-1,408,014.22-1,311,412.5210,646,539.16,251,340.34200,000.000.00-885,704.7110,734,489.33,233,378.68-39,070.97-571,570.403,878,754.51,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入,2011 年1,662,746,284.25,2010 年1,181,821,853.17,本年比上年增减（%）40.69,2009 年1,48
9、8,266,431.22,4,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,229,086,653.31241,402,954.90186,430,628.00,159,633,638.36162,744,134.76144,301,943.64,43.5148.3329.19,152,992,386.64155,683,077.37129,294,105.85,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,175,784,088.84,133,567,454.31,31.61,125,415,351.34,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负
10、债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,40,726,841.152011 年末2,270,350,091.281,111,583,560.921,140,820,170.81632,952,000.00,18,565,509.452010 年末2,431,204,022.551,428,646,797.85986,037,142.81632,952,000.00,119.37本年末比上年末增减（%）-6.62-22.1915.700.00,368,564,044.882009 年末2,210,403,728.091,310,852,460.75873,284,069.99316,476,
11、000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.290.29不适用0.2817.4916.490.062011 年末1.8048.96,2010 年0.230.23不适用0.2115.5714.410.032010 年末1.5658.77,本年比上年增减（%）26.0926.09不适用33.33增加 1.92 个百分点增加
12、2.08 个百分点100.00本年末比上年末增减（%）15.38减少 9.81 个百分点,2009 年0.20.20.2015.5715.101.162009 年末2.7659.30,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表5,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普
13、通股,632,952,000632,952,000,100100,632,952,000632,952,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,632,952,000,100,632,952,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股,2008 年 5 月15 日,14.47,25,113,000,2008 年 5 月29 日,25
14、,113,000,经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】602 号文核准，公司 2008 年 5 月公开增发 A 股 25,113,000 股。本次公开增发完成后，公司股本总额由 133,125,000 股增至158,238,000 股。6,0,0,0,0,0,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,125,811 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,12
15、4,727 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境内,山西亚宝投资有限公司,非国有法,16.89,106,899,000,质押,24,000,000,人,山西省经济建设投资公司,国家,4.56,28,860,000,未知,山西省经贸投资,控股集团有限公,国家,2.21,14,000,000,未知,司,山西省科技基金发展总公司大同中药厂,国家国有法人,1.960.98,12,400,0006,220,000,未知未知,中国工商银行股份有限公司汇,添富医药保健股,未知,0.47,2,999,988,2,9
16、99,988,未知,票型证券投资基金,阳利泓,未知,0.31,1,993,200,0,未知,中国农业银行股,份有限公司南方中证 500 指数证,未知,0.27,1,714,303,1,714,303,未知,券投资基金(LOF)华宝信托有限责,任公司单一类资 金 信 托,未知,0.20,1,259,999,1,259,999,未知,R2007ZX0377,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,杨景博,未知,0.20,1,242,252,1,242,252,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称山西亚宝投资有限公司山西省经济建设投资公司山西省经贸投资控股集团有限公司山西省科技基金发
17、展总公司大同中药厂中国工商银行股份有限公司汇添富医药保健股票型证券投资基金阳利泓中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX037杨景博,持有无限售条件股份的数量106,899,00028,860,00014,000,00012,400,0006,220,0002,999,9881,993,2001,714,3031,259,9991,242,252,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司控股股东山西亚宝投资有限公司与其他股东
18、之间不存在关联关,上述股东关联关系或一致行动的说明,系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动,人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,山西亚宝投资有限公司任武贤2005 年 9 月 21 日为亚宝集团公司提供生产、后勤服务,6,505.36,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人主要经营业务或管理活动,8,芮城县经济和信
19、息化局赵慧泽芮城县经济和信息化局为芮城县国有资产管理部门,（,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,从公司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）税前）报酬、津贴,董,事,2
20、011 年,2014 年,任武贤,长、党,男,51,6 月 23,6 月 23,174.41,否,委书记,日,日,薄少伟许振江,副董事长董事、总裁,男男,5840,2011 年6 月 23日2011 年6 月 23日,2014 年6 月 23日2014 年6 月 23日,0114.41,是否,2011 年,2014 年,岳丽华,董事,女,58,6 月 23,6 月 23,0,是,日,日,郭江明,董事,男,62,2011 年,2014 年,0,是,9,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,6 月 23日,6 月 23日,赵恒林张诚陈枫刘俊彦刘崇兴,独立董事独立董事独立董事独立董事监事会
21、主席,男男男男男,6466624562,2011 年6 月 23日2011 年6 月 23日2011 年6 月 23日2011 年6 月 23日2011 年6 月 23日,2014 年6 月 23日2014 年6 月 23日2014 年6 月 23日2014 年6 月 23日2014 年6 月 23日,33330,否否否否否,监事、,党委副,2011 年,2014 年,赵保义,书记、,男,50,6 月 23,6 月 23,69.19,否,纪检书记,日2011 年,日2014 年,白丽媛,监事,女,47,6 月 23,6 月 23,0,是,日,日,任蓬勃,副 总裁、董事会秘书,男,38,2011
22、 年6 月 23日,2014 年6 月 23日,69.19,否,副,总,2011 年,2014 年,张晓军,裁、财,男,38,6 月 23,6 月 23,69.19,否,务总监,日2011 年,日2014 年,汤柯,副总裁,男,43,6 月 23,6 月 23,69.19,否,日2011 年,日2014 年,梁军,副总裁,男,40,6 月 23,6 月 23,49.59,否,日,日,禹玉洪,总工程师,男,39,2011 年6 月 23日,2014 年6 月 23日,69.19,否,合计,/,/,/,/,/,/,696.36,/,任武贤：最近 5 年担任公司董事长、党委书记。2008 年 10
23、月起兼任山西亚宝投资有限公司董事长。10,是,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告薄少伟：现任山西省经济建设投资公司副总经理、本公司副董事长，曾任山西省经济建设投资公司副总会计师，本公司董事。许振江：最近 5 年担任公司总经理、董事，山西亚宝投资有限公司董事。岳丽华：现任山西省经贸投资控股集团有限公司副总经理、本公司董事；山西焦化股份有限公司独立董事。曾任本公司第三届董事会副董事长。郭江明：现任本公司董事，曾任山西省科技基金公司总经理赵恒林：现任北京上市公司协会秘书长、本公司独立董事。曾任国家食品药品监督管理局办公室规划财务司副巡视员。张诚：现任本公司独立董事，山西三维集团股份有限公
24、司独立董事。曾任山西省经贸委副主任、主任、党组书记，山西省经济委员会主任、党组书记，山西省十届人大常委、法制委员会主任委员，十届全国人大代表。陈枫：现任本公司独立董事、金陵饭店股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事，中利科技集团股份有限公司独立董事，江苏金智科技股份有限公司独立董事。曾任中国社会调查所副所长，中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任。刘俊彦：现任中国人民大学商学院会计系财务管理教研室主任,副教授,兼任本公司独立董事、中房置业股份有限公司独立董事，广夏（银川）实业股份有限公司独立董事。刘崇兴：现任本公司监事会主席。曾任山西省科技基金发展总公司副总经理、书记，本公司董
25、事。赵保义：最近 5 年担任本公司党委副书记、纪检书记。白丽媛：最近 5 年担任山西省经济建设投资公司审计处副处长、本公司监事。任蓬勃：最近 5 年担任本公司董事会秘书、副总经理。张晓军：最近 5 年担任本公司财务总监、副总经理。汤柯：现任本公司副总经理，曾任山西亚宝医药经销有限公司总经理。梁军：现任本公司副总经理，曾任本公司生产总监。禹玉洪：现任本公司总工程师、研究院院长。曾任安徽亘新生物医药有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名薄少伟岳丽华白丽媛任武贤许振江,股东单位名称山西省经济建设投资公司山西省经贸投资控股集团有限公司山西省经济建设投资公司山西亚宝投资有限公司山西亚宝投资有限公
26、司,担任的职务副总经理副总经理审计处副处长董事长董事,任期起始日期2004 年 10 月 18日1995 年 8 月 19日1999 年 12 月 11日2008 年 10 月 23日2005 年 9 月 21日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是否否,在其他单位任职情况11,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,姓名张诚,其他单位名称山西三维集团股份有限公司,担任的职务独立董事,任期起始日期2010 年 11 月 11日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,金陵饭店股份 有 限 公司、江苏常铝铝业股份,陈枫,有限公司、中利科技集,独立董事,2008 年 12 月 30日,是,团股份有
27、限公司、江苏金智科技股份有限公司,岳丽华赵恒林刘俊彦,山西焦化股份有限公司北京上市公司协会中国人民大学商学院,独立董事常务秘书长副教授,2008 年 7 月 15日2008 年 5 月 1日2000 年 7 月 1日,是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据本公司章程规定，本公司董事、监事的年薪由公司股东大会决定,高级管理人员的年薪由董事会决定。本公司 2011 年度董事、监事年薪根据公司 2003 年度股东大会通过的董事、监事年薪制实施办法确定，高级管理人员年薪根
28、据公司第二届董事会十二次会议审议通过的高级管理人员年度薪酬实施办法确定。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评，根据考评结果按时完成年薪的支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,郭江明刘崇兴赵保义梁军刘崇兴韩应兵杜占,姓名,担任的职务董事监事会主席监事副总裁董事监事会主席监事、副总经济师,聘任聘任聘任聘任离任离任离任,变动情形,变动原因董事会换届选举监事会换届选举监事会换届选举董事会聘任任期届满任期届满任期届满,(五)公司员工情况12,36,、,、,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,在职员工总数公司需承担费用的离退
29、休职工人数专业构成类别生产人员采购及销售人员研究及技术人员财务人员行政人员后勤人员及其他教育程度类别硕士及以上本科大学专科中专及中等教育学历以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,3,9861,7291,2033971232452891091,0201,6721,185,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益
30、。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。1、关于股东和股东大会公司按照股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、
31、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事，其中 4 名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责。4、关于监事与监事会公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为
32、股东负责的态度，对公司财13,8,5,3,0,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会审查，董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年终考评；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于信息披露与透明度公司制定并严格执行信息披露制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董
33、事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度，规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名任武贤薄少伟许振江岳丽华郭江明赵恒林张诚陈枫刘俊彦,是否独立董事否否否否否是是是是,本年应参加董事会次数888848888,亲自出席次数555535554,以通讯方式参加次数333313333,委托出席次数000000001,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会
34、议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度，对独立董事的任职条件和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责，独立董事的独立意见，独立董事的工作条件，独立董事年报工作制度等做出了详细的规定，为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，14,是,是,是,是,是,、,亚宝药业集团股份有限公司 201
35、1 年年度报告积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司在业务上独立于控股股东，独立开展业务，自主经营，控股股东无经营性资产，与公司不存在同业竞争情形。公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。公司作为独立法人，建立
36、了完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的支配权。公司与控股股东之间机构独立，无机构重叠情况。公司与控股股东各自有独立的财务部门、财务人员及核算体系，独立开户，,独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，已经建立了比较完整合理的内部控制制度体系，并且得到有效执行，信息披露真实、准,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况,确、完整，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与
37、沟通、内部监督等要素。并随着公司业务发展以及外部环境的变化不断完善。公司目前已经建立健全了一系列的内控控制制度，公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、质量管理环节、安全管理环节、仓储管理环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、预算管理环节、合同管理环节、财务报告环节、全面风险内部控制环节、成本费用环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节、工程项目管理环节、信息披露环节、募集资金管理环节等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司监事会、董事会审计委员会对董事、高级管理人员的管理行为进行监
38、督，同时检查公司财务和监督公司内部审计制度及实施、审15,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告查公司内控制度等，公司审计监察部根据董事会审计委员会通过的内审工作计划，定期不定期负责对公司财务收支、工程决算、经营成果和人员离职等各项经济活动进行内部审计监督和内控检查评价工作。公司已经建立起一套较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施,管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况
39、,事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计监察部直接由审计委员会指导工作，保证了其机构设置、人员配备和工作的独立性。同时，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会工作细则，审计委员会每年与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。公司实行财务垂直管理体制，集团公司对下属独立核算的各分子公司财务总监实行集团委派制。公司委派财务总监对集团公司负责，由集团公司统一管理。公司建立了一套符合
40、公司实际情况、较为科学的财务内部控制制度，并得到了有效实施；公司各级财务会计人员具备相应的专业素质，会计岗位设置贯彻了不相容职务分离、相互制约的原则，公司对重要会计业务和电算化运作制定了明确的授权规定。公司推进了全面预算管理，通过指标的细化分解，严格控制考核，确保各项年度经营指标全面完成。报告期，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。并且由于系统自身及时、有效的内部监督，内部控制系统将能够随着公司的发展不断修订和完善，以保障公司经,营战略目标的实现。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司第二届董事会第十二次会
41、议，审议通过了公司高级管理人员年度薪酬实施办法，公司董事会依照该制度的具体细则结合公司当年业绩、个人业绩对高管人员进行考评。目前实施正常，效果良好。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址：16,、,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为了提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了亚宝药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
42、制度，并经公司四届九次董事会审议通过。制度对年报信息披露重大差错、适用范围、遵循原则、责任的认定及追究等内容进行了明确要求。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2010 年度股东大会,2011 年 6 月 23 日,中国证券报上海证券报 2011 年 6 月 24 日,公司 2010 年度股东大会于 2011 年 6 月 23 日上午 9：00 在公司九楼会议室召开，参加本次会议的
43、股东及股东代表共计 5 人，代表股份 162,511,400 股，占公司股份总数的 25.68%，符合公司法及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师等出席了会议，会议由公司董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：1、审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2010 年度独立董事述职报告；4、审议通过了公司 2010 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2010 年年度报告及摘要；6、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案；7、审议通过了关于续聘天健正信会计师事务所为本
44、公司财务审计机构的议案；8、审议通过了关于董事会换届选举的议案；9、审议通过了关于监事会换届选举的议案。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 11 月 22 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 11 月 23 日,公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 11 月 22 日上午 9：30 在公司九楼会议室召开，本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行，现场会议于 2011 年 11 月22 日上午 9：30 在公司九楼会议室召开，网络投票表决时间为 2011 年 11 月 2
45、2 日 9：30-11：30、13:00-15:00。参加本次会议的股东及股东代表共计 119 人，代表股份 141,397,533 股，占公司股份总数的 22.34%，其中：出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表股份17,；,；,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告,107,281,700 股，占公司股份总数的 16.95%；通过网络投票的股东 115 人，代表股份 34,115,833股，占公司股份总数的 5.39%。符合公司法及公司章程等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等出席了会议，会议由董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：,1、
46、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；,2、逐项审议通过了关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案3、审议通过了关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案；,4、审议通过了关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署附条件生效的股份认,购合同的议案；,5、审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝,投资、关联自然人任武贤先生签署附条件生效的股份认购合同的议案；6、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；,7、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事,宜的议案；,8、审议通过关于前次募集资金使用情况报
47、告的议案,9、审议通过关于修订公司的议案。,八、董事会报告,(一)管理层讨论与分析,1、公司总体经营情况,2011 年度，公司克服医药行业药品降价、基药招投标等不利因素，优化新品研发体系，开发特色创新药物，提升重点品种质量标准，强化质量管理，降低生产成本,同时围绕国家医改政策，不断调整并总结营销模式，抓重点产品销售，保持了企业健康稳定的发展。全年公司实现营业收入 16.63 亿元,比上年同期增长 40.69%；实现净利润 1.86 亿元，比上年同期增长 29.19%。研发方面：,2011 年，公司研究院引进两名博士后，在已成立博士后科研工作站的基础上，又正式成立了院士工作站。在生物疫苗和缓控释
48、制剂研发方面已有重要成果，实施中药现代化也有重大进展，有四个重要品种的有效成分提纯率达到了国内领先水平。,2011 年，公司获得发明专利 4 项，获得生产批件 7 项，获得保健品批件 25 项，完成了临床前研究 23 项，进行临床试验 10 项，开展基础研究项目 20 项。缓控释制剂、长效注射剂、一类新药等重点品种立项 10 个，启动大品种二次开发或质量标准提高项目 5 项，启动创新药物、首仿药物研究项目 3 项，专利产品归元片进入期临床，鼻咽癌疫苗即将启动期临床，公司全年研发成果丰硕，创新势头强劲，为今后发展做好了充分的准备。,营销方面：,2011 年，公司依托以丁桂儿脐贴为核心的特一级商进
49、行优化调整，挖掘每个省区内具有资金实力和渠道网络的平台型客户，开发维护特一级商，在省会城市及地市区域拥有了260 家左右的普一级商，同时扩大了 B 类品种的区域覆盖。在大品种的牵引带动下，公司非基药类品种的销售保持了稳定增长。为了更好地落实营销向终端下沉的战略方针，公司组建了亚宝大药房，正式进军医药零售业，现已拥有 100 余家门店；同时还组建了拓展事业部，目前拓展部已经开发了 29 个省级办事处，有 800 名终端代表，使销售覆盖面进一步扩大。,生产管理方面：,2011 年，公司以各类认证为契机，全面提升生产及管理水平。北京亚宝生物药业有限公司制剂生产线在国内首批通过新版 GMP 认证，公司
50、缓控释制剂生产线在山西省第一个通,18,亚宝药业集团股份有限公司 2011 年年度报告过固体制剂新版 GMP 认证，亚宝药业新疆红花发展有限公司也通过了 GAP 基地认证，上述认证的通过为公司实现产品质量零缺陷奠定了坚实的基础。各生产公司在生产管理中，注重执行 GMP 要求，严格工艺流程，狠抓制度落实，加大监督检查与绩效考核，提高了执行力水平，保障了产品质量，全面完成了生产任务，保证了销售需要。2011 年，公司完善环保规划、能源消耗、三废排放和周边环境建设的管理，建立了从总裁到环保员的直观体系，实施高科技低耗能、低排放项目，减少了环境治理成本。公司严格执行国家环保三同时原则，在污水处理、消除
