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1、二级资本债券简介,二一四年四月,目录,2,银行资本组成,3,二级资本是指银行资本基础中扣除核心资本之外的其它资本成份，是衡量银行资本充足状况的指标，二级资本债是二级资本的组成部分。,发行条件与功能,4,商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%。,主要投资者及潜在投资者,5,投资者及潜在投资者类型,主要投资者及潜在投资者,银行间市场投资主体对投资二级资本债券的要求和比例限制,6,7,近期二级资本债券发行一览,近期二级资本债券供给情况,8,发行条款特点,商业银行资本管理办法实施后，二级资本债券发行条
2、款有了较大的调整，主要涉及债券偿付顺序、减记条款设置、赎回条款设置的修改。下列发行条款为银监会重点要求的必要条款：,9,发行条款特点,10,发行条款特点,发行方式,12,13,例：某二级资本债券发行方案,14,审批流程,审批推进的把握 1、明确审批环节，理清监管关注问题 2、事前充分沟通、做好铺垫 3、事中从各个级别和层面有组织、有策略地进行审批推动 4、做好关键时刻进行策略性公关的准备,15,工作流程,发行窗口的选择受内部程序和外部审批两个方面制约内部程序：内部决策程序的及时通过是前提条件外部审批：银监会和央行的审批进度具有较大不确定性，是影响发行窗口的重要因素建议：尽快完成内部决策程序，确
3、定本期债券的发行方案和中介机构，迅速开展工作，争取尽早获得发行批文,16,工作流程,项目时间表,17,工作流程,18,工作流程,19,工作流程,20,工作流程,21,工作流程,22,致谢,致 谢,23,（1）发行且实缴的。（2）受偿顺序排在存款人和一般债权人之后。（3）不得由发行银行或其关联机构提供抵押或保证，也不得通过其他安排使其相对于发行银行的存款人 和一般债权人在法律或经济上享有优先受偿权。（4）原始期限不低于5年，并且不得含有利率跳升机制及其他赎回激励。（5）自发行之日起，至少5年后方可由发行银行赎回，但发行银行不得形成赎回权将被行使的预期，且行 使赎回权必须得到银监会的事先批准。（6
4、）商业银行的二级资本工具，应符合以下要求：a.使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具,并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才 能实施资本工具的替换。b.或者，行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求。,附：二级资本工具相关法律法规,商业银行资本管理办法（试行）中界定二级资本工具合格标准,附：二级资本工具相关法律法规,（7）必须含有减记或转股的条款，当触发事件发生时，该工具能立即减记或者转为普通股。触发事件是 指以下两者中的较早者：a.银监会认定若不进行减记该银行将无法生存。b.银监会认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持该银行将无法生存。（8）除非商业银行进入破产
5、清算程序，否则投资者无权要求加快偿付未来到期债务（本金或利息）。（9）分红或派息必须来自于可分配项目，且分红或派息不得与发行银行自身的评级挂钩，也不得随着评 级变化而调整。（10）发行银行及受其控制或有重要影响的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该 工具提供融资。（11）某项资本工具不是由经营实体或控股公司发行的，发行所筹集的资金必须无条件立即转移给经营实 体或控股公司，且转移的方式必须至少满足前述二级资本工具的合格标准。,24,25,附：二级资本工具相关法律法规,从2013年1月1日起，商业银行发行的非普通股新型资本工具，应符合资本办法的相关规定，并通过合同约定的方式，满足
6、指导意见提出的认定标准。在满足合格资本工具认定标准的基础上，商业银行可根据市场情况和投资者意愿，在合同中自主设定减记或转股条款。合格资本工具认定标准：（1）包含减记条款的资本工具 a、当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进 行全额减记。b、若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿，应采取普通股的形式立即支付。（2）包含转股条款的资本工具 a、当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全 额转为普通股。b、商业银行发行含转股条款的资本工具，应事前获得必要的授权，确保触发事件发生时，商业银行 能立即按合同约定发
7、行相应数量的普通股,中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见关于二级资本工具规定,减记或转股的触发事件“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：（1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。,26,附：二级资本工具相关法律法规,商业银行资本管理办法（试行）自2013年1月1日起正式实施，对商业银行二级资本债券发行产生几方 面的重要影响：发行成本将大幅提高以涵盖减记条款转嫁给投资人的资本损失风险；转股条款的设置将使有股权投资限制的投资人无法认购二级资本债；发行银行及受其控制或有重要影响
8、的关联方不得购买该工具，且发行银行不得直接或间接为购买该工具 提供融资。目前试点的二级资本债券项目均采用减记条款，以避免转股条款对投资人群体的限制。,27,附：二级资本工具相关法律法规,（1）商业银行之间通过协议相互持有的各级资本工具，或银监会认定为虚增资本的各级资本投资，应从 相应监管资本中对应扣除。（2）商业银行直接或间接持有本银行发行的其他一级资本工具和二级资本工具，应从相应的监管资本中 对应扣除。（3）商业银行对未并表金融机构的小额少数资本投资，合计超出本银行核心一级资本净额10%的部分，应从各级监管资本中对应扣除。,商业银行资本管理办法（试行）中对于资本工具的投资做出了明确规定，但对
9、于协议互持扣减相应资本、对未并表金融机构资本投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本，银监会暂未予以明确答复，亦未表示未超出部分必须扣减。若该条款按投资未超出核心一级资本10%的部分不扣减相应资本执行，将为二级资本债券的销售带来一定的利好。,商业银行资本管理办法（试行）关于投资二级资本工具的规定,附：二级资本工具相关法律法规,关于发行次级债务的商业银行资本充足率的规定：（1）发行长期次级债务补充附属资本时，全国性商业银行（含国开行、国有商业银行和股份制商业银行）核心资本充足率不得低于7%，其他商业银行核心资本充足率不低于5%。（2）关于商业银行发行长期次级债务额度的规定：全国性商业银行
10、发行长期次级债务额度不得超过核心资 本的25%；其他商业银行不得超过核心资本的30%。（3）关于商业银行认购长期次级债务的规定：商业银行投资购买单一银行发行长期次级债务的额度不得超 过自身核心资本的15%，投资购买所有银行发行长期次级债务总额不得超过自身核心资本的20%。,根据商业银行资本管理办法（试行）中规定，办法施行前出台的有关规章及规范性文件如与办法不一致的，按照办法执行。关于完善商业银行资本补充机制的通知中“次级债互持扣减实行“新老有别”的规定：商业银行在计算资本充足率时，应从计入附属资本的长期次级债务中全额扣减本行持有的其他银行长期次级债务的额度”条款不再适用。,28,关于完善商业银行资本补充机制的通知中关于二级资本工具的规定,
