嘉寓股份：第三季度报告全文.ppt

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1、,3.6%,0%,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告全文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人田家玉、主管会计工作负责人胡满姣及会计机构负责人(会计主管人员)吴海英声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整:否,2012.9.30,2011.12.31,本报

2、告期末比上年度期末增减（%）,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）,2,080,027,227.27 1,858,910,803.891,197,210,553.50 1,155,632,550.72,11.89%,股本（股）,217,200,000.00,217,200,000.00,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,5.512012 年 1-9 月,5.32,3.57%比上年同期增减（%）,经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-132,668,728.29-0.612012 年 7-9 月 比上年同期增减（%）2012 年 1-9

3、月,-36.05%-35.56%比上年同期增减（%）,营业总收入（元）,328,941,863.33,11.33%724,946,387.76,8.34%,归属于上市公司股东的净利润（元）17,610,581.99,11.00%,41,621,219.78,-4.96%,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,0.080.081.48%1.43%,14.29%14.29%0.08%0.05%,0.190.193.54%3.01%,-5.00%-5.00%-0.33%-0.57%,1,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 20

4、12 年第三季度报告扣除非经常性损益项目和金额,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期

5、净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,年初至报告期期末金额（元）-20,640.046,7

6、18,616.54-533,147.109,799.606,174,629.00-,说明,注：各非经常性损益项目按税前金额列示。2,0,0,0,0,0,0,0,0,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况,10,360,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,张初虎建银国际资产管理有限公司新疆石河子顺通日盛股权投资有限公司中国银行华夏大盘精选证券投资基金北京嘉寓新新资产管理有限公司新疆四海盘龙投资管理有限公司中泽信投资有限公司郑群中国银行华夏策略精选灵

7、活配置混合型证券投资基金朱良股东情况的说明,无,11,302,800 人民币普通股8,261,000 人民币普通股8,000,000 人民币普通股3,505,640 人民币普通股2,757,300 人民币普通股2,000,000 人民币普通股1,000,000 人民币普通股860,000 人民币普通股798,222 人民币普通股655,500 人民币普通股,11,302,8008,261,0008,000,0003,505,6402,757,3002,000,0001,000,000860,000798,222655,500,（三）限售股份变动情况,股东名称,期初限售股数,本期解除限售 本期增

8、加限售股数 股数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,北京嘉寓新新资产管理有限公司覃天翔全国社会保障基金理事会,83,393,52033,739,2003,364,480,83,393,520 首发承诺33,739,200 首发承诺3,364,480 首发承诺,2013 年 9 月 2日2013 年 9 月 2日2013 年 9 月 2日,新疆石河子顺通日盛股权投资有限公司新疆四海盘龙投资管理有限公司,8,000,0002,000,000,8,000,0002,000,000,0 首发承诺0 首发承诺,2012 年 9 月 2日2012 年 9 月 2日,3,0,0,0,0,0,0,北京嘉寓

9、门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,股东名称,期初限售股数,本期解除限售 本期增加限售股数 股数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,北京杰思汉能资产管理有限公司中泽信投资有限公司郑州鸿发商务信息咨询有限公司宋家珍张初虎合计,2,000,0001,000,000600,000400,00011,302,800145,800,000,2,000,0001,000,000600,000400,00011,302,80025,302,800,0 首发承诺0 首发承诺0 首发承诺0 首发承诺0 首发承诺120,497,200-,2012 年 9 月 2日2012 年 9 月 2日2012

10、 年 9 月 2日2012 年 9 月 2日2012 年 3 月 8日-,三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因1、应收票据较期初上升 1672.27%，主要原因是报告期内客户以承兑汇票方式结算增加所致。2、应收利息较期初上升 50.20%，应收利息主要是截止本报告期末公司部分募集资定期存款对应的应收利息。3、投资性房地产较期初上升 31.90%，主要原因系公司将重庆生产基地的厂房部分出租，其对应的固定资产转入投资性房地产所致。4、固定资产净值较期初增长 48.85%，主要是公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节

11、能门窗幕墙生产线建设工程项目”已达使用状态由在建工程转入固定资产所致。5、在建工程较期初下降 83.16%，系公司募投项目“四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目”及“广东嘉寓节能门窗幕墙生产线建设工程项目”在建工程达到预计可使用状态转为固定资产所致。6、无形资产较期初余额增长 43.49%，主要原因系本公司的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“黑龙江嘉寓”）购买的国有土地使用权所致。7、短期借款较期初余额增长 81.75%，主要原因为公司在报告期内因经营需要增加短期贷款所致。4,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,8、预收账款较期初余额增长 69

12、.81%，主要系报告期内收到客户预付的工程款增加所致。,9、应付职工薪酬较期初余额下降 35.99%，主要原因是报告期内较多发放上期工资及奖,金所致。,10、其他应付款较期初余额增长 115.04%，主要原因系公司的全资子公司黑龙江嘉寓向关联单位黑龙江新财光伏科技有限公司借款 2500 万及向宾西经济开发区管委会借款 950 万所致。,11、一年内到期的非流动负债较期初余额下降 100%，系报告期归还 1950 万中期贷款所,致。,12、财务费用比上年同期增长 33.04%，主要原因是报告期因经营所需要的流动资金贷款,增加其相应支付给商业银行的利息增加所致。,13、资产减值损失比上年同期增长

13、128.73%，主要原因是澳大利亚 ZEN 工程已经基本完工，但是该工程对应的客户已经公布破产清算公告，并进入破产清算程序。截至本报告期末，尚未清算完毕，公司预计该工程尚可收回金额为 0 元，对该项目的工程施工存货账面金额全额计提跌价准备 139.7 万元所致。,14、营业外支出比上年同期下降 75.74%，主要原因系 2011 年根据中国国际经济贸易仲,裁委员会裁决支付长乐宝苑工程诉讼赔偿 258 万元所致。,15、经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低了 36.05%，主要原因为报告期内客户以承兑汇票方式结算增加使其对应的工程回款下降，同时支付的期间费用同比增长所致。,16、筹资活动产生

14、的现金流量净额比上年同期增长了 629.05%，主要原因系本报告期内,因经营需要增加的短期借款所致。,（二）业务回顾和展望,1、公司前三季度经营情况回顾,报告期内，公司在董事会的领导下，围绕2012年度经营计划有序开展工作。公司经营状况良好，累计实现合同订单137,100万元，同比增长31.25%；实现营业收入72,500万元，同比增长8.34%；营业利润4,387.90万元，同比下降10.59%；净利润4,162.12万元，同比下降4.96%。7-9月，公司新增工程合同订单34,800万元，同比增长27.01%；实现营业收入32,900万元，同比增长11.33%；实现净利润1761.06万元

15、，同比增长11%。随着公司区域市场战略布局逐步完善，品牌营销和市场拓展力度加大，公司新签合同额增加、在施工程量上升，同时由于募投,5,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,项目逐步建设完成并投入使用，公司新聘员工增加、投入增大，导致报告期内销售费用、管理费用的增长幅度高于同期营业收入增长幅度，其中销售费用同比增长23.84%，管理费用同比增长9.50%，财务费用同比增长33.04%，以上综合因素使公司报告期内营业利润及净利润同比下降。,2、公司发展计划在报告期内的执行情况,（1）报告期内，公司利用各种优势，继续完善以生产基地为依托的市场战略布局,加大品牌营销和市场拓展力度，设

16、立了浙江分公司、河南新乡分公司、山东莱芜分公司、黄岛分公司、全资子公司嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司（以下简称：“上海嘉寓”），及上海嘉寓的全资子公司江苏嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称：“江苏嘉寓”），并决定在江苏嘉寓所在地江苏金坛建设华东区域生产基地。,（2）报告期内，公司的股权激励计划经股东大会审议通过后，已根据相关的法律、法规启动了授权程序。该股权激励计划的实施，将使公司的管理人员、核心技术人员及其他核心人员能够理解公司的核心价值观，并参与公司的中、长期战略发展目标，为股东创造更大的价值。,（3）报告期内，公司全面启动办公自动化建设。办公自动化的最终实现，能够提高管理效率，加强程序

17、化管理，为公司加强单项工程管理，进一步健全和完善工程管理体系，实现精细化的施工管理创造了的条件。,（4）报告期内，公司通过调整募投项目“研发设计中心工程项目”的投资结构，为提高募集资金使用效率，取消了检测设备购置计划，增加了研发费用投入，为进一步加强公司对研发项目管理、培养可持续发展的自主创新能力奠定了基础。,（5）报告期内，公司加强了内审工作和内控方面的建设，根据中国证券监督管理委员会,的最新监管动态和要求，严防内幕交易，严格履行信息披露制度和程序。,3、下期展望,公司将继续加大市场拓展及品牌推广力度，完善国内五大区域和海外市场布局的战略部署；积极寻找行业内的潜在并购项目及其他有利于公司市场

18、布局的投资机会，充分发挥上市公司的优势、以资本力量推动公司可持续发展；不断完善符合公司高速发展、以技术营销和品牌营销相结合的销售管理制度和激励机制，扩大市场占有率和品牌知名度。,继续优化业务管理流程、规范管理制度，加强单项工程预算管理，全力推行项目管理标准化、信息化，进一步健全和完善工程管理体系，进行全面精细化的施工管理，提高管理效,6,）,责任，为公司补缴各项社会,“建银国,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告率，控制成本费用。在设计研发方面，继续推行全面标准化，加强新技术、新产品的研发、创新力度，大力推进铝塑复合门窗、单元式门窗、太阳能光热窗等技术成果转化速度。在法人治理

19、方面，以建设诚信文化作为企业的核心价值观，积极完善内部审计和内部控制制度，严格履行募集资金的管理和使用制度，持续做好投资者关系管理，严防内幕交易，更加规范公司各方面运作，全面履行公众公司应尽的义务。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺截至本报告期末，上述所,收购报告书或权 北京嘉寓新新资产管 在增持期间及法定期限内益变动报告书中 理有限公司（以下简 不减持其所持有的公司股所作承诺 称“新新资产”份。,2012 年 05 在法定期月 09 日 限内,有

20、承诺人严格信守承诺，未发生违反,上述承诺之情形。资产置换时所作承诺1、公司控股股东新新 1、2010 年 6 月 8 日，公司资产、实际控制人田 控股股东新新资产、实际控,家玉先生,制人田家玉先生作出关于,2、公司实际控制人田 社保和公积金的承诺：若公家玉及其配偶黄苹、司因员工缴纳的各项社会控股股东新新资产、保险及住房公积金不符合,股东覃天翔 3、公司 规定而承担任何罚款或损其他股东建银国际资 失，公司控股股东及实际控产管理有限公司（以 制人均承诺承担相关连带发行时所作承诺 下简称：际”）、张初虎、北京 保险及住房公积金、承担任顺通日盛物资有限公 何罚款等一切可能给公司司（因现已更名为：造成的

21、损失。新疆石河子顺通日盛 2、2010 年 8 月 16 日公司,截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。,股权投资有限公司，实际控制人田家玉及其配以下简称“顺通日 偶黄苹、控股股东新新资盛”）、上海盘龙投资 产、股东覃天翔承诺：自股管理有限公司（因现 份公司股票上市之日起三已更名为：新疆四海 十六个月内，不转让或委托盘龙投资管理有限公 他人管理其直接或间接持7,）,）,）,）,）,在首次公开发行股票,美好贸易、,古牛制衣、,（含,内不转让本人,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,司，以

22、下简称“盘龙 有的股份公司股份，也不由投资”、北京杰思汉 股份公司回购该部分股份。能资产管理有限公司 3、2010 年 8 月 16 日，建（以下简称“杰思汉 银国际资产管理有限公司、能”）、合肥海景投资 张初虎、顺通日盛、盘龙投顾问有限公司（以下 资、杰思汉能、海景投资、简称“海景投资”、中泽信、鸿发商务均承诺：北京中泽信资产管理 自公司股票上市之日起十顾问有限公司（现已 二个月内，不转让或委托他更名为：中泽信投资 人管理其直接或间接持有有限公司，以下简称 的股份公司股份，也不由股“中泽信”、郑州鸿 份公司回购该部分股份。图投资信息咨询有限（注：海景投资因歇业注销公司（现已更名为：公司，并于

23、 2011 年 9 月 1郑州鸿发商务信息咨 日在中国证券登记结算有询有限公司，以下简 限公司深圳分公司办理非,称“鸿发商务”,交易过户，将其持有的公司,4、公司董事、高级管 股份过户为海景投资自然理人员田家玉、张初 人股东宋家珍持有，宋家珍虎 5 和 6、2009 年 2 将承继禁售期义务；张初虎,月 11 日通过增资方,先生于 2011 年 9 月 8 日辞,式持有新增股份的股 去董事、高管职务，其持有东顺通日盛、盘龙投 的公司股份由登记公司自资、杰思汉能、中泽 动锁定六个月。信、鸿发商务、海景 4、2010 年 8 月 16 日，公,投资7、公司控股股东新新,司董事、高级管理人员田家玉、

24、张初虎还承诺：前述承,资产、实际控制人田 诺期满后，在其任职期间每,家玉先生,年转让的股份不超过其直,8、公司控股股东新新 接或间接持有的股份公司资产、实际控制人田 股份总数的百分之二十五，家玉先生及其家庭成 离职后半年内不转让其直员控制的关联公司嘉 接或间接持有的股份公司禾建材、佳园地产、股份。上市之日起六个月内（含第古牛涤纶、香港嘉寓 六个月）申报离职，将自申9、田家玉先生、覃天 报离职之日起十八个月翔先生 10、新新资产 第十八个月）直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个

25、月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致直接持有本公司股份发生变化的，仍遵8,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,守前款承诺。5、2010 年 8 月 9 日，2009年 2 月 11 日通过增资方式持有新增股份的股东杰思汉能承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。6、2010 年 8 月 16 日，20

26、09年 2 月 11 日通过增资方式持有新增股份的股东顺通日盛、盘龙投资、杰思汉能、中泽信、鸿发商务、海景投资承诺：自股份公司股票上市之日起二十四个月内转让的股份不超过其持有的股份公司新增股份的百分之五十，自增资事项完成工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司新增股份，也不由股份公司回购该部分股份。7、2009 年 7 月 17 日，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生已向公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺田家玉作为股份公司的实际控制人期间、新新资产作为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有

27、另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动；新新资产作为股份公司股东期间，不会利用股份公司股东地位损害股份公司及其他股东（特别是中9,）,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,小股东）的合法权益。8、2009 年 10 月 9 日，公司控股股东新新资产、实际控制人田家玉先生及其家庭成员控制的关联公司嘉禾建材、佳园地产、美好贸易、古牛制衣、古牛涤纶、香港嘉寓作出关于尽量减少及规范关联交易的承诺：依据尽量减少并规范关联交易的原则与股份公司发生关联交易，对于确有必要存在的关联交易，其

28、关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保股份公司及其股东利益不受侵害；严格遵守股份公司章程、股东大会议事规则及股份公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，在田家玉作为股份公司的实际控制人期间、新新资产作为股份公司的控股股东期间，保证绝对禁止利用任何方式占用股份公司资金、房产及其他资产，以保障股份公司及其股东的利益。9、2009 年 11 月 23 日，田家玉先生、覃天翔先生关于尽快完成嘉寓投资（集团）香港有限公司注销手续的承诺：嘉寓投资（集团）香港有限公司（以下简称：“香港嘉寓”股东田家玉先生、覃天翔先生分别出具关于尽快完成嘉寓投资（集

29、团）香港有限公司注销手续的承诺，承诺作为香港嘉寓的股东，其将全面协助香港嘉寓办理清算、注销，并保证尽快完成香港嘉寓的注销手续。在香港嘉寓完成注销手续之前，其承诺香港嘉寓不会进行与清算、注销无关的其他经济行为。10、2010 年 5 月 20 日，新新资产作为公司的控股股10,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,东，出具关于自愿履行转持义务的承诺，承诺自愿无偿承担建银国际的前述转持义务，由其将持有的公司 1,682,240 股股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继其锁定承诺。其他对公司中小股东所

30、作承诺,承诺是否及时履行,是,未完成履行的具体原因及下一步 不适用计划是否就导致的同业竞争和关联交 是易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 截至本报告期末，上述所有承诺人严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。（二）募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额,67,769.9,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点已累计投入募集资金总额,1,192.4119,016.59,是否已变更项承诺投资项目和超 目募资金投向(含部分变更),募集资

31、金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末投资截至期末 进度 项目达到预 本报告累计投入(%)(3)定可使用状 期实现金额(2)态日期 的效益(2)/(1),是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,节能幕墙生产线建设工程项目,否,9,554.8 9,554.8,63.6,5,375.54 56.26%,2011 年 12月 31 日,463.08,否,11,-,-,-,0,”,况,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,研发设计中心工程项目,是,3,983,1,221,34.97,66.07,5.41%,2013 年 09月 30 日

32、,否,四川嘉寓门窗幕墙,有限公司节能门窗生产线建设工程项,否,11,085,11,085,1.25,9,996.98 90.18%,2012 年 04月 30 日,179.25,否,目,承诺投资项目小计,24,622.8 21,860.8,99.82 15,438.59,-642.33,超募资金投向,暂时补充流动资金,6,700,6,700,6,700,100%,广东嘉寓门窗幕墙,有限公司节能门窗生产线建设工程项,3,000,3,000,789.05,2,446.09 81.54%,2012 年 05月 01 日,目,辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司办公楼项目,800,800,564.27 70.53

33、%,2013 年 06月 01 日,黑龙江嘉寓门窗幕,墙有限公司节能门窗幕墙生产线建设,4,000,4,000,303.54,567.64 14.19%,2013 年 03月 01 日,工程项目江苏嘉寓节能门窗,幕墙生产线建设项,2,800,2,800,0,0,0%,目,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计,-,8,6008,60034,500,8,6008,60034,500 1,092.59,8,6008,60027,478,100%100%-,-,-,-,-,合计,-,59122.8 56360.8 1192.41,42916.59,-,-642.33,-,-,研发设

34、计中心工程项目：鉴于公司拟与国家建筑材料工业建筑五金水暖产品质量监督未达到计划进度或检验测试中心签订战略合作协议（以下简称“合作协议）。根据该合作协议，公司研预计收益的情况和发新产品的相关检测项目可以在该检验中心进行。公司对“研发设计中心工程项目”投资原因（分具体项目）结构及建设期进行了适当调整。,项目可行性发生重大变化的情况说明,不适用,适用 不适用公司上市募集超募资金总额 43,100 万元，其中根据 2010 年 9 月 27 日第一届董事会第二十三次会议决议，已使用 8,600 万元归还银行贷款；超募资金的金额、根据公司第二届董事会第十五次会议决议，使用 8,600 万元超募资金永久补

35、充流动资金，用途及使用进展情 截至目前，公司已使用该笔资金用于偿还银行贷款、支付采购原材料款以及归还到期票据等经营支出；根据公司 2010 年 10 月 8 日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，2011 年 1 月 17 日，公司一次性提前归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募12,，,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告集资金专户；根据公司 2011 年 1 月 18 日第二届董事会第三次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的

36、 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2011 年 7 月 14 日，公司一次性归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 2011 年 7 月 19 日第二届董事会第十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2012 年 1 月 9 日，公司一次性归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 2012 年 1 月 11 日第二届董事会第二十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资

37、金，使用期限不超过6 个月。2012 年 5 月 9 日公司一次性提前归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 2012 年 5 月 11 日第二届董事会第二十七次会议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月；根据公司 2011 年 8 月 15 日第二届董事会第十二次会议决议，使用超募资金 3,000 万元在广东省惠州市成立全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司，截至本报告期末，该项目累计投入超募资金 2,446.09 万元，用于购买机器设备、支付房屋租金及装修费用；根据公司 2011 年 9

38、月 8 日第二届董事会第十四次会议决议，使用超募资金 800 万元和自有资金 200 万元在辽宁沈阳成立全资子公司辽宁嘉寓门窗幕墙有限公司，截至本报告期末，该项目累计投入超募集资金 564.27 万元；根据公司 2012 年 3 月 21 日第二届董事会第二十二次决议，使用超募资金 4,000 万元及自有资金 1,000 万元向黑龙江嘉寓增资建设黑龙江嘉寓节能门窗幕墙生产线项目，截至本报告期末，该项目累计投入超募资金 567.64 万元；根据公司 2012 年 9 月 12 日第二届董事会第三十三次会议决议，拟使用用超募资金2,800 万元通过上海嘉寓向江苏嘉寓增资，该 2,800 万元全部计

39、入注册资本，建设江苏嘉寓节能门窗幕墙生产线建设项目。此次增资的 2,800 万元主要用于该项目的钢结构厂房建设以及土建工程。增资完成后江苏嘉寓注册资本将增加至 3,800 万元，上海嘉寓持有其 100%的股权。截至本报告期末，该项目暂未实际投入；截至 2012 年 9 月 30 日，公司已累计决议使用超募资金 34,500 万元（包括未到期的暂时补充流动资金 6,700 万元），剩余可使用超募资金 8,647.10 万元（不包括利息收入）剩余超募资金将用于永久补充流动资金。适用 不适用,募集资金投资项目实施地点变更情况,报告期内发生 以前年度发生根据 2010 年 12 月 15 日公司 20

40、10 年第四次临时股东大会决议，原“节能门窗生产线,改扩建工程项目”实施地点调整到四川什邡经济开发区北区。本报告期内募集资金项目没有发生实施地点变更情况。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生根据 2010 年 12 月 15 日公司 2010 年第四次临时股东大会决议，原“节能门窗生产线改扩建工程项目”通过向四川嘉寓门窗幕墙有限公司增加注册资本金 11,085 万元的方式实募集资金投资项目 施，实施主体变更为四川嘉寓；,实施方式调整情况,根据 2011 年 6 月 13 日公司 2011 年第二次临时股东大会决议，同意将四川嘉寓门窗幕墙有限公司节能门窗生产线建设工程项目的实施方式由厂房自建

41、改为购买的方式。同时，四川嘉寓根据实际情况对该项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。根据 2012 年 9 月 28 日公司 2012 年第四次临时股东大会决议，同意将“研发设计中心工程项目”的投资结构再次进行适当调整，并延期建设。主要调整方案为：取消原投资计划中的研发设计主要设备中检测设备的购置计划，增加研发投入费用，投资总额维持不变，13,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告共 1,221 万元，此次投资结构调整后，该项目预计于 2013 年 9 月 30 日完成。募集资金投资项目 适用 不适用先期投入及置换情况 适用 不适用根据公司 2010 年 10

42、 月 8 日第一届董事会第二十四次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，2011 年 1 月 17 日，公司一次性提前归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 2011 年 1 月 18 日第二届董事会第三次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,月，2011 年 7 月 14 日，公司一次性归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 20

43、11 年 7 月 19 日第二届董事会第十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，2012 年 1 月 9 日，公司一次性归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；,根据公司 2012 年 1 月 11 日第二届董事会第二十次会议决议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月，2012 年 5 月 9 日公司一次性提前归还暂时补充流动资金的 6,700 万元到募集资金专户；根据公司 2012 年 5 月 11 日第二届

44、董事会第二十七次会议，公司已使用部分闲置的“其他与主营业务相关的营运资金”中的 6,700 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。项目实施出现募集 适用 不适用,资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,不适用不适用,募集资金使用及披露中存在的问题或 详见报告中说明其他情况（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况公司根据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）的要求，公司对公司章程第一百五十六条“关于公司利润分配政策为14,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012

45、 年第三季度报告,公司实施积极的利润分配办法”进行了修改。,修改后的公司章程第一百五十六条：公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配,办法，严格遵守下列规定：,1、利润分配的原则,公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的可持续发展。,2、利润分配的形式,公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。,3、利润分配的程序,公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和,股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过

46、后提请股东大会审议。,董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。,独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。,公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策,程序进行监督。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。,公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、

47、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。,4、现金分配的条件,（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税,后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；,（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；,（3）公司未来十二月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）,15,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,重大对外投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

48、资、收购资产,或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。,5、现金分红的比例和时间间隔,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润,不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。,6、股票股利分配的条件,在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议

49、决定。,7、利润分配信息披露机制,（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方,案，独立董事应当对此发表独立意见。,（2）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。,修改后的公司章程经董事会决议后，于 2012 年 8 月 9 日提交公司股东大会审议通过。,（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年,同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外

50、提供担保的情况,适用 不适用,16,北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 2012 年第三季度报告,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券:是,为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，经公司第二届董事会第二十五次会议决议，并经2012年5月11日召开的公司2011年度股东大会决议，公司拟发行不超过人民币 4.4 亿元的非公开发行公司债券。发行方案如下：,1、发行规模:,本次发行公司