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1、Techcomp(Holdings)Limited天美(控股)有限公司*,(於百慕達註冊成立的有限公司),香港股份代號:1298新加坡股份代號:T43,二零一一年年度報告,*僅供識別,領先的科學儀器綜合解決方案供應商。目錄,020407081112132229,公司簡介致股東信息企業信息財務及營運回顧董事會高級管理層企業管治報告董事報告董事聲明,3031333435363899100,獨立核數師報告財務狀況表綜合全面收益表綜合權益變動表權益變動表綜合現金流量表財務報表附註財務摘要股權統計數據,公司簡介從事分析儀器、生命科學設備及室驗室儀器的設計、開發和製造及分銷。營運分為兩個業務分部：製造及分
2、銷。,製造 設計、開發、製造、分銷及維修應用於廣泛化學分析及生命科學用途的分光光度計、色譜儀、天秤、超低溫冰箱、烘箱、培養箱及離心機 開發及製造以天美、Sanco、Dy-namica、Froilabo及Precisa等品牌推廣的多種儀器 以原設計製造及原設備製造為其他公司開發及製造分析及生命科學儀器 於上海及歐洲設有製造設施 專門的研發團隊 為2011財政年度貢獻31.2%收入,分銷 分銷及維修分析儀器、生命科學設備及實驗室設備 與大型科學儀器公司簽訂獨家分銷協議 透過香港、新加坡、印度及中國的15家分公司擁有強大的分銷市場佔有率。產品亦透過我們的分銷網絡分銷至東南亞、南亞、澳洲、中東地區及歐
3、洲 由於其具備強大技術實力及產品範圍廣泛，故能夠為客戶提供綜合解決方案及統包實驗室 為2011財政年度貢獻68.8%收入,02,天美(控股)有 限 公 司2 01 1年報,02 TechcompAnnual 2011,在中國和亞洲市場的策略性增長憑藉雄厚的分銷能力，我們有策略地在,中國為眾多世界領先品牌的尖端分析儀器擴展網絡。我們在高速發展的中國、東南亞及南亞地區積極促進我們的產品分銷。,中國上海瑞士蘇黎世Report(Holdings)Limited,法國里昂香港辦事處,致股東信息,致天美（控股）股東，本人謹代表天美（控股）有限公司董事會，欣然提呈本集團截至2011年12月31日止年度（20
4、11年財政年度）的經審核業績。可觀的收入增長於2011年，天美已實現創記錄的收入154.1百萬美元，較去年增長約21.3%。製造分部的收入顯著增長21%至48.1百萬美元。毛利增長12.9%至46.6百萬美元。本公司擁有人應佔利潤為8.4百萬美元及本集團產生一次性的香港雙重上市費用2.8百萬美元。如扣除該等非經常性項目，本公司擁有人應佔經調整利潤將為11.2百萬美元。我們持續實現雙位數的收入增長，自2004年以來的收入增長超過三倍。隨著可觀的收入增長，盈利能力亦錄得相若增幅。增長之道自從我們於2004年成為新加坡證券交易所主板上市公司以來，一直致力實施擴充產品種類、開拓新市場並同時繼續擴大現有
5、市場的增長策略。此項卓有成效的策略為我們奠定提供長期增長的穩固平台。時至今日，天美品牌成為優質及絕對物有所值的同義詞，並在科學儀器行業受到廣泛認同。我們的客戶基礎涵蓋逾10,000個組織，包括如聯合國等非政府組織、多個國家的國家級及大學實驗室，以及如醫療保健、潔淨能源及食品飲料等不同行業的跨國公司。,可持續增長憑藉天美在當今市場的穩固地位，我們對分銷及製造業務模式的長期前景充滿信心。我們在亞洲（尤其是中國）的發展前景一片光明。我們在業務營運方面的專業知識及在全亞洲的180多名銷售工程師組成的完善分銷網絡，讓我們能夠掌握這個市場的增長機遇。我們對多年來建立的增長動力抱持審慎樂觀態度，讓我們能夠於
6、來年再創佳績。我們一直在擴充我們的產品種類，通過廣為人知的歐洲品牌以提升我們的品牌組合，提高我們的銷售效率，及進駐新市場。因此，我們對天美的核心業務在亞洲的自身業務增長充滿信心。為了盡量擴大我們的歐洲收購活動的協同效應，我們一直運用我們於亞洲的高效分銷網絡，提升於歐洲所製造產品的銷售額。本集團亦通過集中採購零部件以實現更大的規模經濟效益，展開為歐洲業務減低生產成本的過程。透過結合歐洲業務的採購需要與我們在中國的自身需要，我們逐漸獲得的規模經濟效益為助於管理我們在中國的生產成本。我們亦已將部分勞動密集型的工序轉移至中國，讓我們能夠節省更多成本。創記錄的,1541百萬美元,的收入,04,天美(控股
7、)有 限 公 司2 01 1年報,除了削減成本，我們亦打算透過研發及採購計劃來擴充我們歐洲知名品牌的產品種類。我們擬於來年將更多新產品引入歐洲，以維持增長動力。在香港聯交所的雙重上市是本集團長期策略中的一個戰術決定。我們通過以介紹形式成功完成雙重第一上市，並於2011年12月21日在香港聯交所主板上市。此舉讓本集團在財務上更為靈活，可以在出現其他增長機遇時充分掌握。市場展望於2012年財政年度，我們將繼續專注於具有可觀增長前景的中國市場。中國在分析儀器方面的開支目標由2011年的28億美元增至2014年的35億美元，複合年增長率達7.5%；超越全球增長4.0%至439億美元。中國政府在食品安全
8、、公共醫療、科技、高等教育等領域的投資，以至對研發開支的持續支援，將繼續推動對分析及生命科學儀器的強勁需求。,回饋股東本人欣然宣佈，董事會已建議派付末期股息每股6.2港仙，相當於2011年財政年度總派息率22.3%。向股東及業務夥伴致意我們對股東的支持表示感謝，而我們將繼續於來年戮力經營以創造更高的股東價值。人才是天美的寶貴資產及成功的基礎。我們擁有專業及高素質的管理層及員工團隊，他們為實現本集團的使命而恪盡職守、勤勉摯誠。本人藉此機會僅代表董事會再次對他們的努力及承擔表示感謝。與此同時，我們亦希望向我們的客戶、供應商及業務夥伴表達最誠摯的謝意，感謝他們對天美的成長一直抱持信心。本人期待在股東
9、週年大會上與各位股東聚首一堂。,我們亦將繼續專注於如印度及印尼等亞洲新興市場。我們在這些市場處於有利位置，可以滿足不斷增加的產品及支援需求。隨著亞洲市場的不斷擴大，本集團預期將通過更高效的銷售渠道及更大的規模經濟效益來掌握不斷增長的需求。在歐洲市場方面，我們審慎深信，憑藉我們的產品質量及具備競爭力的定價，將於對價格更為敏感的消費者之間創造需求。,謹啟,勞逸強總裁香港，2012年3月20日天 美(控 股)有限公司05201 1年報,提升,我們的地位,除在亞洲地區已建立的分銷地位外，本集團的網絡及影響範圍已透過其於歐洲的通路網絡進一步擴大。,07,s,s,公司資料董事會勞逸強（總裁兼執行董事）陳慰
10、成（副總裁兼執行董事）徐國平（執行董事）Ho Yew Yuen（獨立非執行董事）Seah Kok Khong,Manfred（獨立非執行董事）Teng Cheong Kwee（獨立非執行董事）,提名委員會Seah Kok Khong,Manfred（主席）Ho Yew YuenTeng Cheong Kwee薪酬委員會Teng Cheong Kwee（主席）Ho Yew YuenSeah Kok Khong,Manfred審核委員會Ho Yew Yuen（主席）Seah Kok Khong,ManfredTeng Cheong Kwee聯席公司秘書Chan C.P.Grace冼尚南黃慧嫻（執行
11、律師，於2012年2月29日獲委任）駐百慕達代表及助理秘書Appleby Corporate Services(Bermuda)LtdCanon Court22 Victoria StreetHamilton HM 12Bermuda註冊辦事處Canon Court,22 Victoria StreetHamilton HM 12 BermudaBermuda Company Registration Number34778,總辦事處及香港主要營業地點香港九龍葵涌青山道552-566號美達中心6樓新加坡股份過戶代理人M&C Services Private Limited138 Robinso
12、n Road#17-00 The Corporate OfficeSingapore 068906香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓核數師Deloitte&Touche LLPPublic Accountantsand Certified Public Accountants6 Shenton Way#32-00 DBS Building Tower TwoSingapore 068809主管合夥人Chua How Kiat先生（於截至2010年12月31日止財政年度起獲委任）天 美(控 股)有限公司2011年報,財務及營運回顧,截至2011年12
13、月31日止財政年度（2011年財政年度），我們的分銷業務收入增加21.4%至106.0百萬美元，主要由於我們業務所在的中國市場持續增長。然而，分銷業務的分部業績維持於6.7百萬美元，乃由於日圓升值對此項業務從日本進口商品的成本有不利影響。受惠於中國市場對本集團產品的強勁需求，我們的製造業務增加20.9%至48.1百萬美元。製造業務於2011年財政年度的分部業績增加45.4%至5.1百萬美元，主要由於本集團的生產設施成功節省成本而導致毛利率擴大所致。2011年財政年度的本公司擁有人應佔利潤為8.4百萬美元，較截至2010年12月31日止財政年度(2010年財政年度)的10.5百萬美元減少20.0
14、%。於2011年財政年度，就本公司將其股份於香港聯交所主板雙重上市的非經常性開支為2.8百萬美元，相比於2010年財政年度就出售一家共同控制實體的收益為0.7百萬美元。如扣除該等非經常性項目，2011年財政年度的本公司擁有人應佔經調整利潤將為11.2百萬美元，較2010年財政年度的9.8百萬美元增加13.1%。收入本集團的2011年財政年度收入增加21.3%至154.1百萬美元，而我們的分銷及製造業務分別錄得21.4%及21.0%增長。收入增加乃主要由於我們的分銷及製造業務的產品於中國的需求殷切所致。從中國市場產生的銷售增加29.8%至119.2百萬美元。銷售成本銷售成本增加25.3%至107
15、.5百萬美元，主要由於製造業務的原材料及直接勞工成本以及分銷業務的成品成本增加。毛利及毛利率2011年財政年度的毛利增加12.9%至46.6百萬美元。2011年財政年度的整體毛利率減少2.2個百分點至,30.3%。减少乃主要由於日圓升值，而本集團的大部分採購均以此貨幣計值，對分銷業務的影響尤其顯著。其他經營（開支）收入2011年財政年度的其他經營開支淨額2.6百萬美元包括有關本公司將其股份於聯交所雙重上市產生的2.8百萬美元。2010年財政年度的其他經營收入淨額1.7百萬美元包括於2010年財政年度出售共同控制實體所得收益約0.7百萬美元。分銷成本2011年財政年度的分銷成本增加3.1%至12
16、.1百萬美元，乃由於年內銷售及營銷活動增加所致。行政開支2011年財政年度的行政開支增加12.5%至22.2百萬美元，與年內業務活動的增幅相若。融資成本2011年財政年度的融資成本增加27.6%至0.7百萬美元，主要由於年內的銀行借款平均結餘較高所致。除所得稅前利潤除所得稅前利潤由2010年財政年度的10.8百萬美元減少至2011年財政年度的8.6百萬美元，減少2.2百萬美元，乃主要由於年內產生上市開支2.8百萬美元所致。所得稅開支所得稅開支由2010年財政年度的0.6百萬美元減少至2011年財政年度的0.4百萬美元，減少0.2百萬美元，乃主要由於年度利潤減少所致。年度利潤由於上述原因，年度利
17、潤由2010年財政年度的10.2百萬美元減少至2011年財政年度的8.3百萬美元，減少1.9百萬美元。,08,天美(控股)有 限 公 司2011年報,物業、廠房及設備物業、廠房及設備包括租賃物業、機器及設備、傢俬及裝置以及汽車。結餘由2010年12月31日的12.7百萬美元減少至2011年12月31日的12.3百萬美元，減少0.4百萬美元，主要由於年折舊費用。無形資產無形資產包括就製造分析儀器產生的開發成本以及就收購專門技術專利所支付款項。開發成本及專門技術專利的成本具有固定可用年期，並於其估計可用年期按直線法攤銷。於2011年12月31日及於2010年12月31日的結餘分別為6.1百萬美元及
18、6.0百萬美元。存貨存貨由2010年12月31日的24.4百萬美元增加至2011年12月31日的32.0百萬美元，增加7.6百萬美元，乃主要由於所積存原材料及成品庫存的存貨水平，以應付製造及分銷業務的預期增加。貿易及其他應收款項貿易及其他應收款項由2010年12月31日的42.8百萬美元增加至2011年12月31日的65.9百萬美元，增加23.1百萬美元，乃主要由於年內最後一季的銷售明顯增加所致。賬齡少於90日的貿易應收款項由2010年12月31日的31.4百萬美元增加至2011年12月31日的47.3百萬美元，增加15.8百萬美元。貿易及其他應付款項貿易及其他應付款項由2010年12月31日
19、的23.9百萬美元增加至2011年12月31日的27.4百萬美元，增加3.5百萬美元，乃主要由於上述存貨增加所致。現金及銀行結餘現金及銀行結餘由2010年12月31日的17.8百萬美元減少至2011年12月31日的8.5百萬美元，減少9.3百萬美元，乃主要由於經營及投資活動的現金流出淨額分別為13.8百萬美元及1.4百萬美元所致。減幅部分被來自融資活動的現金流入淨額4.8百萬美元所抵銷。,流動資金、財務資源及資本結構於2011年12月31日，本集團的流動資產淨額為50.4百萬美元（2010年12月31日：41.9百萬美元），其中現金及銀行結餘為8.5百萬美元（2010年12月31日：17.8百
20、萬美元）。本集團的流動比率為1.9倍（2010年12月31日：1.9倍）。銀行借款總額為30.9百萬美元（2010年12月31日：23.1百萬美元）。本集團於2011年12月31日的資產負債比率為46.9%（2010年12月31日：40.1%），乃按本集團的計息債務總額除以權益總額的基準計算。為確保集團資金得以有效運用，本集團採納集中融資及庫務政策。本集團亦定期監察其流動資金需要、其遵守貸款契諾及其與往來銀行的關係，以確保維持充裕現金儲備及獲得主要財務機構承諾提供足資金額度，以應付其短期及長遠的流動資金需要。前景本集團的目標是成為具備全球分銷網路及客戶基礎的亞洲分析及生命科學儀器領先製造商及分
21、銷商之一。本集團已實施的增長策略包括以下多個主要部分：i)進一步增強其於中國及亞洲的網絡；ii)擴大其歐洲網絡以提升產品知名度；iii)擴展至其他主要經濟體系，例如美國；iv)探討未來收購及合資企業商機；v)加強其研發活動以縮短新產品的開發週期；vi)運用本集團目前的具成本效益生產基地，以供歐洲的製造附屬公司實現節省成本的協同效應。,天 美(控 股)有限公司2011年報,09,穩定的增長動力,利用亞洲及歐洲市場的知名品牌，本集團已打開直接市場通,路和跨界銷售產品的機會，從而令本集團在上述兩個地區穩步增長。,董事會,勞逸強先生（勞先生），53歲，本集團總裁、執行董事兼創辦人。天美（香港）由勞先生
22、於1991年1月註冊成立。勞先生於2004年2月9日獲委任加入董事會及獲提名出任本公司總裁。彼負責本集團整體管理及營運，並負責制定及檢討公司方向及策略。彼亦負責為本集團的未來發展及增長制定計劃；考慮及實施本集團組織架構的變動，以及維持及發展與本集團設有或將設有業務的任何國家的政府機構及公眾人物的良好關係。憑藉其於生命科學研究及設備行業積累的20多年經驗，彼有助於本集團實現增長。勞先生於1981年畢業於香港中文大學，取得理學士學位，並於1986年自同一所大學取得工商管理碩士學位。陳慰成先生（陳先生），43歲，副總裁兼執行董事。陳先生於2004年2月9日獲委任加入董事會及獲提名出任本公司副總裁。彼
23、負責本集團整體分銷業務。彼亦負責在中國及香港的整體銷售業務，並主管發展國際銷售的出口業務。於加入本集團之前，陳先生於1990年6月至1990年10月擔任香港政府行政主任。彼於1991年加入本集團，擔任產品專員。於1992年，彼晉升為銷售經理，其主要職責為領導本集團的銷售團隊、提升戰略及方向以及與客戶及分銷商建立關係。於1996年7月，彼獲委任為副總裁，協助分析技術推導以及協調技術服務與銷售。陳先生於1990年自香港中文大學取得理學士學位。徐國平先生（徐先生），62歲，上海天美科學儀器的董事總經理兼執行董事。徐先生於2004年5月28日獲委任加入董事會。彼負責本集團整體自有品牌業務。由1968年
24、至1979年，徐先生擔任Shanghai Magnetic and Steel Lim-ited的主管。彼於1974年晉升為宣傳部主管。由1979年至1994年，徐先生於上海分析儀器總廠的宣傳、生產及業務管理部擔任多個職位，上海分析儀器總廠是一家專門生產分析儀器的國有企業。徐先生於1994年加入本集團。彼於1984年自上海市靜安區職工大學取得中文文憑及於1986年自中央廣播電視大學取得工商管理文憑。Seah Kok Khong,Manfred先生（Seah先生），50歲，獨立非執行董事之一。彼於2007年2月14日獲委任加入董事會。Seah先生積逾15年亞洲投資銀行及直接投資經驗。彼現為Whi
25、teRock Medical Company Pte Ltd（一家位於新加坡的地區性醫療儀器集團）集團的營運總,監。彼負責本公司的業務發展及管理日常行政及營運活動。由1996年至2000年，彼擔任一家位於菲律賓由新加坡一家大型公司出資的企業顧問及證券公司的首席執行官。由1992年至1996年，彼於PrimeEast Capital Asia及Morgan GrenfellAsia 分別為新加坡及倫敦的主要投資銀行任高級職務。Seah先生於1984年畢業後任職於倫敦一家特許會計師事務擔所，於1990年之前，彼於該特許會計師事務所持續擔任管理與系統顧問，負責為英國的中小企業提供意見。Seah先生於
26、1984年畢業於倫敦大學數學系，取得理學士學位（一級榮譽）,並於1992年自倫敦商學院取得工商管理碩士學位。彼亦為英格蘭及威爾士特許會計師公會的合資格特許會計師。Ho Yew Yuen先生（Ho先生），68歲，獨立非執行董事之一。彼於2004年5月28日獲委任加入董事會。於1961年以審核實習生的身份加入安永新加坡，並於1999年退休，退休前為安永新加坡高級合夥人。其客戶範圍涵蓋在亞洲（包括中國）擁有廣泛海外業務的大型上市藍籌公司，以及在不同行業比如食品及飲料、石油及天然氣以及樓宇及建築等營業務經的跨國公司。Ho先生現時擔任其自身位於新加坡的顧問公司的董事總經理。Ho先生已於1979年獲接納為
27、英格蘭及威爾士特許會計師公會的資深會員，並為英國特許公認會計師公會的資深會員。Ho先生已取得英國特許公認會計師公會的資格以及英格蘭及威爾士特許會計師公會的資格。Teng Cheong Kwee先生（Teng先生），58歲，獨立非執行董事之一。彼於2004年5月28日獲委任加入董事會。由1979年至1989年，彼任職於新加坡證券業理事會秘書處SIC，擔任助理秘書，其後晉升為秘書。SIC是一家顧問及諮詢機構，設立的目的是為了管理新加坡守則以及新加坡公司收購及合併守則。由1985年至1989年，彼於獲委任加入新加坡證券交易所之前，出任新加坡金融管理局銀行及金融機構部助理董事，協助管理證券業法以及證券
28、經紀及投資的發牌及監管。彼於1989年至2000年出任新交所執行副總裁，其後擔任執行副總裁兼新交所風險管理與監管部的主管。Teng先生現時亦擔任數家新交所上市公司即First Resources Limited（股份代號：EB5）AEI CorporationLimited（股份代號：A18）、萬德國際有限公司（股份代號：M26）、及星科金朋有限公司（股份代號：S24）的獨立董事。彼於1978年自澳洲新南威爾士洲紐卡斯爾大學取得工學士（工業）（一級榮譽）學位及商學士學位。,天 美(控 股)有限公司2011年報,11,高級管理層,冼尚南先生（冼先生），38歲，本集團財務總監兼公司秘書之一。彼負責
29、本集團整體會計職能。於2003年加入本集團之前，冼先生任職於四大國際會計師事務所之一，擔任中級會計師。冼先生於1995年自香港中文大學取得工商管理學士學位。彼為香港會計師公會會員。謝寶華先生（謝先生），49歲，彼自1999年加入本公司起擔任天美（香港）的營銷總監。謝先生亦自2011年8月起擔任天美中國的總裁。彼負責在香港及中國營銷本集團的產品。謝先生亦負責中國分銷辦事處的管理及日常營運。彼於1985年自香港大學取得理學士學位，並於1992年自香港中文大學取得工商管理文憑。夏奕生先生（夏先生），56歲，天美中國副總裁。彼負責中國的營銷及區域管理。夏先生於1997年成為Techcomp（Hong
30、Kong）Trading的營銷經理前，於1993年加入重慶聯絡處，擔任銷售經理一職。彼於2006年擔任其現時職位。夏先生於1982年自重慶師範大學取得理學士學位，並於1988年自南開大學生物學研究所取得理學碩士學位。,趙薇女士（趙女士），45歲，天美中國副總裁。趙女士於2000年加入本集團。彼負責全中國的銷售以及北京、瀋陽及濟南辦事處的管理及日常營運。彼於1991年自中國科學技術大學取得化學學士學位、於1994年自中國科學院取得化學碩士學位及於2003年自美國紐約州立大學取得全日制工商管理碩士學位。Jurg Strub先生（Strub先生），60歲，自2007年起擔任Precisa Gravi
31、metrics首席執行官。彼負責PrecisaGravimetrics的管理及日常營運。於加入Precisa GravimetricsAG之前，彼自1991年起出任多家初創及跨國公司的首席執行官。彼為Micro Center Central Switzerland（MCCS）的董事會主席及Technologieforum Zug的總裁。Strub先生於1975年自瑞士蘇黎世聯邦理工學院取得電子工程學士學位，並於1980年在瑞士蘇黎世大學取得經濟學碩士學位。Joel Cinier 先生（Cinier先生），54歲，自1998年起擔任Froilabo首席執行官。彼負責Froilabo的管理及日常營
32、運。Cinier先生於1998年收購Froilabo，並自此出任執行董事，直至2009年7月為止。Cinier先生於1980年自法國格勒諾布爾大學（University of Grenoble,Graduation Univer-sity of Technology）取得學士學位。,12,天美(控股)有 限 公 司2011年報,企業管治報告天美（控股）有限公司（本公司）董事會（董事會）致力維持高水平的企業管治原則，以促進其為本公司股東創造價值的使命。本報告載列於截至2011年12月31日止年度內設立的企業管治常規，乃參照新加坡企業披露與管治委員會(Council Corporate Discl
33、osure and Governance)頒佈的2005年企業管治守則（新加坡守則）及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）附錄14所載的企業管治常規守則（香港守則）的原則及指引，以及任何偏離香港守則及新加坡守則任何指引的情況，連同對該偏離情況的解釋。董事會事宜第1項原則：有效的董事會領導與監控公司董事會有六名董事（董事），包括三名執行董事及三名獨立非執行董事。整體而言，董事具備經營核心業務的能力及多元化的經驗，致使彼等能夠對本集團作出有效貢獻。董事會批准本公司及其附屬公司（統稱本集團）的主要業務及策略計劃、重要投資及資金決定、審閱財務表現（包括批准年度及中期業績）、批准董事的提名、檢
34、討內部監控是否足夠及及完備，以及承擔企業管治的責任。本公司的細則（細則）設有就透過電話及其他電子媒介參與會議的條文。董事會已成立三個委員會，即審核委員會（審核委員會）、薪酬委員會（薪酬委員會）及提名委員會（提名委員會），以協助董事會有效及高效地履行其責任。所有委員會均由一名獨立非執行董事擔任主席，並由獨立人士擔任成員。截至2011年12月31日止財政年度的董事會會議如下：,董事會,審核委員會,提名委員會,薪酬委員會,已舉行會議次數,3,3,1,1,已出席會議次數執行董事,勞逸強先生陳慰成先生徐國平先生,333,-,-,-,獨立非執行董事,Ho Yew Yuen先生Seah Kok Khong,
35、Manfred先生Teng Cheong Kwee先生,333,333,111,111,第2項原則：董事會的穩固及獨立元素各獨立非執行董事的獨立性乃由提名委員會根據新加坡守則及香港守則所載指引每年檢討。由於半數董事會成員均為獨立人士，董事會認為，能夠就向其提呈以供審閱及決定的事宜發揮獨立判斷力。,天 美(控 股)有限公司2011年報,13,企業管治報告截至2011年12月31日止年度，董事會於任何時間均遵守上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事的最低規定，並遵照該規定所指，即其中一名董事應具備會計或相關財務管理知識專業資格。此外，本公司已接獲其每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條及新加坡
36、企業管理守則的條文就其獨立性發出的年度確認書，而本公司認為獨立非執行董事均為獨立人士。提名委員會認為，考慮到本集團業務及營運的性質及範圍，目前董事會的規模及組成屬於適當。董事的的簡歷載於本年報第11頁。於截至2011年12月31日止年度在任的董事於本公司及其關連公司（全資附屬公司除外）的股份、債券、認股權證及購股權的權益詳情，載於本年報第25頁董事會報告內。第3項原則：主席及首席執行官的角色控股股東勞逸強先生為本公司的主席兼首席執行官。彼於發展本集團業務上擔當關鍵角色，並向本集團提供領導及遠見。因此，此情況偏離香港守則第A.2.1條守則條文及新加坡守則第3.1段。根據香港守則及新加坡守則的該等
37、條文，主席及首席執行官的角色應分開，及不應由同一人擔任。根據本公司目前業務營運的規模及其業務性質，董事會認為毋須區分主席及首席執行官的角色。此外，在六名董事中，三名為獨立非執行董事，而三個董事會委員會每個均由一名獨立非執行董事擔任主席，並由全部均為獨立非執行董事的成員組成，董事會認為，董事會內有適當的權力制衡，並無權力及權限過份集中於個別人士的情況。因此，本公司認為已採取足夠措施以確保本公司的企業管治常規符合新加坡守則及香港守則。與董事商討後，主席批准董事會的會議時間表、董事會會議的議程及所建議舉行的董事會委員會會議。提名委員會第4項原則：委任新董事的正式及具透明度過程第5項原則：董事會表現於
38、本報告日期，提名委員會由下列成員組成，所有成員均為獨立非執行董事：Seah Kok Khong,Manfred先生（主席）Ho Yew Yuen先生Teng Cheong Kwee先生提名委員會的主席與本公司主要股東在任何方面均無關連。提名委員會根據載有其責任的職權範圍履行職能行事。提名委員會負責審閱參與提名及重新提名出任董事的候選人，並考慮各候選人的資格及經驗，以及該人士如何對董事會效能的貢獻。提名委員會亦負責就評估董事會效能的框架提出建議框架，以及評估董事會效能及個別獨立董事對董事會效能的貢獻。,14,天美(控股)有 限 公 司2011年報,(i),(ii),(iii),(iv),(v),
39、(vi),(vii),企業管治報告提名委員會履行的職能包括下列各項：就所有董事會委任及重新委任（特別是主席及首席執行官）確立程序及向董事會作出推薦建議，及就繼任計劃向董事會作出推薦建議。就重新提名而言，考慮董事的貢獻及表現（例如出席率、準備工作及參與程度），包括（倘適用）作為獨立董事。至少每年檢討董事會的架構、成員人數及組成（包括成員的技能、知識及經驗）及就任何建議改變向董事會作出推薦建議，以配合本公司的企業策略。倘董事擔任董事會多個職務，確定董事是否能夠並充分履行其作為董事的職責。評估獨立非執行董事的獨立性；倘董事會擬於股東大會上提呈決議案以推選個別人士出任獨立非執行董事，則應於致股東通函及
40、或相關股東大會通告隨附的說明文件內載列彼等相信該個別人士應被推選的原因，以及彼等認為該個別人士為獨立人士的原因。就評估董事會表現確立程序及評估董事會的整體效能、提出經董事會批准可與其同業比較的客觀表現標準，以及提出董事會如何提升長期的股東價值。在能夠發揮效能的董事會所需的技能、經驗及其他特質組合中識別不足之處，並提名或推薦合適人選去填補該等不足之處。(viii)確保所有董事會被委任人接受適當的入職培訓程序。截至2011年12月31日止財政年度，提名委員會對董事會表現已進行一次評估，並在執行董事參與的情況下討論有關結果。提名委員會亦負責每年確定董事是否獨立人士。提名委員會的每名成員將不會參與確定
41、其本身的重新提名或是否獨立人士。根據細則，至少三分之一的董事須於本公司股東週年大會上輪值告退及符合資格膺選連任。因此，每名董事須於至少每三年退任一次。此外，根據細則第104條，獲新委任的董事須於其委任後的應屆股東週年大會上退任並接受重選。提名委員會已於應屆股東週年大會上建議重新提名陳慰成先生及Teng Cheong Kwee先生膺選連任。董事會已接納提名委員會的推薦建議。,天 美(控 股)有限公司2011年報,15,(i),(ii),(iii),(iv),企業管治報告接觸資料第6項原則：董事會成員擁有完整、足夠及適時的資料董事會獲提供有關本集團表現的完整、足夠及適時的資料，並於所有重大事項及交
42、易發生時獲告知有關事項。董事可於任何時間以個別及獨立方式接觸本公司的高級管理層及公司秘書。管理層於每次董事會會議上就本公司表現及展望向董事會提供最新資料。董事與主席商討後，有權就進一步履行其職責時尋求（不論以個人或集體方式）獨立專業意見（如有需要），有關費用由本公司承擔。聯席公司秘書之一的冼尚南先生出席所有董事會會議，並負責確保遵循董事會議事程序。冼先生連同管理層亦負責確保本集團遵守百慕達公司法及適用於本集團的所有其他規則及法規。薪酬事項第7項原則：制定薪酬政策的程序第8項原則：薪酬水平及其組合方式第9項原則：薪酬的披露於本報告日期，薪酬委員會由下列成員組成，所有成員均為獨立董事：Teng C
43、heong Kwee先生（主席）Ho Yew Yuen先生Seah Kok Khong,Manfred先生薪酬委員會負責就董事及主要行政人員的薪酬向董事會提出建議框架。有關審閱涵蓋薪酬事宜的所有方面，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅及其他福利。薪酬委員會亦監督管理本公司的購股權計劃。薪酬委員會的推薦建議乃與首席執行官商討後作出，並提交董事會批准。概無董事參與制訂有關向其提出或授予任何薪酬或補償的任何決策。薪酬委員會履行的職能包括下列各項：向董事會建議適用於董事會及行政人員的薪酬框架；並獲轉授責任以釐定高級管理層及個別執行董事的薪酬福利，或就高級管理層及個別執行董事的薪酬福利向董事會提出推
44、薦建議；該推薦建議須提交董事會全體批准，並須涵蓋薪酬事宜的所有方面，包括但不限於董事袍金、薪金、津貼、花紅、購股權、實物利益以及退休權利及補償（包括就失去或終止其職務或委任的應付補償）。檢討與任何執行董事或首席執行官有關的所有管理人員的薪酬福利。參照董事會的企業目標及宗旨，審閱及批准管理層的薪酬方案。就非執行董事的薪酬向董事會提出推薦建議。,16,天美(控股)有 限 公 司2011年報,(v),(vi),(vii),(ix),(x),(xi),(xii),#,企業管治報告考慮可資比較公司支付的薪金、投入時間及責任，以及本集團其他公司的偏用情況。就服務合同而言，以公平觀點考慮董事及高級管理人員如
45、提前離職或終止服務合同將產生的酬金承擔（如有），並避免對欠佳表現提供獎勵。確保與合同條款一致，否則亦須公平合理及並非過度。檢討及批准因董事行為失當而遭解僱或罷免的有關賠償安排，以確保該等安排與合同條款一致，否則亦須合理適當；(viii)確保董事或其任何聯繫人不得參與決定其本身的薪酬。與高級管理層及董事會主席商討後，向董事會建議任何長期獎勵計劃。就可能實行的任何購股權計劃而言，考慮董事是否合資格受惠於該等獎勵計劃。確保任何董事或其聯屬公司不得釐定其本身的薪酬。就須根據新加坡證券交易所有限公司（新交所）及香港聯合交易所（聯交所）披露服務合同的董事而言，向股東推薦委任有關董事。(xiii)諮詢主席及
46、/或首席執行官有關彼等就其他執行董事訂立的薪酬建議，並於認為有需要時取得專業意見。(xiv)向董事會報告概述薪酬委員會成員在履行其職責時所執行的工作。獨立非執行董事獲支付董事袍金。經計及彼等對本公司的貢獻、責任、努力及所付出的時間後，每位獨立非執行董事獲支付基本固定袍金，加上出任董事委員會主席或成員的額外袍金。截至2011年12月31日止財政年度的各董事薪酬水平及組合方式明細如下：,薪金,袍金,花紅,其他福利,總計,薪酬範圍,%,%,%,%,%,少於250,000新加坡元,勞逸強先生陳慰成先生徐國平先生Seah Koh Kong,Manfred先生Ho Yew Yuen先生Teng Cheon
47、g Kwee先生,814648-,-100100100,181011-,14441-,100100100100100100,除上文所披露者外，於截至2011年12月31日止年度，本公司並無任何薪酬超過150,000新加坡元的僱員是董事或首席執行官的直系親屬。,天 美(控 股)有限公司2011年報,17,#,#,企業管治報告於截至2011年12月31日止財政年度的5名最高薪酬僱員的酬金概述如下：,薪金,袍金,花紅,其他福利,總計,薪酬範圍,%,%,%,%,%,250,000新加坡元至499,999新加坡元,Jurg Strub先生,80,-,-,20,100,少於250,000新加坡元,Joel
48、 Cinier先生李宏先生洗尚南先生謝寶華先生,97664552,-,-121010,3224538,100100100100,所示的薪金百分比包括退休金成本。執行董事及主要行政人員的酬金包括基本薪金部分及可變部分，而可變部分為根據本集團整體業績及彼等的個人表現而釐定的績效花紅。問責及審核第10項原則：問責及審核在向股東呈列年度財務報表以及中期及年度公佈時，董事會的目的是向股東提供對本公司及本集團整體表現、狀況及展望作出平衡及易於理解的評估。管理層應適時向董事會提供相關資料，以便董事會可有效履行其職責。董事會亦知悉彼等須負責編製本集團的財務報表。董事會須確保本集團根據法定規定及適用會計準則而編
49、製財務報表。董事並不知悉有任何重大不明朗事件或狀況，可能引致對本公司是否能夠按持續基準存續產生重大疑問。本公司核數師就其對本集團財務報表申報責任所發表的聲明，載於本年報第30頁的獨立核數師報告內。,18,天美(控股)有 限 公 司2011年報,a),-,-,-,b),c),d),企業管治報告審核委員會第11項原則：審核委員會於本報告日期，審核委員會由下列成員組成，所有成員均為獨立董事：Ho Yew Yuen先生（主席）Teng Cheong Kwee先生Seah Kok Khong,Manfred先生審核委員會與執行董事及本公司外聘核數師已審閱以下事項：協助董事會履行其職責，以：保護本公司資產
50、；維持適當的會計紀錄；及制訂及維持有效的內部監控制度及內部審核職能；檢討審核的範圍及結果及其成本效益，以及外聘核數師的獨立性及客觀性；檢討重大財務申報事宜及判斷，以確保本公司財務報表及有關本公司財務表現的任何正式公佈完備；及就委任、重新委任及罷免外聘核數師向董事會提出推薦建議，並批准外聘核數師的酬金及委聘條款。審核委員會已審閱Deloitte&Touche LLP於截至2011年12月31日止財政年度內提供的所有非審核服務，而審核委員會認為及信納該等服務並無影響Deloitte&Touche LLP作為本公司外聘核數師的獨立性。審核委員會已建議董事會於應屆股東週年大會上提名續聘Deloitte
