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1、业务培训新三板,2,什么是新三板,一,锦天城新三板业务培训,新三板（全国中小企业股份转让系统）主要服务对象：创新型中小微型企业,3,一、什么是新三板,Nasdaq5000Nasdaq NGM,上交所、深交所主板1400,深交所中小板、创业板900,新三板207,美国资本市场结构 中国资本市场结构,中美资本市场对比,4,NYSE 3000,OTCBB pink market 其他市场 2000 6000 上万家,Nasdaq NGS,Nasdaq NCM,一、什么是新三板,5,上交所、深交所主板,深交所中小板、创业板,地方性股权交易所 券商柜台交易市场,全国中小企业股份转让系统新三板,未来我国资
2、本市场结构示意图,一、什么是新三板,“十二五”规划多层次资本市场体系建设,6,区域性股权转让平台,创新型企业培育期的孵化器,中小型企业成长期的摇篮,蓝筹股市场,深交所中小板、创业板市场,上交所深交所主板市场,区域性场外交易市场券商柜台交易市场,新三板市场统一监管的全国性场外交易市场,一、什么是新三板,7,区域性场外交易市场券商柜台交易市场,新三板市场,依法设立新三板是中国证监会依照国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见等文件设立的中小微企业融资交易平台。,覆盖全国新三板将作为我国统一监管的全国性场外交易市场。未来将扩容到全国。制
3、度保障非上市公众公司监督管理办法将成为场外市场的基本法，已自2013年1月1日正式开始实施，相关配套制度将陆续出台。新三板将构成我国场外市场的最高层次。,区域性市场，省级政府监管区域性场外市场受地方政府监管，是全国性场外交易市场-新三板的有效补充。,制度差异依照国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定（38号文）国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见（37号文），区域性场外市场不得采取集中交易方式、实行T+5交收、股东不可突破200人上限。,一、什么是新三板,发展动态,8,2012年2月,2012年3月、4月,2012年8月,2013年1月,2011年1月,中国证监会出台
4、非上市公众公司监督管理办法，对挂牌公司股东人数突破200人，个人投资者准入做出了明确规定。此办法将成为场外市场的基本法。,3月王岐山在北京考察中关村非上市公司股份转让试点工作，4月郭树清在湖北参加资本市场工作会议。新三板扩容提速。据悉，证监会已成立新三板筹备机构，交易场所设在北京，杨晓嘉出任理事长。,温家宝在国务院常务会议上提出，“促进多层次资本市场健康发展”为2012年深化经济体制改革的八项重点工作之一,时任证监会主席尚福林将新三板扩容列为年度八项重点工作之首,中国证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点。首批扩大试点新增上海、武汉、天津高新园区。,2012年10月,非上
5、市公众公司监督管理办法正式开始实施，相关配套制度将陆续出台。监管层提出将挂牌新三板作为IPO堰塞湖的解决途径之一。,一、什么是新三板,发展动态,一、新三板业务简介,9,金融机构2012年各大券商成立专门部门负责新三板业务，光大证券成立了公司场外市场部，并计划建设覆盖全国，拥有IPO经验、注册会计师、律师资格的专业队伍。各大PE机构纷纷成立新三板业务部门挖掘场外交易市场机会。,地方各地加快国家级高新技术园区认定申报工作，截至2012年12月31日，全国共有105家国家级高新技术园区。纷纷出台新三板挂牌扶持政策，与主办券商签约的企业将获得80-350万不等的奖励，覆盖全部费用。,新三板市场情况,二
6、,10,锦天城新三板业务培训,我国推出全国中小企业股转系统“顺天时、应地利、得人和”。,顺天时：原有证券市场各类问题层出不穷，改革在即。应地利：高科技、高附加值型中小企业大批量进入发展关键期，追赶外企技术，行业标杆树立，销售渠道铺建等等资金需求旺盛。得人和：各类机构投资者由于原有IPO退出通道长期受限，急需高成长性投资方向。,一、新三板业务简介,挂牌情况截至2012年12月31日，新三板挂牌企业累计数为207家；2012年新三板挂牌企业全年累计105家，超过过往6年总和。,12,二、新三板市场情况,交易情况,13,二、新三板市场情况,市盈率情况 截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成
7、了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。,14,二、新三板市场情况,转板情况,截止日期2012年12月31日,15,二、新三板市场情况,新三板业务特点,三,16,锦天城新三板业务培训,新三板主要由券商内核委员会对拟挂牌企业进行审核，一般情况下主办券商内核通过即可实现挂牌；一定程度使得企业成功挂牌的确定性增加。备案制大大简化了挂牌工作量，缩短了挂牌企业审批时间，如果企业资质良好，从股改工作开始起最快可在6个月内实现挂牌。而IPO通常需要2-3年。新三板备案制不仅限于挂牌流程，目前新三板定向增资即实行备案制，由主办券商
8、内核通过，提交定向增资材料报协会备案。扩大股份转让试点工作方案中规定，挂牌公司大额定向融资（包括股票、可转债及公司债）可以申请储架发行制度，可一次申请，分期发行，自备案之日起，在三个月内首期发行，剩余在十二个月内发行完毕。-备案制给予了企业进行直接融资最大程度的自主性。,三、新三板业务特点,17,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向增资制度做市商,新三板实行主办券商制度，主办券商对其推荐挂牌企业负有终身督导的职责。主办券商通过挂牌工作对企业建立一定的了解，并通过持续督导保持对优质企业的了解和把控，持续锁定客户。主办券商在企业不断成长壮大过程中，引导并满足企业全程的资本市场服
9、务需求，包括“定向增资-并购重组-发行债券-做市商-市值管理-IPO转板”，获取持续的业务收入。,终身督导,18,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向增资制度做市商,三、新三板业务特点,19,引入集合竞价制度,增加协议转让时段系统自动匹配成交功能,每笔报价委托最低数量由30000股降低为1000股,对涨跌幅度的限制为不超过前一交易日收盘价的30%,经证监会批准，挂牌公司股东人数可突破200人 非公办法自2013年起实施，相关配套规则将会陆续出台。以上推测的可能的交易制度的突破仅为业界按照可能的基本方向的推测。（后同）,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向
10、增资制度做市商,三、新三板业务特点,20,中关村试点阶段，新三板的投资者为机构投资者及公司自然人股东。,目前监管层设定的投资者门槛为证券账户资产30万元以上，2年证券投资经验以上，累计5笔以上的证券交易成交纪录，或是具有金融、财经等专业背景，并通过证券公司测试。非上市公众公司监督管理办法开始实施，未来将允许合格自然人交易新三板挂牌公司股份。解读：目前新三板账户与深A账户共用一张股东卡，全国近亿A股投资者成为新三板的潜在客户，即使监管层在初期设置一定投资者门槛，新三板向个人投资者放开也仍将呈现几个数量级的参与者的暴增，从而带来随之的财富效应。,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度
11、定向增资制度做市商,三、新三板业务特点,21,控股股东及实际控制人挂牌前持有的股份分三批（进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年）进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。,挂牌即流通,推测的变化：对于挂牌前12个月内控股股东及实际控制人所持股份进行过转让的，以及挂牌前12个月内以货币方式定向增资的新增股份，不再进行限售；对于挂牌前12个月内以非货币资产认购新增股份的，锁定期由24个月减少为12个月。,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向增资制度做市商,三、新三板业务特点,22,在中关村试点阶段，定向增资制度一直都未有具体规定，仅以内部执行的原则、条件
12、和程序进行指导和规范，这也使融资功能未能很好发挥。,非公办法实施后定增对象放宽到除公司原有股东以外 1、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；2、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不超过35名。推测的变化：挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债。允许在挂牌时定向股权增资。挂牌的公司还可自主选择采用小额快速融资或储架发行的方式。,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向增资制度做市商,三、新三板业务特点,做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，合规持有挂牌公司的一部分股份，不断向公众投资者报
13、出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投者进行证券交易。做市商的主要作用提高流动性，增强市场吸引力 有效稳定市场，促进市场平衡运行 具有价格发现的功能 做市商的盈利点买卖差价所持有企业股份的资本利得 做市商将成为未来券商和合作机构最大的稳定盈利来源之一。以高盛为例，其2011年年报显示，证券做市商业务收入93亿美元，占全年营业收入的32%。在成熟资本市场，包括银行在内的投资机构，可与券商合作，以适当方式成为做市商，获取做市商业务收入。,23,备案制券商终身督导交易制度突破自然人入场分类限售制度定向增资制度做市商,三、新三板业务特点,企业在新三板挂牌
14、的好处,四,24,锦天城新三板业务培训,四、企业在新三板挂牌的好处,25,挂牌企业可通过定向增资募集资金,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,26,截至2012年12月31日共有42家挂牌企业完成了51次定向增资，共增资19.88亿元，平均每次募集3898万元，剔除3家亏损和接近亏损企业，平均市盈率为19.77倍。案例门槛低 诺思兰德（430047），2009年2月挂牌，股本950万，2009年及2010年营业收入分别为223万元、356.40万元，净利润10.6万元、-62.06万元，2011年2月
15、在前一年度亏损的情况下完成定向增资，募集资金3,973.2万元，每股价格21元。效率高 中海阳（430065），2010年3月挂牌。2010年7月、2011年3月分别完成两次定向增资，分别融资1.1亿元、2.1亿元。挂牌仅一年，累计融资3.2亿。,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,27,可通过多种方式获得银行授信,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,案
16、例：紫光华宇（430008）紫光华宇在改制阶段参照上市公司的标准，建立了规范的法人治理结构和相关内部控制制度。2006年8月在报价转让系统挂牌后，在券商的持续督导下，公司严格遵守信息披露制度，公司治理和内控水平逐步提高，公司发展一年一个新台阶。2009年完成定向增资购买资产项目并申报首批创业板IPO，目前已成功过会。,经过主办券商、律师和会计师对公司进行改制、尽职调查和审 计，挂牌公司运作能够规范、再加上报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高。为公司未来在主板、创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于
17、股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东带来财富效应。,案例：以“紫光华宇”为例，在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），财富效应使得股权激励效果立竿见影。,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,个人财富的传奇 金和软件栾润峰：2000年他拿出60万创办了金和软件。2007年挂牌时利润才400万，目前持有近500万股，持股比例在93左
18、右，按目前15元一股计算，快成了亿万大亨！十年不到财富市值翻了0多倍！如果金和不挂牌，按私募6-8陪的市盈率估值最多才3200万！而九恒星已迈进了十亿大亨的行列了！,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,转板机制-IPO,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,挂牌公司信息在深交所行情系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值
19、。,关键词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,搜索结果2,450,000条2,440,000条4,190,000条42,800,000条,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,战略投资者、VC、PE等,原始股东,公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。案例：某公司在报价转让系统挂牌后，某参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得300万
20、元，享受创业的成果。,股权转让,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金,案例：九恒星（430051）挂牌进程（共94天）,2008.11.3,券商进场尽职调查,完成券商内核、表决,2008.12.19,2008.12.25,2008.12.30,2009.2.5,完成现场尽职调查,向协会报送备案文件,协会确认、备案,便利
21、融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,费用方面：在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用，甚至还有盈余（以苏州工业园区为例）政策依据：苏州工业园区新三板试点的工作指引 第三章新三板政策兑现流程第六条 新三板试点企业享受200万奖励，分企业改制结束、上报新三板申请材料和挂牌交易三阶段，按50万、50万、100万的比例分步兑现。企业IPO转板成功，地方财政再给予300万奖励。,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得
22、银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持,案例：北京时代银行短期借款余额,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,融资是一方面，融人融队伍才是更最重要的，通过挂牌能够吸引优秀的管理和技术人才加盟公司共同发展。,案例：唐骏出任金和软件董事,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告
23、效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,公司价值发现功能提升行业整合能力实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过上市获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展持续成长、实现愿景,便利融资提高公司治理规范水平财富效应转板机制-IPO广告效应便于股份流通套现挂牌快政府财政支持更容易获得银行贷款吸引留住人才其他,四、企业在新三板挂牌的好处,企业挂牌新三板的标准和流程,五,39,锦天城新三板业务培训,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法规定条件：（一）设立满两
24、年（二）主营业务突出，具有持续经营能力（三）公司治理结构健全，运作规范（四）股份发行和转让行为合法合规（五）取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函（六）中国证券业协会要求的其他条件 目前，扩容后其他园区企业的挂牌暂时延用该办法。中关村试点阶段，中关村园区曾要求企业必须拥有高新技术企业资格。按照监管层最近的观点，未来高新技术企业资格将并不做为挂牌的必要条件。从某种程度上看，未来挂牌条件有进一步放宽的可能。,40,五、企业挂牌新三板的标准和流程,41,财务指标：依照项目实际情况，可分别申请改制立项、挂牌立项，目前光大证券新三板立项的财务指标如下：申请改制立项的，最近一年营业收
25、入不少于1000万或净利润不少于300万；且净资产不少于500万；申请挂牌立项的，最近一年营业收入不低于2000万或净利润不少于500万；且净资产不少于500万。立项标准中财务指标并不是硬性的要求，仅是作为衡量企业盈利能力的一项指标，某些初期企业成长性高，并拥有明确的核心竞争力，但当期财务指标相对较弱，也不排除其立项的可能。,41,内部项目筛选标准,五、企业挂牌新三板的标准和流程,42,42,行业标准：产业结构调整指导目录（2011年版）中鼓励类产业，偏好“两高六新”企业，即成长性高、科技含量高、新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。例外行业：简单贸易型企业 等。,五、企业挂牌新
26、三板的标准和流程,向企业实际控制人成功推介，形成合作意向,进行立项初步尽职调查,信息采集表/立项审批表,立项审批通过,签订财务顾问协议,项目承揽阶段,项目流程,43,五、企业挂牌新三板的标准和流程,项目承做阶段,根据协会的反馈意见进行回复，协会根据回复情况作出决定,报送及反馈阶段,44,五、企业挂牌新三板的标准和流程,企业挂牌新三板的主要工作及分工,六,45,锦天城新三板业务培训,新三板挂牌主要工作团队合作及分工,分行公司部牵头，各个支行指定项目专员负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。,主办券商是总负责机构，负责整个挂牌方案的策划实施、
27、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通。,负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。,保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。,负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。,银 行,审计机构,主办券商,律师,评估机构,六、企业挂牌新三板的主要工作及分工,律师为新三板挂牌企业服务的内容,六、企业挂牌新三板的主要工作及分工,锦天城律所在证券与资本市场领域实力简介,七,48,锦天城新三板业务培训,七、锦天城在证券与资本市场领域业务实力介绍,一、过硬的专业实力,锦天城律师事务所（锦天城）是一九九八
28、年初成立的迄今为止上海市最大规模的国内综合性合伙制律师事务所，连续七年在上海市律师事务所规模和业务创收的两项指标排名均位居全市第一。锦天城律所有上百名证券律师从事资本市场业务领域的法律服务，在全国多个办公室协同合作，帮助客户完成最大规模和最复杂的上市项目。在国内具有证券业务资格的律师事务所中，锦天城律所是代表发行人在上海和深圳主板上市与发行数量最多的律师事务所之一。例如，中国证监会在2009年初首度发布的报告中公布从事证券业务律师事务所排行，锦天城代理的主板市场新股发行数量居全国第六，代理深圳中小板新股发行数量位居全国第二。同时，锦天城律所在中小板和创业板上市发行领域也十分活跃，代理发行的数量
29、也同样位居全国律师事务所前列。,二、丰富的业务经验,至今，锦天城律所已成功协助百余家公司成功完成了多个首发新股、配股、增发新股等A股、B股项目；2006年5月起实施新的股票发行办法以来，主办的成功发行项目已达数十家，过会率超过90%，从数量和过会率上均位居全国律师事务所的前列。除境内上市外，锦天城律所也为大量国有企业和私营企业在香港证券交易所、纳斯达克（NASDAQ）证券交易市场、泛欧证券交易所（Euronext）、澳大利亚证券交易所（ASX）、伦敦证券交易所创业板市场（AIM）和新加坡证券交易所（SGX）的融资活动提供法律服务，包括企业首次公开发行、反向合并交易、后续发行、上市后私募融资（P
30、IPEs）或融资型反向收购（APOs）。锦天城律所的海外上市业务团队被公认是在中国公司海外资本市场执业领域表现最活跃的中国律师团队之一，迄今已经为数十家中国企业的境外上市提供全方位的法律服务。,七、锦天城在证券与资本市场领域业务实力介绍,全国股转系统挂牌经验分享,八,51,锦天城新三板业务培训,八、全国股转系统挂牌经验分享,三类公司适合上新三板：第一类：有处在成长早期阶段的小企业，尤其是科技型中小企业，这些企业规模小、风险大，难以被交易所市场投资者认可和接受，适合进入场外市场第二类：有适合进入新三板的，是那些自认为无必要，也不愿意 采用相对较高的公司治理、信息披露标准的企业。第三类：有些企业自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者 企业对股份流动性没有特别的偏好，也适合进入新三板市场，比 如中小金融机构。,八、全国股转系统挂牌经验分享,推进新三板优惠政策一览(以北京、成都、西安为例):,八、全国股转系统挂牌经验分享,推进新三板优惠政策一览(以北京、成都、西安为例):,八、全国股转系统挂牌经验分享,推进新三板优惠政策一览(以北京、成都、西安为例):,九、问答环节,谢谢！Thank You!,
