万和电气：独立董事述职报告.ppt

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1、广东万和新电气股份有限公司,独立董事杨大行先生2011年述职报告,各位股东及股东代表：,2011年，本人作为广东万和新电气股份有限公司的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度及公司章程等法律法规的相关规定和要求忠实履行独立董事职责。本人在每次会议召开前，能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案，积极参与讨论并提出建议和意见。积极参与董事会下设的审计、战略、薪酬、提名四个专业委员会的会议。重点防控控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形。现将我2011年度的工作情况报告如下：

2、,一、参会情况,1、2011年度共召开席董事会九次，本人共现场出席五次，以通讯表决方式,出席四次，没有缺席的情况。,2、2011年度共召开股东大会一次和临时股东大会一次，本人均出席了会议。,二、发表独立意见情况,1、2011年2月27日，对第一届董事会第十三次会议及年度相关事项发表独立,意见：,（1）关于续聘会计师事务所的独立意见,天健正信会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师独立审计准则，勤勉、尽职，公允合理

3、地发表了独立审计意见。因此，同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。,（2）关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见,2010 年度公司利润分配预案为:根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的天健正信审（2011）GF 字第 090005 号财务报告，2010 年度母公司实现的净利润 106,080,706.76 元，按照公司章程提取 10%法定公积金后 10,608,070.68元后，加上以前年度未分配的利润 53,329,423.81 元，截止 2010 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润 148,802,059.89 元；为了保证

4、公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据公司章程，董事会拟对上述利润作如下分配：以 2011 年 2 月 26 日公司总股本 20000 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税)，其余未分配利润用于公司经营发展。,本人发表意见认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。,（3）对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明,及独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外

5、担保行为的通知（证监发2005120号）等规定，作为公司的独立董事，本人对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，并发表相关说明及独立意见如下：,报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情,况。,报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，截至报告期末的对外担保余额为0，占2011年12月31日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的0.00%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位,或个人提供担保的情况。,公司严格按照上市规则、公司章程的有关规定，

6、履行对外担保的,审批程序和信息披露义务。,（4）关于公司2010年度关联交易的审核意见,公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和,全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合公司法、证券法、公司章程以及公司关联交易决策制度的规定。,（5）对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见,按照有关规定，公司对截至2010年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形成了内部控制自我评价报告，本人经过核查发表意见如下：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内

7、部控制度的执行情况和效果。,（6）独立董事对公司高管任命的独立意见,根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的关于聘任王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生的议案，发表如下独立意见：公司董事会已提供拟聘任的副总裁候选人王久存女士、总裁助理候选人宫培谦先生、胡蔚先生个人简历，本人审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，本人认为王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，高级管理人员聘任程序符合公司法和公司章程的有关规定。,2、2011年2月27日，对募集资金置换预先投入募集资金投资

8、项目自筹资金发,表独立意见；,关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健正信审（2011）专字第090027号），该审核报告结论为：公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金146,368,334.06元。,3、2011年2月27日

9、，对使用部分超募资金补充流动资金发表独立意见；（1）公司首次公开发行股票的募集资金净额为1,421,492，318元，公司拟使用8000万元的募集资金补充流动资金，用于资金周转，在使用超募资金补充流,动资金后12个月内不从事风险投资。公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理办法关于募集资金使用及管理的相关规定。,（2）公司本次使用超募资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。,（3）同意公司使用8000万元的超募资金补充流动资金。,4、2011年8月18日，对2011年上半年度控股股东

10、及其他关联方占用公司资金、,公司对外担保情况发表独立意见；,报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以及公司章程的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照公司法、股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。,5、2011年8月18日，对“加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划”,发表独立意见；,经认真审

11、查，本人发表意见认为广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，独立董事对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。,6、2011年11月20日，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立,意见；,（1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。,（2）根据公司目

12、前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。（3）公司使用部分闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金与募集资,、,、,金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法等有关规定，并履行了规定的程序。,（4）同意公司用部分闲置募集

13、资金35，000 万元暂时补充流动资金，使用,期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。,7、2011年11月20日，对变更公司2011年度审计机构发表独立意见；公司原 2011 年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）签署协议书，协议约定立信吸收合并天健正信的分立部分，天健正信分立部分人员执行的相关业务项目一并转入立信。由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一致性、连续性，公司拟对 2011 年度审计机构作以下变更：由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

14、,本人经核查认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,8、2011年12月29日，对关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案发表独立意见；本人认为，公司授权高明万和电气有限公司使用部分超募资金竞买国有建设用地

15、使用权是合理的，也是必要的。有利于进一步提升公司经营效益，有利于保障全体股东的利益，使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合公司法深圳交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金和相关法规和公司章程的要求。同意公司本次超募,资金使用计划的事项。,9、2011年12月29日，对公司拟与参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司签订万和热水系统工程购销合同的议案发表独立议案；本人发表意见如下：此项关联交易决策程序符合相关规定，关联交易的定价以市场价格为原则，定价合理，没有损害公司和全体股

16、东利益的行为。,三、现场调查的情况,报告期内，本人利用现场参加会议的机会提前到公司进行现场调查和了解，对公司生产经营、财务管理、重大投资等情况，认真听取相关人员回报，主动调查。了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，进一步完善和提高法人治理水平。本人尤其关注公司战略计划的制订，并以专业知识协助公司董事会作有关战略思考和安排，本人与公司董事长及主要管理人员保持密切的沟通和接触，并主要通过现场会议的形式发表意见和建议。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照深圳证券交易所股票上市

17、规则等法律法规和公司信息披露管理办法的有关规定进行信息披露。,2、深入了解工资治理结构及经营管理情况，对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理情况、内部控制建立健全及执行情况进行了调查与了解，经董事会审议决策的重大事项，对公司提供的资料进行认真审核，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。,3、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人积极参加相关培训，认真学习深圳证券交易所发布的制度汇编和监管局出台的各项规定，了解证券市场的发展和监管重点。提高自身的履职水平，力求为公司的科学决策和规范化运作提出更多更好的意见和建议，以便更好的维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。,五、参

18、与董事会各专业委员会的情况,2011年度本人多次列席了审计委员会共会议、提名委员会会议、薪酬与考核,委员会会议，并就有关事项参与了讨论。本人作为战略管理委员会委员，参加了全部五次会议。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；4、无提议召开临时股东大会的情况；,5、无在股东大会前公开向股东征集投票权的情况。,七、联系方式,独立董事姓名：杨大行,电子邮箱：YangDaH,以上是本人在2011年度履职情况。,2012年，本人将通过加强学习，按照国家相关法律法规的要求，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立

19、董事应负的责任。同时，期望在新的一年，通过与公司董事会、监事会、经营管理层的密切联系和沟通，凭借自身的专业知识和丰富经验，为公司的决策制订提供更多合理可行建议，使公司的运作更加规范，衷心祝愿公司在2012年以更加优异的成绩回报广大投资者。,独立董事杨大行：,2012年4月20日,广东万和新电气股份有限公司,独立董事齐振彪先生2011年述职报告,各位股东及股东代表,作为广东万和新电气股份有限公司的独立董事，本人在报告期内，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司独立董事工作制度及公司章程等法律法规的相关规定和要求忠实履行独立董事职责

20、，充分发挥独立董事的作用，积极与公司管理层沟通，在充分掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自己的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。现将我2011年度的工作情况报告如下：,一、参会情况,1、2011年度公司共召开席董事会九次，本人现场出席五次，以通讯表决方式出席四次。本人没有缺席公司董事会，并对董事会审议的事项都能以严谨认真的态度进行审议和表决。,2、2011年度公司共召开股东大会和临时股东大会各一次，本人均出席了会,议，没有缺席的情况。,二、发表独立意见情况,1、2011年2月27日，对第一届董事会第十三次会议及年度相关事项发表独立,意见：,（1）独立董事关

21、于续聘会计师事务所的独立意见,天健正信会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师独立审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，本人同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。,（2）独立董事关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见,2010 年度公司利润分配预案为:根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的天健正信审（2011）GF 字第 090005 号财务

22、报告，2010 年度母公司实现的净利润 106,080,706.76 元，按照公司章程提取 10%法定公积金后 10,608,070.68元后，加上以前年度未分配的利润 53,329,423.81 元，截止 2010 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润 148,802,059.89 元；为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据公司章程，董事会拟对上述利润作如下分配：以 2011 年 2 月 26 日公司总股本 20000 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税)，其余未分配利润用于公司经营发展。,本人认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情

23、况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。,（3）独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的,专项说明及独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等规定，作为公司的独立董事，本人对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：,报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情,况。,报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公

24、司的担保，截至报告期末的对外担保余额为0，占2011年12月31日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的0.00%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位,或个人提供担保的情况。,公司严格按照上市规则、公司章程的有关规定，履行对外担保的,审批程序和信息披露义务。,（4）独立董事关于公司2010年度关联交易的审核意见,公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。,关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易

25、的工作和决策程序符合公司法、证券法、公司章程以及公司关联交易决策制度的规定。,（5）独立董事对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见,按照有关规定，公司对截至2010年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形成了内部控制自我评价报告，经核查本人认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制度的执行情况和效果。,（6）独立董事对公司高管任命的独立意见,根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的关于聘任王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生的议案，发表如下独立意见：公司董事会已提供拟聘任的副总裁候选人王久

26、存女士、总裁助理候选人宫培谦先生、胡蔚先生个人简历，本人审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，本人认为王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，高级管理人员聘任程序符合公司法和公司章程的有关规定。,2、2011年2月27日，对募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发,表独立意见；,关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健正信审（2011）专字第090027号），该审核报告结论为：公司预先投入募集

27、资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金146,368,334.06元。,3、2011年2月27日，对使用部分超募资金补充流动资金发表独立意见；（1）公司首次公开发行股票的募集资金净额为1,421,492，318元，公司拟使用8000万元的募集资金补充流动资金，用于资金周转，在使用超募资金补充流,动资金后12个月内不从事风险投资。公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合中国证监会、深圳证

28、券交易所和公司募集资金管理办法关于募集资金使用及管理的相关规定。,（2）公司本次使用超募资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。,（3）同意公司使用8000万元的超募资金补充流动资金。,4、2011年8月18日，对2011年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、,公司对外担保情况发表独立意见；,报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以及

29、公司章程的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照公司法、股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。,5、2011年8月18日，对“加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划”,发表独立意见；,经认真审查，本人认为广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，独立董事对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。,6

30、、2011年11月20日，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立,意见；,（1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。,（2）根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。（3）公司使用部分闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金与募集资,、,、,金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动

31、资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法等有关规定，并履行了规定的程序。,（4）同意公司用部分闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金，使用,期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。,7、2011年11月20日，对变更公司2011年度审计机构发表独立意见；公司原 2011 年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”

32、）签署协议书，协议约定立信吸收合并天健正信的分立部分，天健正信分立部分人员执行的相关业务项目一并转入立信。由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一致性、连续性，公司拟对 2011 年度审计机构作以下变更：由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。,经核查，本人认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序

33、符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,8、2011年12月29日，对关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案发表独立意见；公司授权高明万和电气有限公司使用部分超募资金竞买国有建设用地使用权是合理的，也是必要的。有利于进一步提升公司经营效益，有利于保障全体股东的利益，使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合公司法、深圳交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金和相关法规和公司章

34、程的要求。同意公司本次超募资金使,用计划的事项。,9、2011年12月29日，对公司拟与参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司签订万和热水系统工程购销合同的议案发表独立议案；本人认为：此项关联交易决策程序符合相关规定，关联交易的定价以市场价,格为原则，定价合理，没有损害公司和全体股东利益的行为。,三、现场调查的情况,报告期内，本人通过查阅会计原始凭证、电话访谈、邮件联系、召开座谈话、参加审计委员会会议、召集薪酬与提名委员会会议等多种方式，及时了解和跟进公司人才队伍建设、募投项目进展、审阅财务报表、年度审计等情况，并关注公司内控制度建立和执行、董事会及股东会决议执行等情况。本人通过多次对公

35、司进行了实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、作为公司独立董事，在2011年度，本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。,2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履

36、行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。,五、参与董事会各专业委员会的情况,2011年度本人参加了审计委员会全部六次会议，没有缺席，审计委员会主要审议通过了公司2010年度财务报表的审计问题、续聘会计师事务所以及公司2011年度半年度财务报告审计工作安排等事项。2011年度，本人作为提名委员会召集人，主持召开提名委员会会议三次，主要审议通过关于聘任高级管理人员的议案。,2011年度，本人最为薪酬与考核委员会召集人，召集会议一次，本人还参加战略管理委员会全部五次会议。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议召开临时股东

37、大会的情况；,3、无在股东大会前公开向股东征集投票权的情况。,4、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。5、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、联系方式,独立董事姓名：齐振彪,电子邮箱：,综上，报告期内，在公司各位同仁的大力支持和配合下，本人勤勉尽责地完成了独立董事应负的责任，今后自当加强学习，进一步提高，以更好地履行职责。,独立董事齐振彪：,2012年4月20日,、,广东万和新电气股份有限公司,独立董事黄洪燕先生2011年述职报告,各位股东及股东代表：,2011年，本人作为广东万和新电气股份有限公司的独立董事，严格按照公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和公司章程、

38、独立董事制度的规定，本着对公司及股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会会议，对会议议案认真研究、审议。通过积极、专业、独立的工作，较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，现将2011年度履行独立董事职责情况述职如下：,一、参会情况,1、2011年度公司共召开席董事会会议九次，本人现场出席四次，以通讯表决方式出席五次，没有缺席的情况。本人对董事会审议的议案都能做到事前认真审阅，并以严谨的态度行使表决权,2、2011年度公司共召开股东大会一次和临时股东大会一次，本人均列席了,会议。,二、发表独立意见情况,1、2011年2月27日，对第一届董事会第十三次会议及年度相

39、关事项发表独立,意见：,（1）关于续聘会计师事务所的独立意见,天健正信会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与我公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师独立审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度财务报告的审计机构。,（2）关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见,2010 年度公司利润分配预案为:根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的天健正信审（2011）GF 字第

40、090005 号财务报告，2010 年度母公司实现的净利润 106,080,706.76 元，按照公司章程提取 10%法定公积金后 10,608,070.68元后，加上以前年度未分配的利润 53,329,423.81 元，截止 2010 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润 148,802,059.89 元；为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据公司章程，董事会拟对上述利润作如下分配：以 2011 年 2 月 26 日公司总股本 20000 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2.50 元(含税)，其余未分配利润用于公司经营发展。,该利润分配预案符合公司当

41、前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。（3）对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明,及独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）等规定，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：,报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情,况。,报告期内，公司对外担保全部为当期对控股子公司的

42、担保，截至报告期末的对外担保余额为0，占2011年12月31日归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的0.00%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位,或个人提供担保的情况。,公司严格按照上市规则、公司章程的有关规定，履行对外担保的,审批程序和信息披露义务。,（4）关于公司2010年度关联交易的审核意见,公司的各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作,和决策

43、程序符合公司法、证券法、公司章程以及公司关联交易决策制度的规定。,（5）对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见,按照有关规定，公司对截至2010年底的内部控制制度及执行情况进行了全面自查，并形成了内部控制自我评价报告，经核查本人认为：该内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制度的执行情况和效果。,（6）独立董事对公司高管任命的独立意见,根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的关于聘任王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生的议案，发表如下独立意见：公司董事会已提供拟聘任的副总裁候选人王久存女士、总裁助理候选

44、人宫培谦先生、胡蔚先生个人简历，本人审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，本人认为王久存女士、宫培谦先生、胡蔚先生具备与其行使职权相适应的任职条件，高级管理人员聘任程序符合公司法和公司章程的有关规定。,2、2011年2月27日，对募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发,表独立意见；,关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具广东万和新电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健正信审（2011）专字第090027号），该审核报告结论为：公司预先投入募集资金投资项目的行为符

45、合公司发展利益需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金146,368,334.06元。,3、2011年2月27日，对使用部分超募资金补充流动资金发表独立意见；（1）公司首次公开发行股票的募集资金净额为1,421,492，318元，公司拟使用8000万元的募集资金补充流动资金，用于资金周转，在使用超募资金补充流动资金后12个月内不从事风险投资。公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金

46、管理办法关于募集资金使用,及管理的相关规定。,（2）公司本次使用超募资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。,（3）同意公司使用8000万元的超募资金补充流动资金。,4、2011年8月18日，对2011年上半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、,公司对外担保情况发表独立意见；,报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011 年6 月30 日的对外担保、违规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以及公司章程的规定和要求

47、，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照公司法、股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。,5、2011年8月18日，对“加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划”,发表独立意见；,经认真审查，本人认为广东万和新电气股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划客观、公正地反应了公司治理的现状，公司在系统、全面的自查过程中，提出了切实可行的整改措施，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，独立董事对此无异议，并将持续了解整改情况和督促公司落实整改措施。,6、2011年11月2

48、0日，对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立,意见；,（1）在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。,（2）根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期时或需提前归还时，公司有能力归还。（3）公司使用部分闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至

49、募集,、,、,资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。此次暂时补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6个月，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法等有关规定，并履行了规定的程序。,（4）同意公司用部分闲置募集资金35，000 万元暂时补充流动资金，使用,期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。,7、2011年11月20日，对变更公司2011年度审计机构发表独立意见；公司原 2011 年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）签署协议书，协议约

50、定立信吸收合并天健正信的分立部分，天健正信分立部分人员执行的相关业务项目一并转入立信。由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一致性、连续性，公司拟对 2011 年度审计机构作以下变更：由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。,经核查，本人认为:立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法证券法深圳