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1、证券代码：002495,证券简称：佳隆股份,广东佳隆食品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代理人：本人作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司治理准则等有关法律法规要求以及公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、认真、忠实地履行独立董事相关职责，积极出席公司相关会议，认真负责地审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，同时深入公司现场调查，详细了解公司的运作情况，切实维护公司整
2、体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2011 年度本人履行的工作情况汇报如下：一、报告期内本人出席公司会议及投票情况1、公司召开会议情况2011 年，公司共召开了七次董事会会议，两次股东大会。公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2、本人出席会议及投票情况2011 年，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极列席公司召开的董事会、股东大会，认真听取并审议董事会各项议案，积极参与讨论，并提出合理的建议。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会会议各项议案
3、均投了赞成票，没有提出异议。本人出席有关会议情况如下表所列：,董事会会议召开次数,7 次,股东大会召开次数,2 次,董事姓名方钦雄,应出席次数7,现场出席次数7,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,应出席次数2,亲自出席次数2,二、报告期内发表独立意见情况本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011 年度就以下事项发表了独立意见：（一）2011 年 4 月 18 日，对第三届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：1、关于公司关联交易的独立意见2010 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利
4、益的情形。2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见立
5、信大华会计师事务所有限公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。4、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部,、,、,、,控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
6、情况。,5、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见（1）本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、高级管理人员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。,（2）上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情,形，符合国家相关法律、法规的规定。,6、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见,董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合公司法公司章程的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合公司法公司章程规定的任职条件，具
7、备担任相应职务的资格和能力。不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。,我们同意聘任甘宏民先生担任公司副总经理、董事会秘书。,（二）2011 年 7 月 28 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，并基于独立判断立场，发表了如下独立意见：（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的
8、有关规定，严格控制对外担保风险；,（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；,（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（三）2011 年 9 月 29 日，对第三届董事会第十七次会议关于变更公司 2011,、,、,年审计机构的议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：,我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通
9、合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,（四）2011 年 12 月 21 日，就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关,议案，发表了如下独立意见：,1、关于对限制性股票激励计划（草案）的独立意见,（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的,情形，具备实施股权激励计划的主体资格。,（2）公司激励计划所确定的激励对象均符合公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定，不存在管理办法规定的禁止获授股权激励
10、的情形，激励对象的主体资格合法、有效。,（3）激励计划的内容符合上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关备忘录 13 号等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资,助的计划或安排，激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。,（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。,综上
11、所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东,的利益。我们同意公司实施该次限制性股票激励计划。,2、关于董事换届选举的独立意见,我们认为，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法、,公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。,3、关于募集资金投资项目进展情况的独立意见,公司本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，是根据外部条件和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符
12、合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目计划完成时间调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。,三、对公司进行现场调查情况,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，到公司现场进行调查了解，通过现场参观了解公司募投项目的进展情况和超募资金投资项目的进展情况，同时，对公司的相关资料进行查阅，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，深入了解公司的生产经营情况和财务状况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、公司生产管理和
13、重大事项的进展情况等，对公司总体发展战略以及面临的市场形势、业务发展及经营提出建设性意见，为公司作出科学客观的决策起到了积极的作用。,四、在董事会各专门委员会的履职情况,公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，本人被选为四个专门委员会委员，并担任审计委员会召集人。报告期内，本人亲自参加了以上四个专门委员会举行的各次会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。,作为公司审计委员会召集人，本人严格按照董事会审计委员会工作细则的要求，定期召集和主持会议，审查公司内部审计部门提交的相关定期报
14、告的审计报告、内部审计工作报告、募集资金使用报告等事宜，审核公司的财务信息及其披露，监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议，切实履行审,、,计委员会的职能，促进公司规范运作。,五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）持续关注公司信息披露工作,报告期内，对公司的募集资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露，督导公司严格按照公司法证券法公司信息披露管理制度深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定和要求，做好公司信息披露工作，确保 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，
15、维护公司的整体利益和投资者的合法权益。（二）持续关注公司的规范运作和日常经营,对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险；对于公司董事会审议的议案，要求公司提供详细的相关资料，认真查阅，并根据自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，有效地促进公司规范有效的发展。,（三）积极履行 2011 年年度报告编制的职责,根据中国证监会关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告、独立董事年度报告制度等有关规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取公司管
16、理层对 2011 年度生产经营情况、财务状况以及重大事项进展情况的汇报，了解掌握公司 2011 年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司年度审计的相关资料进行事前审阅，并将审计过程中发现的问题与公司审计注册会计师进行充分有效地沟通，确保审计报告真实全面地反映公司具体情况，同时密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为，充分发挥独立董事在年报中的监督作用。,六、其他工作情况,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,七、不断加强学习，提高履行职责的能力,2011年
17、，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、尽责地履行独立董事的职务，认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应做的工作以及应尽的义务进行了重点学习，强化自己的服务意识，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解；及时了解公司的日常经营状态和潜在的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护公司和中小股东的合法权益。,2012 年，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，不断加强学习，提高专业水平，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通与交流，深入了解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
18、有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。,八、联系方式：,电子邮件：,特此报告，谢谢！,述职人：,方钦雄,2012 年 4 月 18 日,证券代码：002495,证券简称：佳隆股份,广东佳隆食品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代理人：本人作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司治理准则等有
19、关法律法规要求以及公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、认真、忠实地履行独立董事相关职责，积极出席公司相关会议，认真负责地审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，同时深入公司现场调查，详细了解公司的运作情况，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2011 年度本人履行的工作情况汇报如下：一、报告期内本人出席公司会议及投票情况1、公司召开会议情况2011 年，公司共召开了七次董事会会议，两次股东大会。公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2、本人出席
20、会议及投票情况2011 年，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极列席公司召开的董事会、股东大会，认真听取并审议董事会各项议案，积极参与讨论，并提出合理的建议。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会会议各项议案均投了赞成票，没有提出异议。本人出席有关会议情况如下表所列：,董事会会议召开次数,7 次,股东大会召开次数,2 次,董事姓名王俊亮,应出席次数7,现场出席次数7,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,应出席次数2,亲自出席次数2,二、报告期内发表独立意见情况本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011
21、年度就以下事项发表了独立意见：（一）2011 年 4 月 18 日，对第三届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：1、关于公司关联交易的独立意见2010 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、
22、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。4、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体
23、系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格,、,、,、,按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,5、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见（1）本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、高级管理人员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。,（2）上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情,形，
24、符合国家相关法律、法规的规定。,6、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见,董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合公司法公司章程的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合公司法公司章程规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。,我们同意聘任甘宏民先生担任公司副总经理、董事会秘书。,（二）2011 年 7 月 28 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，并基于独立判断立
25、场，发表了如下独立意见：（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；,（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；,（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（三）2011 年 9 月 29 日，对第三届董事会第十七次会议关于变更公司 2011,
26、年审计机构的议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：,、,、,我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,（四）2011 年 12 月 21 日，就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关,议案，发表了如下独立意见：,1、关于对限制性股票激励计划（草案）的独立意
27、见,（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的,情形，具备实施股权激励计划的主体资格。,（2）公司激励计划所确定的激励对象均符合公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定，不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。,（3）激励计划的内容符合上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关备忘录 13 号等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资,助
28、的计划或安排，激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。,（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。,综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东,的利益。我们同意公司实施该次限制性股票激励计划。,2、关于董事换届选举的独立意见,我们认为，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法、公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会,确定为市场禁入者并
29、且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。,3、关于募集资金投资项目进展情况的独立意见,公司本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，是根据外部条件和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目计划完成时间调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。,三、对公司进行现场调查情况,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，到公司现场进行调查了解，通过现场参观了解公
30、司募投项目的进展情况和超募资金投资项目的进展情况，同时，对公司的相关资料进行查阅，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，深入了解公司的生产经营情况和财务状况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、公司生产管理和重大事项的进展情况等，对公司总体发展战略以及面临的市场形势、业务发展及经营提出建设性意见，为公司作出科学客观的决策起到了积极的作用。,四、在董事会各专门委员会的履职情况,公司董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，本人被选为四个专门委员会委员，并担任薪酬委员会召集人。报告期内，本人亲自参加了以上四个专门委员会举行的各次会议，利用
31、参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。,作为公司薪酬委员会召集人，本人严格按照董事会薪酬与考核委员会工作细则的要求，定期召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的绩效考评情况以及考核方案等事项，进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。,、,五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）持续关注公司信息披露工作,报告期内，对公司的募集资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露，督导公司严格按照公司法证券法公司信息披露管理制度深
32、圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定和要求，做好公司信息披露工作，确保 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司的整体利益和投资者的合法权益。（二）持续关注公司的规范运作和日常经营,对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险；对于公司董事会审议的议案，要求公司提供详细的相关资料，认真查阅，并根据自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，有效地促进公司规范有效的发展。,（三）积极履行 2011 年年度报告编制的职
33、责,根据中国证监会关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告、独立董事年度报告制度等有关规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取公司管理层对 2011 年度生产经营情况、财务状况以及重大事项进展情况的汇报，了解掌握公司 2011 年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司年度审计的相关资料进行事前审阅，并将审计过程中发现的问题与公司审计注册会计师进行充分有效地沟通，确保审计报告真实全面地反映公司具体情况，同时密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为，充分发挥独立董事在年报中的监督作用。,六、其他工作情况,1、未发生提议召开董事会的情况；
34、,2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,七、不断加强学习，提高履行职责的能力,2011年，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、尽责地履行独立董事的职务，认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应做的工作以及应尽的义务进行了重点学习，强化自己的服务意识，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解；及时了解公司的日常经营状态和潜在的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护公司和中小股东的合法权益。,2012 年，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，不断
35、加强学习，提高专业水平，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通与交流，深入了解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。,八、联系方式：,电子邮件：WJL,特此报告，谢谢！,述职人：,王俊亮,2012 年 4 月 18 日,证券代码：002495,证券简称：佳隆股份,广东佳隆食品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东及股东代理人：本人作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照公司法、
36、证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司治理准则等有关法律法规要求以及公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、认真、忠实地履行独立董事相关职责，积极出席公司相关会议，认真负责地审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，同时深入公司现场调查，详细了解公司的运作情况，切实维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2011 年度本人履行的工作情况汇报如下：一、报告期内本人出席公司会议及投票情况1、公司召开会议情况2011 年，公司共召开了七次董事会会
37、议，两次股东大会。公司在 2011 年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2、本人出席会议及投票情况2011 年，本人恪尽职守，勤勉尽责，积极列席公司召开的董事会、股东大会，认真听取并审议董事会各项议案，积极参与讨论，并提出合理的建议。2011年度公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，本人对公司董事会会议各项议案均投了赞成票，没有提出异议。本人出席有关会议情况如下表所列：,董事会会议召开次数,7 次,股东大会召开次数,2 次,董事姓名卫祥云,应出席次数7,现场出席次数6,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数1,缺席次数0
38、,是否连续两次未亲自出席会议否,应出席次数2,亲自出席次数2,二、报告期内发表独立意见情况本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，2011 年度就以下事项发表了独立意见：（一）2011 年 4 月 18 日，对第三届董事会第十三次会议的相关议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：1、关于公司关联交易的独立意见2010 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
39、对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况；（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意续聘立
40、信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。4、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部,、,、,、,控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,5、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见（1）本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、高级管理人员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事和高
41、级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，坚实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。,（2）上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情,形，符合国家相关法律、法规的规定。,6、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见,董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合公司法公司章程的规定。经审阅被聘高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合公司法公司章程规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。,我们同意聘任甘宏民先生担任公
42、司副总经理、董事会秘书。,（二）2011 年 7 月 28 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，并基于独立判断立场，发表了如下独立意见：（1）公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险；,（2）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；
43、,（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（三）2011 年 9 月 29 日，对第三届董事会第十七次会议关于变更公司 2011,、,、,年审计机构的议案进行了认真审议，并发表了如下独立意见：,我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足公司 2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2011 年度审计机构的决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。,（
44、四）2011 年 12 月 21 日，就公司第三届董事会第十九次会议审议的相关,议案，发表了如下独立意见：,1、关于对限制性股票激励计划（草案）的独立意见,（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的,情形，具备实施股权激励计划的主体资格。,（2）公司激励计划所确定的激励对象均符合公司法等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定，不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。,（3）激励计划的内容符合上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关备忘录 13 号等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予方式、锁定期、解锁期及相
45、关限售规定等未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资,助的计划或安排，激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。,（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。,综上所述，我们认为本次公司拟实施的激励计划不会损害公司及其全体股东,的利益。我们同意公司实施该次限制性股票激励计划。,2、关于董事换届选举的独立意见,我们认为，上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司
46、董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法、,、,公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。,3、关于募集资金投资项目进展情况的独立意见,公司本次募集资金投资项目计划完成时间的调整，是根据外部条件和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次募集资金投资项目计划完成时间调整的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
47、法规及公司章程的规定。,三、对公司进行现场调查情况,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，到公司现场进行调查了解，通过现场参观了解公司募投项目的进展情况和超募资金投资项目的进展情况，同时，对公司的相关资料进行查阅，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，深入了解公司的生产经营情况和财务状况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、公司生产管理和重大事项的进展情况等，对公司总体发展战略以及面临的市场形势、业务发展及经营提出建设性意见，为公司作出科学客观的决策起到了积极的作用。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作（一）持续关注公司信息披露工作
48、,报告期内，对公司的募集资金使用、关联交易、对外担保、关联方资金占用等重大事项进行了有效的监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露，督导公司严格按照公司法证券法公司信息披露管理制度深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定和要求，做好公司信息披露工作，确保 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司的整体利益和投资者的合法权益。（二）持续关注公司的规范运作和日常经营,对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行认,真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经营风险；对于公司董事会审议的议案，要求公司提供
49、详细的相关资料，认真查阅，并根据自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，有效地促进公司规范有效的发展。,（三）不断加强学习，提高履行职责的能力,2011 年，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、尽责地履行独立董事的职务，认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应做的工作以及应尽的义务进行了重点学习，强化自己的服务意识，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解；及时了解公司的日常经营状态和潜在的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护公司和中小股东的合法权益。,五、其他工作情况,
50、1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。,2011 年，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、尽责地履行独立董事的职务，认真学习相关法律法规和规章制度，特别是对独立董事应做的工作以及应尽的义务进行了重点学习，强化自己的服务意识，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解；及时了解公司的日常经营状态和潜在的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，切实维护公司和中小股东的合法权益。,本人已于 2012 年 1 月 6 日，公司 2012 年第一次临时股东大会选
