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1、1,*有限责任公司改制并上市建议书,宏源证券股份有限公司二零零九年十一月,2,目 录,第一部分：创业板基本情况介绍第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商 投资企业改制上市建议第三部分：宏源证券公司简介,第一部分：创业板基本情况介绍,1、创业板法律法规2、创业板审核情况3、创业板中涉及外资股东的情况4、证监会审核主要程序及工作要点,4,1、创业板法律法规,通用法律法规：公司法证券法上市公司章程指引等。针对创业板的法律法规：首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号
2、首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 深圳证券交易所创业板上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引,5,1、创业板法律法规,创业板法律法规关于发行条件的主要规定证券法的规定：组织机构运行良好、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近三年财务会计无虚假记载、无其他重大违法行为。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定：重点对公司设立、财务指标、业务、高管人员的稳定性及资格、持续盈利能力、独立性、公司治理与内部控制、股东合规性、募集资金投资项目等方面做了严格的要求。设立方面：依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。,6,1、创业板法律法规,财务指标方面：最近两年连续盈利，净利润累计
3、不少于一千万，持续增长；或最近一年盈利，净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本不少于三千万元。业务方面：主要经营一种业务。高管人员方面：最近两年无重大变化，实际控制人没有发生变更，符合任职条件。持续盈利能力方面：不存在重大不利影响，具有持续盈利能力。独立性：股权清晰、资产完整，人员、财务及机构独立。,7,1、创业板法律法规,公司治理与内部控制方面：治理结构完善，三会、董事会秘书及专业委员会设立并履行职责、会计基础规范、内部控制制度健全且被有效执行、有严格的资金管理制度，不存在为
4、控股股东、实际控制人等违规担保。不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。股东合规性：最近三年不存在损害投资者利益和公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或违法行为发生在三年前，但处于持续状态。募集资金方面：用于主营业务，有明确的用途，且简历募集资金专项存储制度。存放于董事会决定的专项账户。,8,2、创业板审核情况,截止2009年11月20日，发审委召开24次发审会，审核45家创业板申报企业，其中，37家获得通过，8家未予通过。具体情况如图：,未通过8家企业
5、分别为：南京磐能电力、上海同济同捷、上海奇想青晨化工、江西恒大高新、芜湖安得物流、天津三英焊业、安徽桑乐金。,9,2、创业板审核情况,创业板第一批（10.1之前）审核与之后的审核存在很大的变化：A、第一批审核速度较快，之后的审核有所减速。B、第一批审核的通过率较高，之后的审核通过率较低，第一批共审核31家，创业板，通过29家，通过率高达94%。之后共审核14家，通过8家，通过率降低为57%。可见，创业板的审核速度有所放缓，审核标准趋于严格。,10,2、创业板审核情况,通过审核企业地域分析：,资料来源：wind资讯。,11,2、创业板审核情况,首批已上市28家创业板企业行业分析：,资料来源：wi
6、nd资讯整理。,12,3、涉及外资股东的创业板公司情况,统计：目前审核的45家申报企业中，含外资股东的企业家数为5家，其中通过3家。具体如下表：,13,3、涉及外资股东的创业板公司情况,已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下：,14,3、涉及外资股东的创业板公司情况,已通过审核的涉及外资股创业板外资情况如下：,15,规划或改制,尽职调查运作,发行上市申请,招股挂牌,IPO步骤,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,16,财务及税收规划,股权计划,上市架构规划及审批,未来三至五年业务目标,过去三年营业纪录,规划重点,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,17,改制及股票发行时间表,4、IP
7、O工作要点及证监会审核主要程序,18,改制、发行及上市费用概算,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,19,第1周-第13周,发审会审核,安排上会,证监会进一步审核（初审报告）,保荐人和企业补充材料,证监会初审及反馈,证监会受理,申报,过会,初审,发审,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,20,委员填写与发行人接触事项的说明,证监会初审人员报告,委员发表意见,聆讯（公司、保荐代表人共4人）,充分讨论，形成审核意见,发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票为通过，不设弃权票1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投
8、票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）,4、IPO工作要点及证监会审核主要程序,21,第二部分,宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议,第二部分：宏源证券承销保荐的首批创业板项目案例总结及外商投资企业改制上市建议,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍2、项目中关注的主要问题3、外商投资企业境内上市要点,23,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,四川吉峰农机连锁股份有限公司主营为传统农机、载货汽车、农用工程机械、通用机电产品等现代农业装备的销售及售前售后服务。
9、公司直营连锁店70家、代理经销商550家的连锁销售网络。公司成功将连锁经营模式引入农机流通领域，近三年规模快速扩张，营业收入年复合增长率达到93.74%。首次公开发行股票不超过2,240万股，占发行后总股本的比例不超过25.07%。公司的销售模式为连锁+代理经销,24,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,发行情况：网下及网上超额认购倍数分别为59.69倍、102倍，发行价格为17.75元/股，预计募集资金元1.975亿元，超额募集资金2亿元。上市后情况：一直受市场追捧，上市后走势较强。,25,1、宏源证券已成功发行创业板项目介绍,吉峰农机2005年开始正式以连锁业态经销农机产品，充分利用连锁
10、网络扩大销售规模，集中采购降低采购成本，提高返利，并借助于公司直营网络和代理网络进行售前信息采集、售后产品服务。公司经过3年度发展，已成为农机连锁销售的龙头企业。宏源证券在2007年与吉峰农机正式牵手，2008年帮助该公司进行改制，2008、2009年协助公司成功引入投资者同时完成对管理层及中层持股，解决公司长远发展问题。2009年7月26日正式向证监会提出在创业板发行上市申请，2009年10月完成发行，2009年10月底正式登陆深圳创业板。,26,2、项目中关注的主要问题,1、业绩依赖国家补贴政策公司自2006年以后销售收入连年大幅度增长，依赖于国家对农机产品的补贴政策，补贴资金连年翻番。该
11、问题涉及到公司经营是否存在重大不确定性，项目组解决方案：承认依赖性，同时花费大量时间查阅国外的农机普及政策，提出，发达国家在一定历史阶段对农机补贴的政策通常要持续30-50年。而对农民购机补贴政策是多数国家采取的政策。通过与证监会预审员的沟通，得到证监会的认可。2、生产经营的房屋存在不规范租赁的情况由于公司经营业务主要针对农村市场，经营场所主要设置在城乡结合部，而位于城乡结合部的相关物业的权属证书通常不够完备。公司租赁物业86处，共计面积约为78,119平方米，其中22处物业租赁关系合法有效，面积约为12,740平方米，其余的租赁物业由于出租方的权证不完备而存在租赁关系被第三方主张无效或被有权
12、机关认定无效的风险。,27,2、项目中关注的问题项目总结,通过吉峰农机的快速过会及成功发行，我们认为创业板上市与中小板上市具有较大的差异：（1）创业板上市是企业经营发展能力的上市，重点考察的是企业赚钱的能力，而不是企业赚钱的资产。由于创业板要求高成长，对于一般的制造业企业，尤其在目前经济环境严峻的情况下，制造业是很少有超常规增长的，而创业板由于企业通常业务刚起步，资产积累很少，而且创业板的公司一般为非制造业公司，因此对公司的资产要求不高，但是非常看重公司的经营模式是否赚钱、公司的管理层的经营水平、公司的技术水平等。（2）创业板未必融资额低于中小板根据对前期创业板上市公司的发行情况总结，创业板通
13、常获得了高溢价，市盈率平均为55倍，而中小板市盈率不到30倍，创业板募集的资金均大幅度超过拟募集资金。,28,关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定中的外商投资股份有限公司是指外国股东购买并持有的股份占公司注册资本25以上的企业法人。外商投资股份有限公司改制上市后，外资股东持股不低于25%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变；外资股东出售股份导致公司外资股比低于25%但高于10%的，上市公司继续持有外商投资企业批准证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有关规定办理相关手续；外资股东出售股份导致上市公司外资股比低于10%的，上
14、市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。外资股东持股低于25的外商投资企业改制为股份有限公司，也需要在商务部或其下属部门领取外商投资企业的批准证书（注明“外资比例低于25%”），不享受外商投资企业的优惠政策，其改制上市程序与境内企业一样。,3、外商投资企业境内上市要点,29,根据关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定和关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见的规定，改制为外商投资股份有限公司应特别注意以下事项：（1）以发起方式设立外商投资股份有限公司，注册资本最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股
15、份不低于公司注册资本的25。在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应一次缴足其认购的股份。（2）已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。但其减免税等优惠期限，不再重新计算。,3、外商投资企业境内上市要点,30,1995年外经贸部颁布的关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（对外贸易经济合作部令第1号）第十五条规定：“已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，如申请转变为公司（外商投资股份有限公司）的，应有最近连续3年的盈利记录”。外商投资企业除应该遵守公司法等普通法的规定外，
16、还应该遵守商务部（包括原外经贸部）等行业主管部门颁发的特别法的特殊规定。在商务部没有对关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定进行修订前，“连续3年的盈利记录”要求仍然要遵守。,3、外商投资企业境内上市要点,31,BVI模式改制介绍：（1）股权并购，即外商投资企业的实际控制人在海外设立BVI公司，收购了实际控制人持有的境内公司的股权，将境内公司变更为外商投资企业。在这种情况下，因外商投资企业仍属于中国境内独立法人主体，只要符合发行上市条件，如能证明最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，且实际控制人在海外设立离岸公司以及海外公司返程投资并购境内公司的
17、行为均合法有效，理论上该外商投资企业可以作为拟上市主体申报发行上市。（但此类企业往往享受了外商投资企业的优惠政策，在税收等方面有存在法律规避的嫌疑，需要解释并在招股说明书中向公众股东充分披露。（2)资产并购，即境内公司（内资公司）的实际控制人在海外设立BVI公司，直接收购了实际控制人持有的境内公司的资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，或海外公司在境内设立外商投资企业，并以该企业协议收购实际控制人持有的境内公司的资产。在此类重组模式下，因境内公司已丧失核心资产，故难以满足上市条件，外商投资企业为新设公司，亦不具备上市条件，而以境外企业为主体在境内上市目前尚无先例，且业绩能否连续计算有
18、待于进一步探讨。,3、外商投资企业境内上市要点,32,第三部分,宏源证券公司简介,33,宏源证券公司简介,中国第一家上市的综合类证券公司（股票代码：SZ.000562），也是中国投资公司旗下唯一一家上市证券公司；中国证券业协会评审通过的创新类证券公司，并经中国证监会审核，成为首批A类A级券商；中国证监会批准的第一批保荐机构；深圳证券交易所评选的2006年度中小企业板优秀保荐机构；2004年担任4家公司IPO的保荐人兼主承销商，主承销家数并列行业第一；2006年担任3家中小企业板公司的保荐人兼主承销商，承销中小企业板公司家数列行业第四；2007年担任2家公司IPO、3家增发项目的保荐人兼主承销商
19、；承销了“中国民企第一债”的红豆公司债，全年的承销金额达到26.26亿元；深圳证券交易所评选的2007年度中小企业板保荐项目创新奖。2008年主承销“中国公路第一公司债”-宁沪高速公司债，首期募集资金11亿元，获得了企业和市场充分认可。,34,宏源证券发展历程,1988年3月成立的中国人民建设银行新疆信托投资公司是宏源证券的前身；1993年1月通过股份制改造，成功改组为宏源信托投资股份有限公司；1994年2月2日“新宏信A”股票正式在深圳证券交易所上市；1997年，中国信达信托投资公司成为公司的控股股东；1999年，中国信达资产管理公司成为公司的控股股东；2000年，经证监会批准改组为综合类证
20、券公司，成为中国第一家上市证券公司；2004年，成为国内首批保荐机构之一；2006年，中国建银投资公司注资26亿元重组宏源证券，成为宏源证券控股股东，注资完成后宏源证券股东权益现增至35亿元；2006年，宏源证券收购新疆证券的经纪业务和投资银行业务，证券营业部增至五十多家，投资银行实力进一步加强；2007年，被中国证券业协会评审为创新类证券公司；并经中国证监会审核成为首批A类A级券商；2007年9月，中国投资公司成为公司的实际控制人。,35,强大的股东背景,36,证券公司净资产、净资本排名,数据来源：中国证券业协会,37,通过股权受让和财务注资，中央汇金成为宏源证券实际控制人。实际控制人强大的
21、行业背景有助于宏源证券做优做强。,2006年中国建投对宏源证券增资26亿元,大大改善了公司资产流动性。2007年公司实现净利润20.38亿元，同比增长538.87%。,根据中国证监会发布的证券公司风险控制指标管理办法的精神，以证券公司净资本为风险控制的核心指标。中国建投对宏源证券注资完成后，宏源证券资本实力在国内券商中屈指可数。,宏源证券是国内第一家上市证券公司。2007年，在中证百强上市公司评比中，公司被评为“上市公司股东回报百强”的第5名。2007年被监管部门分级考评为国内首批17家A类券商之一。,证监会首批A类券商,雄厚的资本实力,财务指标更趋合理,发展平台更为广阔,中国最具发展潜力的证
22、券公司,38,2004年，宏源证券完成了4家公司的IPO主承销，承销企业家数并列行业第一；2005年中国股票市场实行股权分置改革，市场承销业务暂停；2006年8月10日，由宏源证券保荐承销的世博股份和粤水电同时在深圳交易所挂牌上市，开创了中国证券市场由同一家券商于同一个交易日并在同一证券交易所同时承销两家公司上市的先例，成为行业内的美谈；2006年，宏源证券共保荐承销了3家中小企业板发行上市，排名全国第四位；2007年，宏源证券已成功完成孚日股份公开增发、中航精机非定向增发和高金食品IPO项目的发行；2008年至今，宏源证券已成功完成伟星股份公开增发、国统股份、北化股份IPO项目的发行，合加资
23、源、粤水电公开增发已顺利通过发审会的审核、等待发行，另外，还有多个IPO和再融资项目在证监会排队审核；在债券市场非常不利的市场环境中，2007年11月宏源证券成功地主承销了上市公司红豆股份的公司债券，创造了国内民营企业发行公司债券业务的先河。,中小企业发行上市专家,39,股票发行项目一览,40,并购重组业务一览,41,与发债公司保持密切接触与中介机构保持密切沟通与证监会和交易所建立顺畅的沟通渠道与机构投资者保持密切关系,良好沟通,与市场各参与主体保持良好互动关系,42,优秀的投行团队,胡强 宏源证券总经理（保荐代表人）,领导,项目执行组,冯戎 宏源证券董事长,43,根据证监发行字【2004】1
24、67号关于进一步做好证券发行上市保荐制度暂行办法实施工作的通知第一条的规定，自2005年1月1日起，在保荐代表人具体负责推荐的发行人证券发行前，中国证监会不受理该保荐代表人具体负责推荐的其他发行人的证券发行申请。根据此项规定，两个保荐代表人只能推荐一个项目。,2004年2月，证券发行上市保荐制度正式实施，保荐制度的改革是中国发行制度改革的重大举措，使保荐机构负有一定的连带担保责任，对投资银行从业人员的执业素质提出了更高要求，即投资银行执业向集约化、职业化、专业化转变。保荐制度明确了保荐机构和保荐代表人的责任并建立了责任追究机制。,宏源证券具有优秀的投资银行团队，现有保荐代表人30余名。宏源证券投资银行的专业水平将为贵公司提供最优质的服务。,优秀的投行团队,44,宏源证券股份有限公司投资银行总部二零零九年十一月,实力源于专业 合作提升价值诚信铸就利益 服务体现细节,宏源证券服务承诺,宏源证券长期以来致力于成为国内一流的综合性投资银行，为客户提供股权、债权融资及财务顾问等全方位综合投行业务服务。此次如与贵公司达成合作，我们将加倍珍惜，结合过往项目成功经验，充分调动公司内部资源，尽全力确保贵公司改制发行工作圆满成功，以此开启与贵公司更深层次合作的新篇章。,
