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1、第二条,、,、,内幕信息知情人的,广东省宜华木业股份有限公司,内幕信息知情人管理制度,（2011 年 11 月修订）,第一章 总则,第一条 为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定及公司章程信息披露事务管理制度的有关规定，特制定本制度。,公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事长为主要责任人。,公司董事会秘书负责内幕信息日常管理工作，组织实施公司内幕信息知情人的登记入档等事宜，公司证券部协助董事会秘书组织实施公司内幕信
2、息的日常管理工作。,公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 未经董事会同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、传递公司,内幕信息。,第四条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息以合法的方式公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网
3、站上正式公开的事项。包括但不限于：,(一)公司经营方针和经营范围的重大变化；,1,(二)公司股权结构的重大变动；,(三)公司重大投资行为和重大的购置财产决定及方案；,(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,(五)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；,(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,(七)公司经营的外部条件发生重大变化；,(八)公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；,(九)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额,赔偿责任；,(十)公司发生
4、重大亏损或者重大损失；(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；,(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,(十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；,(十四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定,信托或者被依法限制表决权；,(十五)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售，或者或,者报废一次超过该资产的百分之三十；(十六)公司主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；,(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产
5、、负债、权益或者经营成果产生,重大影响的额外收益；,(十九)变更会计政策、会计估计；,(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关,机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)业绩预告、业绩快报和盈利预测；,2,第六条,第七条,第八条,第九条,保密管理,(二十二)公司分配股利或增资计划；,(二十三)中国证监会认定对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,本制度所称“内幕信息知情人”指根据证券法第七十四条的规,定，本公司内幕信息公开披露前能获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：,(一)本公司的董事、监事及高级管理人员；,(二)本公司的实际控制人及其董事、监事、高级管
6、理人员；,(三)持有本公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；(四)本公司的子公司及其董事、监事、高级管理人员；,(五)因其在本公司所担任的职务原因而可以获取本公司内幕信息的人员；(六)因根据法律法规的规定履行工作职责获取内幕信息的外部单位及其相,关人员；,(七)因履行法定职责而可以获取内幕信息的机构、部门及其相关人员；(八)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的交易对方以及,其董事、监事、高级管理人员；,(九)为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构的有关人员；,(十)中国证监会规定的其他
7、内幕信息知情人员。,非本制度第六条所列人员如在内幕信息以合法方式公布前获取了公司的内幕信息的，自其知悉公司内幕信息后开始受本制度的约束。,第三章 内幕信息的保密管理,公司证券部应组织公司内部的内幕信息知情人签订保密协议及禁止内幕交易告知书，并告知其保密义务及禁止内幕交易的责任。对于拒不签订保密协议的内幕信息知情人员，公司应拒绝向其披露内幕信息，公司证券部可依情节向董事会提出对其采取降职、调离岗位、解除劳动合同等措施，上述措施经董事会批准后方可执行。,对于公司外部的内幕信息知情人，应当在其接触公司内幕信息前与其签订保密协议。如拒不签订，则应当拒绝向其提供及采取必要的措施使其无法接触公司的内幕信息
8、。,3,第十条,公司内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十一条,公司的管理层在讨论可能涉及公司内幕信息的事宜时，应将该事,宜的知情者控制在最小的范围内。,第十二条,公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥用其地位，,要求公司违规向其提供内幕信息。,第十三条,内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法,的方
9、式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。,第十四条,公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时,向中国证监会广东监管局和上海证券交易所报告。第四章 内幕信息知情人的登记备案制度,第十五条,公司的董事、监事、高级管理人员应当积极配合协助公司证券部,做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条,在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当填写内幕信息知,情人档案，及时、完整的记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单
10、以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。,第十七条,内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息事项、,内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等。4,第十八条,公司应当要求下列单位填写其内幕信息知情人的档案：,(一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的公司股东、实际控制人及其关联方；(二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构；(三)收购人、重大资产重组交
11、易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。公司董事会秘书应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十七条的要求进行填写。公司董事会秘书应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条所述各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十九条,在内幕信息依法公开披露前，公司按照法律法规政策要求需经常,性向相关行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间
12、。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十条,公司应当及时补充完善并妥善保管公司内幕信息知情人相关的,内幕信息知情人档案，自记录或补充完善之日起至少保存十年以上。,第二十一条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除应按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十二条,
13、公司进行本制度第二十一条所列重大事项的，应当在内幕信息5,依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。,第二十三条,公司各部门和子公司负责人为各部门、子公司内幕信息管理的,第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关内幕信息文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。,第二十四条,公司证券部向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各部,门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。,第二十五条,公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执,行本制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董事会秘
14、书，同时保证信息未依法披露前的保密。第五章 内幕信息知情人的交易限制第二十六条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第二十七条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内(因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日)，公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。第二十八条 对于可能知悉公司未公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或
15、上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向广东证监局报备。第二十九条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询公司董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。6,第三十条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股票及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向公司证券部申报如下，证券部向董事会秘书报告：,1、本次变动前持股数量；,2、本次
16、股份变动的日期、数量、价格；3、变动后的持股数量；,4、公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。,第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用证券法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引等法律法规以及公司章程、广东省宜华木业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度等有关规定。,第六章 保密及责任追究,第三十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。,第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
17、的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。,第三十四条 内幕信息依法披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用,其股东权利、支配地位要求公司及有关人员向其提供内幕消息。,第三十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及对公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究刑事责任。,第三十六条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，,分别给予以下处分：,1、通报批评；2、警告；3、记过；,4、降职降薪；5
18、、留司察看；,7,、,、,、,6、解除劳动合同。,以上处分可以单处或并处，触犯刑法证券法等相关法律法规或规范,性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。,公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反本制度第三十一条规定的，责任处罚同时适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的有关规定。,第三十七条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯刑法证券法等相关法律法规或规范性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。,第三十八条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯刑法证券法等相关法律法规或规范性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。,第三十九条 报告期内，公司存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，公司将违规收益收缴回公司，并连同问责措施等情况向广东证监局和上海证券交易所进行备案。,第七章 附则,第四十条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、上海证券交易所股,票上市规则、上市公司信息披露管理办法及公司章程等有关规定执行。,第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，由公司董事会解释,和修改。,8,
