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1、,ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS,中磊会计师事务所地址(Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层电话(Tel)：（086010）51001805,ZHONG LEICERTIFIEDPUBLIC ACCOUNTANTS,传真(Fax)：（086010）51001854,邮编(Post)：100070,A d d:ChangningBuilding Xinghuo Road,网址：Fengtai District Beijing CHINA关于海航集团财务有限公司风险评估报告(2012)中磊专(审 A)字第号西安民生集团股份有限公司：我们接受了你们
2、的委托，对海航集团财务有限公司（以下简称“海航财务公司”）管理当局对2012年6月30日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系制定与执行情况。建立健全并合理设计风险管理制度和各项内部控制制度，保持其有效性、真实性和完整性是海航财务公司管理层的责任。我们的责任是对海航财务公司与会计报表有关的风险管理制度的设计及执行情况发表意见。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价海航财务公司与会计报表编制有关的风险管理设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。根据对风险管理的了解和评价，我们未发现海航财务公司截止2012
3、年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现海航财务公司存在违反中国银行业管理监督委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定情况。风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。本报告是根据企业集团财务公司管理办法规定对海航财务公司开展金融业务进行的风险评估，仅供西安民生集团股份有限公司上报深圳证券交易所审核使用。1,ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS,中磊会计师事务所未经书面
4、许可，不得用作任何其他目的。附件：海航集团财务有限公司风险评估说明,中磊会计师事务所有限责任公司中国北京,2,中国注册会计师：李辉中国注册会计师：李鹏翔二一二年七月十八日,海航集团财务有限公司,风险评估说明,风险评估说明一、公司基本情况海航集团财务有限公司（以下简称本公司）原名“中新集团财务有限公司”，1993 年 10 月经中国人民银行批准“银复1993246 号”，由中国建筑材料集团公司（原名中国新型建筑材料集团公司）、交通银行北京分行等 15 家单位共同出资组建。1994 年 1 月 10 日取得北京市工商行政管理局核准的企业法人营业执照，注册号为 110000005020967 号，注
5、册资本 5,000 万元。1996 年 8 月本公司进行增资，注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。2003 年 12 月，经中国银行业监督管理委员会批复，公司注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元，同时进行股权转让，公司名称变更为“海航集团财务有限公司”。2004 年 6 月，经中国银行业监督管理委员会北京监管局(以下简称“银监会北京银监局”)批准，换取了 L10111000H0017 号金融许可证。2006 年 5 月经银监会北京银监局批复，本公司注册资本由 30,000 万元增加至 80,000 万元，并进行股权转让。2007 年 6 月根据银监会北京
6、银监局批复，公司通过购汇将注册资本金 80,000万元变更为 80,000 万元（含美元 500 万元），变更后注册资本金总额不变。2008 年 5 月经银监会北京银监局批复，公司增加注册资本 40,000 万元，变更后的注册资本为人民币 120,000 万元（含美元 500 万元），股东不变。2010 年 9 月经银监会北京银监局“京银监复2010378 号”关于海航集团财务有限公司变更注册资本和修改公司章程的批复，公司增加注册资本150,000 万元，变更后的注册资本为人民币 270,000 万元（含美元 500 万元），新增注册资本由新增股东海航机场集团有限公司认缴。2011 年 4 月
7、，经银监会北京银监局“京银监复2011218号”关于海航集团财务有限公司变更股权及修改公司章程的批复，海航集团有限公司收购中国建筑材料集团有限公司、中国建筑材料工业地质勘查中心和中国兵器科学研究院所持公司股权。变更后，海航集团有限公司出资额为 79,600 万元（含美元 204 万元），持股比例为 29.48%，截止 2012 年 6 月 30 日，各股东出资额及持股比例如下：海航集团有限公司出资额为 79,600万元（含美元 204 万元），持股比例为 29.48%；海航机场集团有限公司出资金额为 150,000 万3,海航集团财务有限公司,风险评估说明,元，持股比例为 55.56%；海口美
8、兰国际机场有限责任公司，出资金额为 25,000 万元（含 156.25万美元），持股比例为 9.26%；中国新华航空集团有限公司，出资金额为 10,000 万元（含 62.5万美元），持股比例为 3.70%；海航酒店（集团）有限公司，出资金额为 5,000 万元（含 31.25万美元），持股比例为 1.85%；深圳能源财务有限公司，出资金额为 400 万元（含 2.5 万美元），持股比例为 0.15。公司注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层。企业法人营业执照注册号：110000005020967；法定代表人：张尚辉。经中国银行业监督管理委员会批复，公司经营范围为：对成员单位办理
9、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外），成员单位产品的消费信贷、买方信贷。其中：“对成员单位办理融资租赁”仅限于人民币业务。二、公司内部控制的基本情况（一）控制环境公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司已按照海航集团财务有限公司章程中的规定建
10、立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。4,海航集团财务有限公司,风险评估说明,公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。公司设置了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层
11、的专职稽核部门，直接向董事会负责。（二）风险的识别与评估公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，通过设置事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监督和稽核。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。5,海航集团财务有限公司,风险评估说明,2012 年上半年，公司进一步规范内控管理制度，在原有基础上新增了 9 项制度，包括：海航集团财务有限公司数据质量管理办法；海航集团财务有限公司非现场监管报表填报操作细则；海航集
12、团财务有限公司监管统计现场检查规程(暂行)；海航集团财务有限公司案件(风险)信息报送及登记办法；海航集团财务有限公司案件处置工作规程；海航集团财务有限公司信用风险管理暂行办法；海航集团财务有限公司资产风险分类管理办法；海航集团财务有限公司资本充足率管理办法；海航集团财务有限公司业务评审操作细则（暂行）等。同时结合公司的实际情况，修订了 7 项原有制度，包括：海航集团财务有限公司内部控制规范、海航集团财务有限公司信息披露管理暂行办法、海航集团财务有限公司流动性风险管理办法、海航集团财务有限公司操作风险管理办法、海航集团财务有限公司合规风险管理办法、海航集团财务有限公司风险预警指标体系和海航集团财
13、务有限公司业务评审委员会议事规程等。（三）控制活动1、资金管理公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，在原有的结算业务资料管理办法、重要空白凭证管理办法、存款准备金缴存管理办法、资金异动反馈管理办法、结算业务专用章管理规定、结算存款业务操作手册、贷款业务操作手册、票据业务操作手册、中间业务操作手册、资金集中管理办法、海航集团境外香港资金池资金管理办法（试行）、海航集团实施二级资金池的管理办法（试行）、海航集团财务有限公司结算业务部境内外币资金管理及业务操作办法、海航集团财务有限公司结售汇业务操作规程和海航集团财务有限公司资金集中管理办法等业务管理办法、业务操作流程的基础上，新增了海航
14、集团财务有限公司结算业务部保理业务操作规程、海航集团财务有限公司结算业务部有价证券投资业务操作规程、海航集团财务有限公司外汇账户管理信息系统管理办法、海航集团财务有限公司结算业务部法人账户透支业务操作规程、6,海航集团财务有限公司,风险评估说明,海航集团财务有限公司结算业务部银行账户对账规程、海航集团财务有限公司外部账户管理办法、海航集团上市公司境内银行账户管理办法等，更加有效地控制了业务风险。（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循企业集团财务公司管理办法对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理，风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。（2）
15、在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过互联网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：,集团内网其他用户财务公司业务处理用户,结算系统专用防火墙,核心服务器、数据库、前置器等连接至各家银行,结算业务部负责归集成员公司存款并代理结算支付，记账及时，并严格执行账务处理二级复核，对外付款三级审批制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈。月底财务管理部以并表方式将结算业务部业务数据记入到公司整体财务
16、核算当中。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并严格执行财务预留印鉴带出申请审批制度和带章外出制约机制。（4）对外融资方面，公司具有全国银行间拆借市场资格。公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。2、信贷业务控制7,海航集团财务有限公司,风险评估说明,公司贷款的对象仅限于海航集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了综合授信业务管理办法、产业集团综合授信业务管理办法、贷款业务管理办法、外汇贷款业务管理暂行办法、商业汇票贴现业务管理办法、融资租赁业务管理办法、委托贷款业
17、务管理办法、商业汇票承兑业务管理办法、担保业务管理办法、保理业务管理办法、贷款利率管理办法、客户信用评级业务管理办法、法人账户透支业务管理办法、银团贷款管理办法、贷款卡管理办法等制度。在此基础上，2012年上半年又新增了银团贷款管理办法、贷款卡管理办法、消费信贷管理办法（暂行）、买方信贷管理办法（暂行）、授信尽职调查管理办法，修订了贷款业务管理办法和担保操作规程，进一步规范了公司各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。（1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法公司制定了综合授信业务管理办法，公司业务评审委员会须对全部综合授信项目进行审议。资金信贷部就授信事项提出部门意见，
18、主管资金信贷部的公司副总经理出具复核意见后，报送业务评审委员会审批。在授信审批的基础上，分管资金信贷部的公司副总经理、总经理有权审批单项贷款业务。单笔1亿元以下（含1亿元）贷款业务，由分管资金信贷部的公司副总经理审批，单笔1亿元以上贷款业务，由业务评审委员会、总经理最终审批。（2）贷后管理资金信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行检查。3、投资业务控制截至报告日，公司无长期股权投资业务。4、内部稽核控制公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门稽核审计部，建立内8,海航集团财务有限公司,风险评估说明,部审计管理办法和
19、操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部负责公司内部审计业务。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。5、信息系统控制公司信息系统建成于 2004 年，主要是为成员单位提供资金结算服务和公司信贷管理、会计核算等。2010 年末，公司以九恒星科技有限公司的全新资金结算管理系统全面替代已运行六年的拜特结算中心系统，并加入先进的电子签名验证，保证业务操作的安全性。2011 年，经过以九恒星新系统为主、以拜特旧系统为辅，新旧两
20、套系统长达 6 个月的并线运行，公司实现了新旧业务系统的平稳过渡。2012 年上半年，公司顺利推进集团资金管理系统，扩展了中信银行、华夏银行及民生银行等三家银企直联接口，进一步扩展了公司资金业务服务范围。同时，公司风险控制、1104 报表等业务模块也完成上线，有力提升了公司风险控制水平。目前，公司资金结算、信贷、外汇、同业等业务模块运行正常，公司综合业务的信息化水平进一步提升。（四）内部控制总体评价公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。三、公司经营管理及风险管理情况1
21、、经营情况截至2012年6月30日止，公司总资产198.50亿元，存放同业款项1.67亿元，存放中央银行款项19.54亿元，吸收存款133.94亿元；2012年1-6月，公司实现营业收入5.67亿元，实现利润总额2.18亿元，实现净利润1.63亿元。2、管理情况9,海航集团财务有限公司,风险评估说明,公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国银行业监督管理法、企业会计准则、企业集团财务公司管理办法和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理，制定了合规风险管理办法、操作风险管理办法（暂行）、市场风险管理办法（暂行）、流动性风险管理办法
22、（暂行）、业务评审委员会议事规程（暂行）等管理办法。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。3、监管指标根据企业集团财务公司管理办法规定，公司的各项监管指标均符合规定要求：（1）资本充足率不得低于10%：公司资本充足率=资本净额（加权风险资产+市场风险资产12.5）=22.74%，资本充足率高于10%。（2）拆入资金余额不得高于资本总额：公司拆入资金余额为101,076.43万元，资本总额为379,657.27万元，拆入
23、资金余额低于资本总额。（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：公司交易性金融资产余额12,271.57万元,资本总额为379,657.27万元，短期证券投资与资本总额比例为3.23%，低于40%。（4）担保余额不得高于资本总额：公司本期担保余额为25,000万元，资本总额为379,657.27万元，低于资本总额。（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：公司本期长期投资余额为0.00万元，资本总额为379,657.27万元,长期投资与资本总额的比例低于30%。（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：公司自有固定资产与资本总额的比=204.55万元379,657.27万元
24、=0.06%，自有固定资产与资本总额的比例低于20%。（7）财务公司截至2012年6月30日吸收存款133.94亿元，上市公司在财务公司的存款余额9.05万元，未超过财务公司吸收存款的30%。10,海航集团财务有限公司,风险评估说明,综述，海航集团财务有限公司具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，2012年严格按照银监会企业集团财务公司管理办法（中国银监会令【2004】第5号）的规定经营，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现海航集团财务有限公司截至2012年6月30日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。11,
