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1、、,、,湖南辰州矿业股份有限公司,2010 年度内部控制自我评价报告,根据公司法证券法、财政部企业内部控制基本规范（财会20087号）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律、法规的规定，公司董事会、董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2010年度内部控制有效性的自我评价报告如下：一、公司制订内部控制制度的目的,（一）建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；（二）建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活,动的
2、正常有序运行；,（三）建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞,弊行为，保护公司财产的安全、完整；,（四）规范公司的会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；（五）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,二、内部控制环境的基本情况,（一）法人治理结构,自公司上市以来，公司根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，持续致力于建设符合现代企业制度的法人治理结构。公司按照公司法及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定了相应的议事规则、工作细则和工作制度。董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬
3、与考核委员会、审计委员会四个专门工作机构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权清晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。,1,2010年董事会人员构成和知识结构不断优化，增加了一名董事、一名独立董事。既有从事企业管理多年的高级管理人才，又有会计、黄金行业领域内的资深专家，公司董事7名，包括1名内部董事，3名外部董事，3名独立董事，公司法人治理结构不断完善。,（二）管理层风险管理理念和风险偏好,公司按照风险可测、可控、可承受的原
4、则，动态评估各类风险，对风险进行,管理，以确保本公司总体风险额度在可承受的范围内。,（三）公司发展战略及发展目标,发展战略：矿业为主，规模经营，深度延伸。,发展目标：规模持续扩大，效益持续增长，员工收入持续提高，生产、生活,环境持续改善。,（四）诚信与道德价值观,公司坚持“诚实守信，合法经营”的原则和“以人为本”的价值理念，倡导“开放、包容、追求进取、积极向上、有强烈社会责任感”的企业文化和社会价值观，在追求经济效益、保护股东利益的同时，追求安全生产和企业持续稳定健康发展，诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工的合法权益，大力发展循环经济和节能减排降耗，突出绿色环保，推进科技创新，以自身发展
5、影响和带动地方经济的振兴，促进行业持续健康发展，促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。,（五）组织机构设置与权责分配,公司根据职责划分结合公司实际情况，公司设立了5办、6个职能中心及13个职能部门。即：公司办、董事长办、工会办、纪委办、总工办；采购供应中心、质量检测管理中心、信息管理中心等6个职能中心；党委工作部、证券部、审计法律事务部、生产技术部、人事部、财务部、销售部、原料部、投资发展部、考核结算部、安全环保部等13个职能部门。,各办、中心及职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。公司对控股或全资子公司的经营、人事、财务、资金、投资及担保等重大
6、方面，按照法律法规及其公司章程、子公司管理制度的规,2,定，通过公司投资主管部门，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。,（六）管理理念和企业文化,公司重视企业文化在企业管理中具有的导向功能、辐射功能、凝聚功能、沟通功能和教育功能，充分认识企业内部控制制度的执行有赖于企业文化建设的支持和维护。多年来，公司努力塑造自身文化，把尊重人、理解人、关心人、培养人、合理任用人和全方位提高员工的整体素质，作为企业文化建设的主要内容，形成了有利于人才脱颖而出和创造性发挥的文化氛围，培育了员工奋发拼博、团结自律、乐观积极的价值观，使公司文化与公司的战略目标趋于一致。形成了辰州矿业独特的矿山企业文化。
7、,企业精神：企业为家、艰苦创业、放眼世界、不懈进取。经营理念：持续、稳定、健康发展。,（七）人力资源管理,公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，并将职业道德修养和专业胜任能力作为选拨和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提高员工素质。公司严格按照聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度对员工进行管理，培养和留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。,（八）公司内部控制制度建设情况,公司基本建立了覆盖所有子公司和各业务单元的内控制度，包括财务管理、子公司管理、募集资金管理、投资管理、质量管理、关联交易、对外担保、信息披露等内控制度，构建了相
8、对完备的内部控制体系。并根据外部监管要求以及提高经营管理水平和控制风险的内在需要，不断完善内部控制体系和各项内部控制管理制度。,（九）公司内部审计部门设立、人员配备及工作情况,公司设审计法律事务部，为公司的内审和内控监督管理部门。内审部门共配备了4名专职审计人员、2名法律事务人员、2名纪检监察人员，主要负责对公司及所属子公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益等进行审查、监察和评价，,3,、,以及募投审计。同时公司修订了内部审计管理制度，审计法律事务部在公司董事长和董事会审计委员会的双重领导下依照国家法规政策和公司内控制度要求，独立行使审计职权、开展内部审计工作。报告期内，主要对公司所属1个生
9、产单位、13个全资、控股子公司进行了财务例行审计，对3个单位中层管理人员进行了任期经济责任离任审计，就审计问题进行沟通，出具审计报告，下发和落实整改建议，并监督检查公司内部控制制度的执行情况。公司内部审计部门在全公司范围内开展了小车使用与应收款的效能监察。组织开展了全公司范围内的“小金库”专项自查以及自查后续整改工作，参与了全公司开展的工程建设领域突出问题的排查工作。公司各项内部控制活动及相关的内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，保证了公司经营管理的有效规范运行。,（十）反舞弊机制,公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另
10、一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制，建立了岗位责任制，以防止错误或舞弊行为的发生。公司建立了举报投诉制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。,三、风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。,同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。,四、重点业务环境控制情况,（一）采购和销售,公司严格按采购管理暂行办法大宗
11、材料和重要设备集中采购管理暂行办法锑、金、钨原料采购管理实施细则锑、金、钨原料收购管理办法、采购与付款管理制度等管理制度对原料、原材料和大宗物资实施采购，对每个环节严格管理、规范操作。公司加强合格供应商的管理，每年组织对供应商评,4,、,审工作。严格按照生产计划和物资采购申请制定组织采购，规范了采购行为，减少了无序采购。采购合同经采购部门与供应商初步商谈起草后，须由部门领导审批，并根据各级审批权限规定由副总经理、总经理、董事长批准实施。讲求采购效益，保障了生产经营所需原料、材料的供应和质量，同时还有效地防范了采购风险。,公司坚持合同签订审批制度、销售货款管理制度、产品报产管理规定等相关制度，严
12、格按照公司相关制度操作和执行。销售部门严把销售合同关，从销售的源头上进行控制，并按照合同约定的条款执行。在信用管理方面，销售部门加强与购货方的联系和沟通，加强对应收账款的管理。公司选择市场信誉较高、履约能力较强的客户，有效地避免了经营风险。,（二）财务管理,公司根据会计法企业会计准则等相关法律法规，结合公司实际情况制定了财务管理基本制度，对财务管理体制、资金控制、成本控制、财务监督等方面做出了明确规定。,公司财务部门负责财务管理和会计核算工作，岗位职责分工明确，实行财务集中管理体制和财务预算管理制度，资金管理实行预算管理，建立了货币资金管理制度、存货与生产管理制度、固定资产管理制度、成本费用管
13、理等制度。2010年8月修改了湖南辰州矿业股份有限公司财务集中管理办法，进一步明确了财务工作相关要求。公司对财务人员进行垂直管理，统一委派子公司财务人员，较好的发挥了财务部门的服务、监督职能。,（三）对外投资,为规范公司的投资行为，规避投资风险，保障投资资金的安全，公司制定了投资管理制度，2010年9月对对外投资管理办法进行了修改。增加了公司投资与决策应遵循的原则等。公司的对外投资由投资发展部进行信息收集、现场考察、提请公司审查立项、组成调研小组再次考察论证、中介机构尽职调查、项目可行性研究，董事长负责组织对外投资项目可行性研究报告的初审，董事会和股东大会按照公司章程的要求对投资项目进行决策。
14、投资项目实施后由总经理负责对外投资项目的动态跟踪管理，财务部门负责对外投资项目的资金管理和会计核算，证券部根据公司信息披露管理制度的规定及时、完整、准确披露,5,相关信息。,（四）项目建设与基本投资,公司制定了内部基本投资管理办法，对更新改造项目、设备购置、科研项目、设备与固定资产大修行为进行严格控制，明确了各部门职责、决策控制、实施控制、价款支付控制、竣工验收及决算控制、投资效果评价及监督检查与审计等事项的规定，确保项目建设与基本投资按期保质完成。2010年1月对湖南辰州矿业股份有限公司建筑工程项目施工管理办法进行了修改，进一步明确了公司招投标办公室、工程管理中心、审计法律事务部等部门的职责
15、，加强了公司建筑工程施工的管理力度。公司总工程师办成立后，根据内部基本投资管理办法制订了湖南辰州矿业股份有限公司内部工程、科研项目实施细则，更加规范了工程项目、科研项目实施的标准化流程。,（五）募集资金管理与使用,公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公司制定了募集资金专项存储与使用管理制度，并根据监管机构的规定及时进行了修订，对募集资金的存放、使用审批程序、项目变更、募集资金使用情况的报告和监督等方面进行了明确规定。公司严格按照募集资金实施细则进行管理，募集资金使用做到了专款专用。报告期内，公司无违
16、规使用募集资金事项发生。,（六）关联交易,为了保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，公司制定了关联交易管理制度，对关联人、关联关系和关联交易的含义、决策程序、信息披露做了明确的规定。在公司章程中规定了关联交易的审批权限，并明确规定了关联董事和关联股东在会议对关联交易事项进行投票表决时应回避而不参与表决，有效维护了公司及中小股东的利益。财务部、各子公司、原料部、销售部等相关部门和单位按照公司关联交易管理办法执行。,（七）对外担保,公司在公司章程和融资与担保管理制度中严格规定了对外担保的审,6,批权限和审批程序，明确董事会和股东
17、会各自审批对外担保的权限，有效防范了公司对外担保风险。报告期内，公司未发生违规担保事项。,（八）信息披露,公司证券部负责信息披露日常事务，公司制定了信息披露管理制度，对定期报告和临时报告信息披露的内容、审核、披露程序，敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，责任追究等方面做出了明确规定，以确保公司规范透明运作，保障中小投资者的知情权。报告期内，公司严格按照信息披露的相关规定执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。,（九）子公司管理,公司制定了子公司管理制度，对子公司实行管控，财务、投资、工程建设等重要事项的决策由公司审批；子公司主要管理人员由公司本部派出，财务实行集中管理，财务人员由公司
18、财务部统一管理，采购人员由公司采供中心统一管理，子公司经理由公司委派或任免；公司本部能及时、准确、完整地掌握子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。,五、信息与沟通,公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。并通过各种业务交流会、总经理办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。,为加强公司对各分、子公司的管控力度，定期召开公
19、司管理层及各下属公司负责人共同参加的经营情况分析会等管理会议，保证内部信息传递及时、真实及全面。公司有关职能部门严格按照上市公司信息披露制度的规定，定期编制公司管理通报，及时通告公司及下属公司的重大事项等信息。,在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，公司本着与客户共同成长的原则，通过各种投诉沟通渠道，与客户进行良性互动；对投资,7,、,者，通过在公开网站和投资者关系网站及时公告经营信息、设立投资咨询栏目和公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任；对员工，设立了多种沟通渠道，
20、保证沟通顺畅有效；对合作伙伴，倡导合作共赢，保持良好的合作关系。,六、内控管理监督情况,为了强化公司内部控制，提高公司治理水平，根据公司经营活动的实际需要和企业内控基本规范，公司制定了内部审计管理制度等一系列内控制度，明确审计法律事务部为公司的内控监督与评价部门，对公司财务、采购、募投、工程、合同及其他经济活动的合法性、合理性、真实性和有效性等进行审查和评价，并对公司内部控制和风险管理情况进行监督、评价、报告和建议。内控部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经
21、营活动的正常进行，公司根据执行反馈情况进行合理修改。,七、2010 年公司为建立和完善内部控制所做的工作,报告期内，为健全控股子公司治理结构，完善控股子公司内部控制制度，进一步提升公司整体治理和内控水平。2010年7月公司对怀化湘西金矿设计科研有限公司等19家子公司下发 了关于公司治理与内控管理自查整改的通知。对整改目的、整改内容、整改完成时间等作了明确的要求。,报告期内，公司针对湖南证监局2010年11月5日下发的关于责令湖南辰州矿业股份有限公司改正决定书，公司董事会于2010年11月30日公告了湖南辰州矿业股份有限公司关于湖南证监局责令改正决定书的整改报告。整改报告中公司对照公司法、证券法
22、、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、公司章程的有关规定以及公司实际情况，针对决定书的要求，对三会运作、募集资金、内控制度、财务四大方面提出的问题，具体落实整改方案20项，并相应明确了整改责任人及整改时间。,报告期内，公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则、企业会计准则等法律、法规、规章和公司章程的有关规定，结合公司实,8,际，进一步完善了公司内部控制制度，公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。,2010年1月25日，为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益。公司二届八次董事会审议通过湖南辰州矿业股份有限公司内幕信息知情人登
23、记制度。,2010年1月25日，为加强公司的重大信息内部报告工作管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。公司二届八次董事会审议通过湖南辰州矿业股份有限公司重大信息内部报告制度。,2010年4月20日，为进一步加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的 外部信息使用人管理，确保公平信息披露，避免内幕交易。公司二届十一次董事会审议通过湖南辰州矿业股份有限公司外部信息使用人管理制度。,2010年8月14日，为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理和内控管理。公司二届十三次董事会审议通过湖南辰州矿业
24、股份有限公司财务资助管理制度。,2010年8月23日，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用。公司二届十三次董事会审议通过湖南辰州矿业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程。,2010年10月26日，为加强公司的资产管理，进一步完善公司的财务管理制度，促进公司的规范运作。有效防范资产损失风险，使财务报表更能全面、准确地反映公司财务状况和经营成果。公司二届十七次董事会审议通过湖南辰州矿业股份有限公司资产减值准备计提和资产核销管理制度。,八、公司内部控制存在的不足及改进措施,（一）公司内部控制存在的不足,公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强
25、和完善：1.公司章程中对董事会授权过大，不利于对外投资等风险控制；2.对外投资或增资缺乏严格的审计评估程序；,3.存货、固定资产管理等内控制度有待进一步完善。,9,（二）改进措施,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的有序运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：1.要进一步发挥董事会下各个专门委员会的作用，使董事会各专门委员会,组成人员能够积极有效的发挥其在公司治理中的作用。,2.对公司章程、公司对外投资管理办法等进行修订和细化。,3.进一步健全和完善内控体系，强化制度执
26、行力度，强化逐级问责机制，抓重点、抓典型，将内部控制制度的执行情况作为各部门和各二级子公司的绩效考核之一。,4.进一步完善财务控制制度，强化财务管理，降低经营风险。,九、公司内部控制情况自我评价,公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制活动涵盖了每一个经营环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，具有合理性、合法性和有效性。通过2010年公司治理专项活动的开展，内部控制制度进一步完善，内部控制制度在经营管理活动中的执行力度进一步加强。随着公司业务的发展和规模的扩大，公司将按照监管部门的要求和经营发展的实际需要，持续推进、不断深化内部控制工作，以保证公司发展规划和经营目标的实现，保证公司持续、稳定、健康的发展。,湖南辰州矿业股份有限公司,董事会,二一一年四月二日,10,
