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1、,成都市新筑路桥机械股份有限公司股票简称：新筑股份,公开发行公司债券募集说明书股票代码：002480,成都市新筑路桥机械股份有限公司成都市四川新津工业园区公开发行公司债券募集说明书保荐人（主承销商）广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）签署日期：2011 年 12 月 5 日1-1-0,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,重要声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说
2、明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、根据证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书中债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时
3、，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。1-1-1,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,重大事项提示一、新筑股份主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。公司最近一期末（2011 年 9 月 30 日）净资产为 19.81 亿元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.12 亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2011 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 44.57%（合并口径），母公司资产负债率为 44.36%，均不高于 70%。发行人在本
4、次发行前的财务指标符合相关规定。二、截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 3 月末，公司母公司报表应收账款净额分别为 22,180.88 万元、28,007.67 万元、86,967.14 万元和101,698.65 万元。2011 年 3 月末应收账款净额较 2008 年末增长 358.50%。主要原因一是公司的业务规模不断扩大，应收账款随营业收入大幅增长而增长；二是公司销售产品结算周期较长；三是 2010 年末和 2011 年年初，公司向京沪高铁项目集中发货所致。截至 2011 年 3 月 31 日，公司累计向京沪高铁项目发货金额11.39 亿元，已确认应收
5、账款 10.02 亿元，累计收款 3.81 亿元，应收账款余额 6.21亿元，占最近一期末应收账款的 61.04。虽然公司应收账款中大多为应收国有大型企业的款项，但依然存在应收账款回款期较长、发出商品结算期较长等影响公司短期资金周转的风险。三、2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额（母公司）分别为 7,549.27 万元、20.57 万元、-65,837.09 万元和-27,877.24 万元，呈现逐年减少的趋势。主要原因是公司 2010 年年末及 2011 年年初集中向京沪高铁建设项目供货后的货款尚未到收款期，以及为生产备货
6、的原材料增加和发出商品尚未结算等原因所致。公司存在经营活动现金流量净额为负，影响公司资金周转的风险。四、经联合信用评级，公司主体信用评级为 AA-，本期债券的债券信用评级为 AA。该等评级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券由成都新筑投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，新筑有限资产财务状况良好，具备较强偿债能力。同时，公司以应收账款作为本期债券的重要偿债来源之一，设立偿债资金专户并聘请监管银1-1-2,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,行监管，对本期公司债券的还本付息具有一定积极作用。综合以上两项增信措施，联合
7、信用认为对本期公司债券的信用等级有一定的提升作用，因此本期债券信用评级由主体评级 AA-提升至 AA。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年新筑股份年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用将密切关注新筑股份及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现新筑股份或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存
8、在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。联合信用的跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用网站予以公告，并在深交所网站（）公告。五、发行人控股股东成都新筑投资有限公司将为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用。保证责任期间为债券存续期及到期日起六个月止。截至 2010 年 12 月 31 日，新筑有限资产负债率为 52.54%（合并数）、29.05%（母公司数）；对外担保余额为 76,200 万元，其中为新筑股
9、份及其子公司的担保余额为 58,500 万元，占新筑有限对外担保余额的 76.77%。由于本期公司债券期限较长，债券存续期内担保人所处的宏观经济环境、产业政策及市场、资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息兑付承担连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。七、本期债券发行结束后拟于深圳证
10、券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能1-1-3,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。八、遵照试点办法等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定债券持有人会议规则，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的债券持有人会议规则。债券持有人会议根据债券持有
11、人会议规则审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。九、为进一步维护本期债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，保障本
12、期债券的本息偿付，公司已与中信银行股份有限公司成都分行签订偿债资金专项账户监管协议，并约定本期债券的偿债资金专项账户资金归集方式等相关偿债保障措施。十、近期国内连续出现桥梁坍塌事件和铁路事故。桥梁坍塌事件主要集中于公路桥梁，根据相关报道，主要原因可能有：1、桥梁设计存在缺陷；2、桥梁施工存在质量问题；3、桥梁载重超过自身负荷。公司主要向铁路桥梁和国家重特大公路桥梁工程供应产品，未向上述事件涉及的桥梁提供产品，2011 年 7 月 23日，甬温线发生特别重大铁路交通事故。公司未向甬温线提供相关产品。因此上述事件未对公司生产经营活动产生重大负面影响。尽管如此，近期发生的桥梁坍塌事件和铁路事故仍引起
13、公司的高度重视。目前公司产品生产符合相关法律法规要求，主要产品均按照产品质量标准要求检验。公司将进一步加强贯彻执行“质量成本是第一成本”的理念，继续加大质量控制的力度，严格保证产品的质量符1-1-4,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,合相关质量标准要求，实施严厉的质量可追溯制度和工序自检、互检、专检和监督抽查制度。同时，公司还将进一步加大投入提升产品质量，加快桥梁构件产品的重大技术改造和研发试验检验中心建设，从工艺装备、工艺方法、检测工具上持续保证产品质量的稳定性和可靠性。1-1-5,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,成都市新筑路桥机械股份有限公司,
14、目,录,公开发行公司债券募集说明书,义.8发行概况.11一、公司简介.11二、公司债券发行批准情况.11三、公司债券发行核准情况.12四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.12五、本期公司债券发行上市安排.13六、本次发行有关机构.14七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.17八、认购人承诺.17风险因素.18一、与本期公司债券相关的风险.18二、与发行人相关的风险.19公司的资信状况.24一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构.24二、公司债券信用评级报告主要事项.24三、公司资信情况.25担保.27一、担保人的基本情况.27二、担保函的主要内容.32三、债券持有人及债券受托
15、管理人对担保事项的持续监督安排.33偿债计划及其他保障措施.35一、偿债计划.35二、偿债保障措施.36债券持有人会议.41一、债券持有人行使权利的形式.41二、债券持有人会议规则的主要内容.411-1-6,第七节,第八节,第九节,第十节,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,债券受托管理人.47一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.47二、受托管理协议的主要内容.47发行人基本情况.55一、公司设立及发行上市情况.55二、公司股本结构及前十名股东持股情况.56三、公司组织结构和权益投资情况.57四、控股股东和实际控制人.60五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
16、.62六、公司从事的主要业务及主要产品用途.67七、公司所处行业现状及发展趋势.69八、公司在行业中的竞争地位.71财务会计信息.77一、最近三年及一期财务报告审计情况.77二、最近三年及一期财务会计资料.77三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况.86四、最近三年及一期的主要财务指标.87五、管理层讨论与分析.90六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化.108本次募集资金的运用.110一、本次发行公司债券募集资金数额.110二、本期公司债券募集资金投向.110三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见.112四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.112,
17、第十一节,其他重要事项.115,一、公司最近一期末对外担保情况.115二、重大未决诉讼或仲裁事项.115,第十二节第十三节,发行人董事及有关中介机构声明.116备查文件.1221-1-7,指,指,指,成都市新筑路桥机械股份有限公司,释,义,公开发行公司债券募集说明书,在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,发行人、公司、本公司、新筑股份控 股 股 东、新 筑有限、担保人,成都市新筑路桥机械股份有限公司成都新筑投资有限公司成都市新津新筑路桥机械有限公司（更名前的公司名称）,聚英科技新津国投西安康柏交大青城朗明电力西南交大成都工投成都风投德润投资兴瑞投资眉山新筑新筑混凝土机械合
18、肥新筑新筑精坯新筑路业新筑安装瑞迪医疗鸿鹄置业展博能源凯达绿色津兴机械新诚担保时代新材铁科院铁专院铁二院中国中铁中国铁建,指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指,新津聚英科技发展有限公司，新筑有限一致行动人成都市新津县国有资产投资经营有限责任公司西安康柏自动化工程有限责任公司都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司新津朗明电力有限责任公司西南交通大学成都工业投资经营有限责任公司成都创新风险投资有限公司上海德润投资有限公司重庆兴瑞投资有限公司四川眉山市新筑建设机械有限公司，为发行人全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司，为发行人全资子公司合肥新筑机械有限责任公司，为发行人全
19、资子公司四川新筑精坯锻造有限公司，为发行人全资子公司四川新筑路业发展有限公司新津新筑路桥机械安装服务有限公司四川瑞迪医疗科技有限公司成都新筑鸿鹄置业有限公司成都展博新能源科技开发有限公司都江堰市凯达绿色开发有限公司成都津兴机械设备制造有限公司成都新诚融资担保有限公司株洲时代新材料科技股份有限公司中国铁道科学研究院中铁工程设计咨询集团有限公司中国中铁二院工程集团有限责任公司中国中铁股份有限公司中国铁建股份有限公司1-1-8,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,中交中水中建中国证监会国家发改委铁道部交通运输部保荐人、保荐机构、
20、主承销商、广发证券信永中和联合信用、评级机构监管银行公司法证券法试点办法深交所登记公司、登记机构股东大会董事会监事会A 股交易日首发最近三年、近三年元CRCC桥梁功能部件桥梁支座桥梁伸缩装置,指指指指指指指指指指指指指指指指,中国交通建设股份有限公司中国水利水电建设集团公司中国建筑工程总公司中国证券监督管理委员会国家发展和改革委员会中华人民共和国铁道部中华人民共和国交通运输部广发证券股份有限公司信永中和会计师事务所有限责任公司联合信用评级有限公司中信银行股份有限公司成都分行中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司成都市新筑
21、路桥机械股份有限公司股东大会成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股深圳证券交易所的正常交易日首次公开发行股票并上市2008 年、2009 年、2010 年人民币元中铁铁路产品认证中心的简称，2001 年 4 月，铁道部在铁道部产品质量监督检验中心的基础上成立用于桥梁结构的满足传力、变形及其他功能要求的机械部件及装置的总称。常用桥梁功能部件包括桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具和声（风）屏障；其它桥梁功能部件产品包括摆式阻尼器、液压阻尼器、梁体预埋钢板、拉杆吊索吊具等架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，它能将
22、桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥梁墩台为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装置的总称1-1-9,指,指,指,指,指,指,指,指,指,10,成都市新筑路桥机械股份有限公司预应力锚具声（风）屏障盆式橡胶支座板式橡胶支座,公开发行公司债券募集说明书在后张法结构和构件中，用于保持预应力筋的拉力并将其传递到混凝土（或钢结构）上所用的永久性锚固装置面板具有微孔、内填吸隔声组件、背部为实体材料结构，在屏障外侧声影区内有降噪效果和在屏障内侧防风区内有防风效果的屏障结构。通过密封在钢盆中的橡胶板转动，通过平面滑移面适用位移要求的支座
23、由一叠硫化橡胶组合而成，并可由一张或多张钢板增强抗压能力的支座,抗震支座球型支座摊铺机搅拌设备kN桥线率“十二五”规划债券受托管理协议债 券 持 有 人 会 议规则偿债资金专项账户偿 债 资 金 专 项 账户监管协议,指指指指指指,用于 7 度以上地震烈度区域，能在地震中抵抗或吸收地震能量的桥梁支座通过球面转动，通过平面滑动面适应位移要求的支座用于道路路面和路面基层材料铺设的专用施工机械用于生产各种混凝土、稳定土的专用成套设备千牛，力学单位，1kN=1 3 牛顿某一线路，桥梁总长与线路总长的百分比中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015 年）规划纲要成都市新筑路桥机械股
24、份有限公司 2011 年公司债券受托管理协议成都市新筑路桥机械股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人会议规则公司在监管银行处开设的用于归集偿债资金和支付债券本息的专项账户。公司与本期债券监管银行签订的，用于约定本期债券偿债资金专项账户各项事项的协议。1-1-10,、,成都市新筑路桥机械股份有限公司,第一节,发行概况,公开发行公司债券募集说明书,本募集说明书是根据公司法证券法试点办法等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提
25、供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、公司简介中文名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司,公司名称法定代表人股票代码股票简称股票上市地注册地址办公地址邮政编码电话号码传真号码互联网网址电子信箱经营范围,英文名称：CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERYCO.,LTD黄志明002480新筑股份深圳证券交易所成都市四川新津工业园区成都市四川新津工业园区611430028-82550671028-金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；建筑工程用机械的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及
26、器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及,其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业务（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。二、公司债券发行批准情况1、2011 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2011 年第二次临时股东大会审议。1-1-11,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,2、2011 年 7 月 4 日，公司 2011 年第二次临时股东
27、大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券利率、募集资金用途、增信方式、拟上市的证券交易所等事项。3、2011 年 7 月 25 日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十次会议审议通过了发行公司债券相关事项的议案，确定了本次发行公司债券的期限和募集资金用途。三、公司债券发行核准情况2011 年 8 月 19 日，经中国证监会证监许可20111316 号文核准，本公司获准发行不超过 7.7 亿元（含 7.7 亿元）公司债券。新筑股份本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含
28、 5 亿元）。四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款1、债券名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司 2011 年公司债券。2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。4、债券品种和期限：本次发行的债券为 5 年期固定利率债券。5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。6、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息
29、款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。7、发行首日或起息日：2011 年 12 月 7 日。8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。9、付息日：2012 年至 2016 年每年的 12 月 7 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。1-1-12,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,10、本金兑付日：2016 年 12 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。11、信用级别及资
30、信评级机构：经联合信用评定，公司主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。12、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券。13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。14、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。15、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。16、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。17、募集资金用途：本期
31、债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。18、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 2.0%。19、拟上市地：深交所。20、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。21、债券担保情况：本期债券由新筑有限提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。五、本期公司债券发行上市安排1、本期债券发行时间安排本期公司债券上市前的重要日期安排如下：,发行公告刊登日发行首日预计发行期限网上申购日网下认购期,2011 年 12 月 5 日2011 年 12 月 7 日2011 年 12 月 7 日-2011 年 12 月 9 日2
32、011 年 12 月 7 日2011 年 12 月 7 日-2011 年 12 月 9 日,2、本期债券上市安排1-1-13,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。六、本次发行有关机构（一）发行人名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司注册地址：成都市四川新津工业园区法定代表人：黄志明联系人：周思伟、张孝永、王振领联系地址：成都市四川新津工业园区电话：028-82550671传真：028-82550671邮政编码：611430（二）主承销商、债券受托管理人名称：广发证券股份有限公
33、司注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）法定代表人：林治海项目主办人：胡金泉、陈光项目组成员：马东林、潘科联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼电话：020-87555888传真：020-87554711邮政编码：5100751-1-14,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,（三）分销商名称：东海证券有限责任公司注册地址：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18、19 号楼法定代表人：朱科敏联系人：刘婷婷联系地址：上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 楼电话：021-5058666
34、0-8564传真：021-58201342邮政编码：200122（四）担保人名称：成都新筑投资有限公司住所：新津县花桥蔡湾法定代表人：黄志明联系人：汪晓玲联系地址：新津工业园区 A 区希望路 857 号电话：028-82460151传真：028-82460151邮政编码：611430（五）律师事务所名称：北京市中银律师事务所住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号北京国际中心 3 号楼 16 层负责人：赵曾海联系人：贺存勖、陈国尧、叶兰昌、滕久玉联系地址：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层电话：0755-83851888传真：0755-825315551-1-15,成都市新筑
35、路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,邮政编码：518048（六）会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层法定代表人：张克联系人：郭东超联系地址：四川省成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层电话：028-86722255传真：028-85293622邮政编码：610041（七）资信评级机构名称：联合信用评级有限公司注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508法定代表人：吴金善联系人：张兆新联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号 4 层电话：022-58356913传真：022-
36、58356989邮政编码：300042（八）收款银行名称：工行广州市第一支行账户户名：广发证券股份有限公司收款账号：3602000129200191192（九）本期债券申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号总经理：宋丽萍电话：0755-820833331-1-16,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,传真：0755-82083667（十）公司证券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼总经理：戴文华电话：0755-25938000传真：0755-25988122七、发行人
37、与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，
38、投资者同意并接受这种安排。1-1-17,成都市新筑路桥机械股份有限公司,第二节,风险因素,公开发行公司债券募集说明书,投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、与本期公司债券相关的风险（一）利率风险受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。（二）流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券
39、登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。（三）偿付风险根据联合信用出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA-，本期债券评级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来
40、源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本期债券安排所特有的风险尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于公司生产经营状况发生变化，本期债券偿债资金专项账户不能从预期的资金来源获1-1-18,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。在未来
41、的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、公司所在行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。（六）担保和评级风险新筑有限将为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人近年的经营情况、财务状况及偿付能力良好。但由于本期公司债券期限较长，债券存续期内担保人所处的宏观经济环境、产业政策及市场、资本市场等存在不确定性
42、，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息兑付承担连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。二、与发行人相关的风险（一）财务风险1、资产周转能力下降的风险公司2008年-2009年应收账款周转能力、存货周转能力
43、相对稳定，2010年度下降幅度较大主要系因为公司2010年末集中向京沪高铁建设项目供货后的货款尚未到收款期，以及为京沪高铁建设项目储备生产用原材料和发出商品尚未结算所致。此外，公司总资产周转能力2008年-2009年比较稳定，2010年度总资产周1-1-19,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,转率较上年度大幅降低，主要系公司2010年9月首发募集资金到位所致。具体分析请见本募集说明书“第九节 财务会计信息、五、管理层讨论与分析、（四）营运能力分析”。随着公司首发带来的净资产规模的大幅扩大，以及公司经营规模的持续扩张，如果公司首发募集资金投资项目不能顺利实施，公司经营管
44、理能力未能有效提高，公司主营业务产生的收入不能与各项资产规模同步增长，公司将面临资产周转能力下降的风险。表：最近三年发行人资产周转情况（母公司口径）,项,目,2010 年度,2009 年度,2008 年度,应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）,2.132.800.28,3.694.350.47,3.384.090.47,2、应收账款和存货余额较大的风险报告期内，受流动资金需求量大、产品结算周期相对较长等行业性因素，以及部分大型项目集中发货等因素的影响，发行人应收账款余额和存货余额大幅增加。虽然发行人应收账款中大多为应收国有大型企业的款项，存货余额较大也是由于行业特点和集中备货
45、等原因所致，但依然存在应收账款回款期和发出商品结算期较长等影响短期资金周转的风险。3、经营活动现金流量净额为负的风险2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额（母公司）分别为 7,549.27 万元、20.57 万元、-65,837.09 万元和-27,877.24 万元，呈现逐年减少的趋势。主要原因是公司 2010 年末集中向京沪高铁建设项目供货后的货款尚未到收款期，以及为生产备货的原材料增加和发出商品尚未结算等原因所致。公司存在经营活动现金流量净额为负，影响公司资金周转的风险。4、净资产收益率下降的风险公司 2010 年 9
46、月首发募集资金净额 127,796.98 万元使得公司净资产大幅增加。募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效益；如果募集资金投资项目产生的收益不能够弥补净资产收益率被稀释的影响，公司将存在净资产收益率下降的风险。1-1-20,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,（二）经营风险1、生产经营的季节性风险桥梁功能部件行业与铁路、公路建设施工周期密切相关。由于一季度、四季度天气较为寒冷，北方地区一般会延缓或停止施工；同时由于元旦、春节等大假也影响施工计划，通常二季度、三季度的施工强度最大，因此二季度、三季度供货量强于一季度与四季度，从而导致公司产品发货、销售收入等
47、呈现相应的季节性特征。公司生产经营的季节性风险会导致公司盈利在年度内出现不均衡状况。2、市场竞争的风险随着国家对铁路、公路等基础设施建设的投入不断加大，桥梁功能部件市场规模将不断扩大，可能会吸引更多的企业进入本行业，行业竞争将随之加剧，从而导致桥梁功能部件成熟产品的市场价格或毛利率出现下降。面对激烈的市场竞争，公司始终坚持差异化战略，一方面通过技术创新不断开发新产品，包括抗震支座、高阻尼支座、铅芯橡胶隔震支座、阻尼器等桥梁功能部件新产品以及挖掘机、民用污水处理设备等其他领域产品，以减少产品价格波动对公司整体盈利能力的影响；另一方面通过科学的原材料采购、规模化生产、改进生产工艺等措施来降低单位产
48、品生产成本，以保持公司产品的综合盈利能力。尽管如此，随着行业的日趋成熟、市场竞争格局的变化、技术更新及产品升级换代等因素的影响，公司可能面临着由于市场竞争而导致产品售价、毛利率下降的风险。3、原材料价格波动风险在铁路桥梁功能部件行业，项目业主为保证桥梁功能部件产品的质量，招标时一般会给生产企业预留合理的利润空间。但由于铁路建设施工周期较长，导致桥梁功能部件的供货周期也较长。在合同签订后，产品价格基本确定，若原材料价格大幅上涨，则会给桥梁功能部件生产企业带来不利影响，甚至亏损。公司原材料以钢材为主，为了避免原材料价格波动较大的风险及稳定销售合同毛利率，公司从 2008 年开始对主要销售订单所需的
49、钢材等主要原材料适时与供应商签订采购合同，以锁定原材料价格，降低主要原材料价格上涨带来的销售产品亏损风险。尽管公司为应对主要原材料价格波动风险采取了相应的措施，但由于采购预1-1-21,成都市新筑路桥机械股份有限公司,公开发行公司债券募集说明书,付款将占用一定规模资金，公司无法针对每一订单一一及时锁定原材料价格，当原材料价格发生大幅波动时，公司不能完全规避原材料价格波动的风险。（三）管理风险1、市场开拓及项目争取的不确定性的风险铁路建筑项目多为国家大型重点项目，为降低桥梁功能部件的供货风险，加强对供应商的管理，业主对大型项目招标时一般会将整个项目分割为多个标段统一招标，并且中标的桥梁功能部件生
50、产商通常在两家以上。该招标机制决定了进入该市场的竞争者均有机会中标。随着上百条铁路线陆续开工建设，未来3-5年，铁路桥梁支座、预应力锚具、伸缩装置、声（风）屏障的需求量较大。公司一直坚持技术营销，并拥有经过严格技术培训、具有丰富实践经验的销售服务工程师团队。他们对桥梁工程具有较高的技术素养，能敏感的捕捉到关键项目的需求信息，成为公司争取到更多订单的坚实力量。虽然公司在桥梁功能部件行业中已具有多年的从业经验，拥有经验丰富的管理团队、先进的设计能力、较高的试验验证能力，但随着越来越多的竞争者进入铁路桥梁功能市场，导致该行业竞争越来越激烈，给公司的市场开拓及项目争取带来了一定的不确定性。2、产品质量
