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1、、,上海广电电气（集团）股份有限公司,股东大会议事规则,（本规则经 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过）,第一章 总则,第一条 为促进上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司章程指引上市公司股东大会规则上海证券交易所股票上市规则及上海广电电气（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
2、,第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的,规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应,当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。,第二章 股东大会的职权,第四条 股东大会是公司的权力机构，依照公司法和公司章程行使,以下职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的,报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算
3、方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程、本规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其,他需公司股东大会审议批准的公司制度；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第五条规定的对外担保事项；,（十三）审议公司购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产,30%或在一年内累计超过最近一期经审计总资产 30%的事项；,（十四）审议批准本规则第七条规定的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资
4、金用途事项；（十六）审议股权激励计划；,（十七）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大,会决定的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,行使。,第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；,（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资,产 50以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；,（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审,计总资产 30的担保；,（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
5、过公司最近一期经审,计净资产的 50，且绝对金额超过 5,000 万元以上；,（六）上海证券交易所规定的其他担保。,前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通,过。,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当,在股东大会上回避表决。,第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的,债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：,（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占,上市公司最近一期经审计总资产的 50以上；,（二）交易的成交金额（
6、包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审,计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元；,（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50,以上，且绝对金额超过 500 万元；,（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。,第七条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
7、免除公司债务的除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。,第三章 股东大会的召开程序第一节 股东大会的召开方式,第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召,开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。,第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之,日起两个月以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定人数或少于公司章程所定人数的,2/3 时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
8、 1/3 时；,（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地,点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。,股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络,或其他方式的表决时间以及表决程序。,股东大会网络或其他方式投
9、票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章,程的规定；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二节 股东大会的召集,第十二条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规,则第八条、第九条规定的期限内召集股东大会。,第十三条
10、 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开,
11、股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开,股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
12、到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十六条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事会，,同时向上海证监局和上海证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在,发出股东
13、大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。,监事会和召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向上,海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。,第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。,第三节 股东大会的提案和通知,第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项
14、，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改通,知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得,进行表决并作出决议。,第二十一条 股东大会召集人应在年度股东大会召
15、开二十日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。,第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；,（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
16、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以,单项提案提出。,第二十四条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会
17、不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。,第四节 股东大会的出席和登记,第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在,授权范围内行使表决权。,第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
18、件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。,第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一）代理人的姓名；,（二）代理人是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思,表决。,第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
19、理人姓名（或单位名称）等事项。,第三十条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十一条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五节 股东大会的召开,第三十三条
20、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第三
21、十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建,议作出解释和说明。,第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所向股东提供股东大会网络投票系统。公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为股东提供股东大会网络投票系统。,第六节 股东大会的表决和决议,第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会
22、作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的 2/3 以上通过。,第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以,外的其他事项。,第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
23、司最近一期经,审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以,外的其他事项。,第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使,表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表,决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权,征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关
24、联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。,关联股东的回避和表决程序为：,(一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；,(二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；(三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。,关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
25、出回避请求，如有其他股东或股东代表或公司董事会提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请监事会以决议方式裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。,第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、法规和公司章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事候
26、选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决。,（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和公司章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。,第四十三条 股东大会就选举两名以上（含
27、两名）的董事（包括独立董事）,或非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,公司将制定具体的累积投票制实施细则，并由股东大会审议通过后生效。,第四十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
28、关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十七条 股东大会采取记名投票方式表决。,第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计,票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统,查验自己的投票结果。,第四十九条 股东大会会
29、议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案,是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：,同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决,权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第五十一条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
30、股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关,法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；,（二）出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公,司有表决权总股份的比例；（三）每项提案的表决方式；,（四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；,（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会
31、出现否决提案的，应当披露法,律意见书全文。,第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,人民法院认定无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第七节 股东大会记录,第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管,理人员姓名；,（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公,司股份总数的比例；,（四
32、）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第五十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。,第四章 休会,第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
33、大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。,、,第五章 会后事项,第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自,股东大会决议通过之日起就任。,第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。,第五十九条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、,会议记录、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。,第六章 附则,第六十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术,语的含义相同。,第六十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或公司章程的规定为准。,第六十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以下”“内”，均,含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。,第六十三条 本规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。,第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。,
