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1、上海股权托管交易中心业务培训,赵伟民,2014年3月5日,目 录,股交中心成立的历史背景,股交中心的职能,股交中心的参与者,推荐挂牌流程,股交中心成立的历史背景,2003年，党的十六届三中全会通过了中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定，其中提到要“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构”，这是我国第一次明确提出建立多层次资本市场体系。2006年1月，股份转让报价系统，俗称“新三板”，正式启动。2008年9月，天津股权交易所在滨海新区成立。2009年12月，重庆股份转让中心成立。,股交中心成立的历史背景（续）,2009年4月，国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国
2、际金融中心和国际航运中心的意见（国发200919号）明确指出，要“研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有效途径”。由此，2010年9月，上海股权托管交易中心股份有限公司正式揭牌。注册资本1.2亿元，股权结构为：上海国际集团持股60%、张江高科持股23.25%、上海联交所持股16.75%。2012年2月15日，上海股权托管交易中心正式启动暨首批挂牌企业挂牌。上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。,中国的多层次资
3、本市场体系,理想的多层次资本市场体系,场外交易市场与场内交易市场（交易所市场）区别,（1）交易产品不同。交易所市场主要交易上市公司的股票；场外交易市场挂牌转让非上市公司股权。（2）交易方式不同。交易所市场采取集中竞价交易制度；而场外交易市场通常采用报价议价交易以及做市商撮合交易制度，成交价格取决于交易双方协商一致。（3）准入门槛不同。交易所市场上市公司准入门槛较高；场外交易市场准入门槛相对低很多。（4）承担义务不同。交易所市场上市公司要履行严格的信息披露义务，接受市场各方监督，对其规范运作提出很高要求；而在场外交易市场挂牌企业承担义务相对较少。,新三板与上海股交中心的区别,上海股交中心的职能概
4、括,“上海股权托管交易中心职能主要包括：为非上市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务；组织和监督股权托管交易活动；发布市场交易信息；代理股权买卖服务；为非上市股份有限公司进场挂牌提供咨询等综合服务”主要包括三大职能：股权登记托管交易（股份转让）融资（定向增发、对接银行间接融资）核心职能（生存之本）：交易、融资,交易,提供正规化的股份交易平台，为非上市公司股权提供流通转让的场所。,挂牌公司的条件,一、业务基本独立，具有持续经营能力二、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为三、在经营和管理上具备风险控制能力四、治
5、理结构健全，运作规范五、股份的发行、转让合法合规六、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度七、上海股交中心要求的其他条件,挂牌公司的条件（续）,挂牌条件中没有类似于中小板、创业板或其他资本市场关于企业营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的具体要求。（净资产500万元以上）对挂牌企业不刻意要求主营业务必须单一，而是要求业务基本独立。对挂牌企业不设设立年限的限制。由于挂牌门槛较低，从改制算起，一般23个月可实现挂牌。,合格投资者的门槛,参与挂牌公司股份转让的投资者：（1）机构投资者，包括法人、合伙企业等；（2）公司挂牌前的自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励持有公司
6、股份的自然人股东；（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；（5）具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100 万元以上金融资产的自然人；（6）上海股交中心认定的其他投资者。上述第（2）、（3）、（4）项中的自然人股东在不满足上述第（5）项条件时只能买卖其持股公司的股份。,上海股交中心交易流程,柜台委托,互联网委托,成交,可撤销或变更,未经股份转让系统确认成交的委托,定价卖出未成交的股份少于1万股,超过交收日最终交收时点的未成交委托,系统自动撤销,经股份转让系统确认成交的委托,意向委托：投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖股份的意向指令。不具有成交功能。,定价委托：投资者委
7、托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量股份的买卖指令。,成交确认委托：买卖双方达成成交协议或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。,上海股交中心交易方式、特点,股交中心提供股份协议转让方式，投资者可委托代理买卖机构在股份转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过股份转让系统确认成交。股份转让的数量、价格由股份转让双方协商确定，并且在股份转让系统实时显示股份转让双方的单位名称（或自然人姓名）及联系方式。股份转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前成交均价的30%。T+5：买入后卖出（或卖出后买入）同一挂牌公司股份的时间间隔不少于五个转让日。
8、股份转让委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为1 万股及以上。,融资（定向增资）,定向增资是指挂牌公司委托推荐机构会员（财务顾问）向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。挂牌公司进行定向增资的对象为特定的投资者，其中包括公司的在册自然人股东、机构投资者以及其他符合条件的自然人投资者。挂牌公司进行定向增资，其股价采取挂牌公司与投资者双方议价的方式，但价格的确定应合法、合理、公允，不得损害新老股东的利益。定向增资的难点寻找投资人，重点在于确保业绩持续增长。,融资（对接银行间接融资）,挂牌企业间接融资方式：股权质押、信用贷款华夏银行挂牌企业融资方案介绍：授
9、信品种：综合授信，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等授信额度：不超过质押股份总数*每股价格*质押率质押率：不超过60%贷款期限：最长不超过1年,融资（对接银行间接融资）,股价参考原则：挂牌企业的每股价格，依次按照最近定向增发价格、最近交易价格、最近投资公司入股价格和每股净资产的顺序确定：即，优先参考最近一次增发价格；若没有增发价格，参考最近交易价格；若没有交易，参考投资公司入股价格，若以上均无法参考，参考每股净资产价格。（1）参考增发价格的：认定价格为该公司增发价格。（2）参考最近交易价格的：认定价格=最近交易价格与公司每股净资产的加权平均；（3）参考最近投资公司入股价格的，认定价格=最
10、近投资价格与公司每股净资产的加权平均；（4）若以上均无实际价格可参考的，认定价格为该公司最近经审计的每股净资产价格。（华夏银行挂牌企业融资方案）,上海股交中心“二平台”,一个平台，五项业务只要是企业，都可以挂信息服务平台（交易、结算在线下进行）正在建设，预计5-6月份正式上线,上海股交中心平台的参与者,挂牌公司,投资者,中介机构（会员及合作机构）,直接参与方,直接参与方,间接参与方,上海股交中心平台,上海股交中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务。,推荐机构会员的门槛,（1）证券公司、银行等金融机构或经上海股交中心认定的投资
11、机构；（2）具有良好的信誉和经营业绩；（3）认可并遵照执行上海股交中心业务规则，按规定缴纳有关费用；（4）最近二十四个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚；（5）最近一期末经审计机构确认的净资产不少于人民币1000万元；（6）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）具有开展企业挂牌上市、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；（8）具有财务、法律、行业分析等方面的专业人员；（9）上海股交中心要求的其他条件。,推荐机构会员的职责,（1）负责实施拟推荐挂牌有限责任公司改制设立股份公司；（2）对拟推荐挂牌企业进行尽职调查
12、和内部审核，编制申请文件，并承担相应责任；（3）对拟推荐挂牌非上市公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行辅导；（4）负责实施所推荐挂牌公司的定向增资；（5）指导和督促挂牌公司依照上海股交中心信息披露规则，真实、准确、完整、及时地披露各项信息；（6）发现违法、违规行为或对公司生产经营有重大影响的风险事件时，应及时警示挂牌公司及其相关人员，同时报告上海股交中心；（7）按照上海股交中心的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时向上海股交中心报告；（8）上海股交中心要求的其他职责。（证券公司模式和方向）,推荐挂牌流程,非上市公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议；非上市公司委托
13、上海股交中心推荐机构会员，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）为其挂牌提供专业服务；推荐机构会员向上海股交中心报送预审材料会计师事务所进行独立审计并出具审计报告；律师事务所进行独立调查并出具法律意见书；推荐机构会员进行尽职调查，并形成如下文件尽职调查报告；股份转让说明书；调查工作底稿；,推荐挂牌流程（续）,推荐机构会员向上海股交中心报送申请文件；上海股交中心对申请文件进行审核；上海股交中心审核同意的，报上海市金融办备案；获得上海股交中心出具同意挂牌的通知后，拟挂牌公司向上海股交中心申请股份简称和代码，与上海股交中心签订挂牌协议书，办理股份的集中登记；拟挂牌
14、公司在上海股交中心办理挂牌手续；挂牌前三日，拟挂牌公司在上海股交中心指定网站披露：股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书；推荐机构会员在上海股交中心指定网站发布拟挂牌公司挂牌公告。,我国场外交易市场目前发展态势,群雄逐鹿，一哄而上目前，股权交易中心正遍地开花，并以“一省一家”的趋势在蔓延，已经推出股权交易中心的有：天津、重庆、上海、江苏、浙江、山东、广州、深圳、辽宁、新疆等地，还有不少省份正在计划筹建。已经成立的各家股权交易中心挂牌门槛和制度设计等方面各不相同。天交所挂牌门槛最高（要求最近两年连续盈利，累计净利润不少于1000万元）。广州股权交易中心则打出了“无门槛、有台阶，先挂牌、后收费”的口号。群雄逐鹿、一哄而上，场外交易市场的发展将在2013年迎来重大机遇。,携手共创美好未来！,
