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1、典金投资推荐企业进入上海股权托管交易中心挂牌协议书 2 推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书 本协议由以下各方在上海签订：甲 方： 有限公司法定代表人： 住 所：乙 方： 上海典金投资有限公司法定代表人： 朱桂兰 住 所： 上海市黄浦区思南路84号300室 鉴于：一、甲方为依法设立并合法存续的非上市股份有限公司；二、乙方为已取得上海股权托管交易中心推荐机构会员资格的股份有限公司/有限公司。甲方委托乙方担任其公司股份挂牌转让的推荐人/财务顾问，负责推荐甲方进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让，并对甲方进行持续督导。根据中华人民共和国合同法以及上海股权托管交易中
2、心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法、上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则、上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则等相关规则规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议： 第 1 页 共 12 页 第一章 释义除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所赋予的含义：（一） 非上市公司：是指非上市股份有限公司；（二） 股份转让业务：是指上海股权托管交易中心及符合条件的中介机构以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务并受其委托代办其股份转让的业务；（三） 上海股交中心：是指上海股权托管交易中心股份有限公司；（四） 推荐机构会员：是指推荐非上市公司进
3、入上海股交中心挂牌、提供定向增资等相关服务，并负责持续督导挂牌公司规范运作的会员；（五） 股份转让系统：是指上海股交中心专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的信息技术设施；（六） 暂行管理办法：是指上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法；（七） 挂牌规则：是指上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则；（八） 信息披露规则：是指上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则；（九） 会员管理规则：是指上海股权托管交易中心会员管理规则；（十） 高级管理人员：甲方经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。 第 2 页 共 12 页第二章 甲方的承诺及权利、义务第一条
4、甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问，向乙方作出如下承诺：（一）保证遵守暂行管理办法、信息披露规则等股份转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份转让事项对上海股交中心等作出的承诺，乙方依据暂行管理办法、信息披露规则及其他股份转让业务规则对甲方作出的指导、督促及采取的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。（二）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益保护的相关甲方就委托乙方担任其公司在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问，应履行以下义务：（一）积极配合乙方的推荐挂牌申请工作，及时、完整地向乙方提交申请
5、所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（二）保证所提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成甲方股东发生股权争议或纠纷的，由甲方承担由此产 第 3 页 共 12 页生的全部责任。（三）严格按照有关规定，履行信息披露义务。（四）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别及连带责任。（五）与推荐人/财务顾问协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构，在乙方的协调下积极参与推荐挂牌工作。第四条 甲方在上
6、海股交中心挂牌后，就接受乙方持续督导事项，应履行以下义务：（一）根据有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则的要求，规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作。（二）有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关资料于合理时间内送达乙方：1、拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；2、拟发生购买、出售资产、借款、委托资产管理等事项；3、拟履行信息披露义务或者向上海股交中心报告有关事项；4、发生违法违规行为或者其他重大事项；5、控股股东、实际控制人可能或已经发生变化；6、董事长不能正常履行职责超过三个月；7、其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。（三）允许乙方
7、项目人员查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方项目人员列席股东大会、董事会、监事会等有关会议；接受乙方项目人员的问询；配合乙方项目人员开展现场检查、调查与核查。 第 4 页 共 12 页（四）全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的持续督导工作提供必要的条件和便利，并保证及时、全面提供乙方开展持续督导工作所需的资料。（五）对于乙方提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究并予以实施。（六）甲方及董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人等保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（七）承诺不发生下述情形，并承诺为此目
8、的而尽一切可能的努力：1、挂牌之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；2、关联交易显失公允或程序违规；3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源；4、违规为他人提供担保；5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等；6、董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益；7、违反规范运作和信息披露等有关法律法规。（八）督促其聘请的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构协助乙方做好持续督导工作。（九）指定董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人，将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更情况及时告知乙方。
9、（十）董事会秘书被解聘或辞职、负责信息披露事务的人员被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。 第 5 页 共 12 页（十一）甲方董事、监事发生变化，应及时通知乙方。 第三章 乙方的承诺及权利、义务第五条 乙方就担任甲方在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问，向甲方作出如下承诺：（一）具备上海股交中心推荐机构会员资格；（二）具有符合暂行管理办法、会员管理规则规定的从事推荐挂牌业务的机构设置和人员配备；（三）勤勉尽责地履行推荐机构会员职责。第六条 乙方就担任甲方在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问，享有以下权利：（一）依据暂行管理办法、信息披露规则等股份转让业务规则的规定，指导
10、和督促甲方规范履行信息披露义务。（二）对甲方信息披露文件进行形式审查。（三）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方可要求其限期改正，并向上海股交中心报告。（四）甲方拒不履行信息披露义务的, 乙方可依据上海股交中心有关规定，建议上海股交中心暂停解除甲方控股股东和实际控制人的股份限售登记。（五）根据上海股交中心的要求，就指定事项对甲方开展调查或协助调查，并将调查结果及时向上海股交中心报告。（六）甲方及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人存在违法、违规行为的，乙方及时向上海股交中心报告。第七条 乙方就担任甲方在上海股交中心挂牌进行股份转让的推荐人/财务顾问，应履行以下义务： 第 6 页 共 12
11、 页（一）依据暂行管理办法、挂牌规则、信息披露规则等股份转让业务规则的规定，勤勉尽责地履行推荐机构会员职责，不得损害甲方的合法权益。（二）依据挂牌规则的规定，向上海股交中心递交推荐甲方挂牌的申请文件。（三）对甲方董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人进行辅导，使其了解有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务规则。（四）乙方及其专职人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。第八条 甲方在上海股交中心挂牌后，乙方就持续督导甲方事项，应履行以下职责：（一） 有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，及时
12、报告上海股交中心。（二） 要求甲方按照有关法律法规、政策性规定、上海股交中心相关业务规则以及协议约定的方式，及时通报信息。（三） 定期或不定期对甲方进行回访，查阅持续督导工作需要的甲方相关材料。（四） 列席甲方股东大会、董事会、监事会等有关会议。（五） 对甲方的信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件进行事前审阅。（六） 对上海股交中心等有关方面关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关专业服务机构配合。（七） 按照上海股交中心信息披露规则，配合上海股交中心对 第 7 页 共 12 页甲方违法违规的事项进行现场检查。（八） 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
13、甲方资源的制度。（九） 督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度。（十） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易价格公允性和程序合规性的制度。（十一） 督导甲方规范履行信息披露义务、完善公司治理结构、规范运作等，审阅信息披露文件及向上海股交中心提交的其他文件。（十二） 持续关注甲方公开承诺事项的履行情况。（十三） 持续关注甲方为他人提供担保等事项。（十四） 对甲方为挂牌聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所及其他专业服务机构，乙方有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以建议甲方予以更换。（十五） 有关法律法规、政策性规定及上海股交中心相关业务
14、规则等规定的其他权利义务。 第四章 费用相关费用：打包推荐费共计人民币壹佰万元整（￥1000,000.00）。该费用由甲方分四次向乙方支付：含（审计费用、律师费用、评估费用）。（一） 在本协议签署后五个工作日内甲方向乙方指定的银行账户一次性划入叁拾伍万元整（￥350,000.00）；（二） 在乙方制作完成相关申报材料并经上海股交中心受理（以上海股交中心出具的备案文件受理确认单上日期为准）后五个工 第 8 页 共 12 页作日内，甲方向乙方指定的银行账户一次性划入贰拾伍万元整（￥250,000.00）；（三） 在甲方取得上海股交中心出具的同意挂牌申请的通知后五个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户
15、一次性划入贰拾万元整（200,000.00）；（四） 在甲方成功挂牌后五个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户一次性划入剩余贰拾万元整（￥200,000.00）。第九条 督导费伍万元/年（￥50.000.00/年）。第十条 甲方终止挂牌的，已经支付的相关费用不予返还。第五章 协议的变更与解除第十一条 本协议依据暂行管理办法、信息披露规则等股份转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的股份转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的股份转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的股份转让业务规则相关内容为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由
16、解除本协议。第十二条 出现下列情况之一，本协议自动解除：（一）对有关挂牌或定向增资申请，上海股交中心审核未予通过的；（二）甲方终止挂牌的。 第六章 免责条款第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。 第 9 页 共 12 页第十四条 发生不可抗力并造成有关方损失时，双方均应及时采取有效措施防止损失进一步扩大。 第八章 争议解决第十五条 甲乙双方就本协议的效力、解释或履行发生任何争议，首先应当通过友好协商的方式解决。如协商解决不成，则甲乙双方同意向上海股权托管交易中心股份有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九章 其他事项第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报甲方所在地人民政府、上海股交中心各一份，每份均具有同等的法律效力。（以下无正文） 第 10 页 共 12 页（本页为协议签署页） 甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日 乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）： 日期： 年 月 日 第 11 页 共 12 页附件： 甲方股本结构表 甲方盖章 第 12 页 共 12 页
