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1、地,电,传,山西通宝能源股份有限公司,内部控制审计报告,大华审字20122536 号,大华会计师事务所有限公司,BDO CHINA DA HUA,Certified Public Accountants CO.,LTD.,址：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层,Address:12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,HaiDian District,Beijing,P.R.China,邮政编码：100039Postcode:100039,话：86-10-5835 0011Telephone:86-10-5835 00
2、11,真：86-10-5835 0006,山西通宝能源股份有限公司2011 年 12 月 31 日针对母公司及重要分子公司内部控制的审计报告,一、,目审计报告使用责任,录,页,次,二、三、,审计报告2011 年度内部控制评价报告,1-31-11,审 计 报 告 使 用 责 任,大华审字20122536 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者,按本报告书业务约定书中所述之审计目的使用。委托人及第三,者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。,大华会计师事务所有限公司,二一二年三月八日,内部控制审计报告,大华审字20122536 号,山西通宝能源股份有限公司全体股东：,按照企业内部控
3、制审计指引及中国注册会计师执业准则的相,关要求，我们审计了山西通宝能源股份有限公司（以下简称通宝能源）,及重要分子公司（包括山西阳光发电有限责任公司、2011 年 6 月重,组收购的山西地方电力有限公司及柳林分公司、朔州分公司、安泽分,公司，以下简称重要分子公司）2011 年 12 月 31 日的财务报告内部,控制的有效性。,一、审计范围,本次纳入审计范围的通宝能源母公司及重要分子公司的总资产、,营业收入和净利润三项指标的合计数同时占到了合并报表相应指标,数额的 50%以上，符合中国证监会关于做好上市公司内部控制规范,试点有关工作的通知（上市部函2011031 号）“母公司及选取的子,公司总资
4、产、营业收入和净利润三项指标同时要占 2010 年合并财务,报表相应指标的 50%以上”的规定。,内部控制审计报告 第 1 页,二、企业对内部控制的责任,按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企,业内部控制评价指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评,价其有效性是企业董事会的责任。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的,有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷,进行披露。,四、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。,此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策,和
5、程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的,有效性具有一定风险。,五、财务报告内部控制审计意见,我们认为，通宝能源按照企业内部控制基本规范和相关规定,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。,内部控制审计报告 第 2 页,此页无正文附件：山西通宝能源股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,大华会计师事务所有限公司（盖章）中国北京,中国注册会计师：（签名并盖章）中国注册会计师：（签名并盖章）2012 年 3 月 8 日内部控制审计报告 第 3 页,山西通宝能源股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假,记载，误导
6、性陈述或者重大遗漏。,山西通宝能源股份有限公司全体股东：,山西通宝能源股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建,立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和,可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能,对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内,部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。,公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内,部控制缺陷。,公司聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制,的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见
7、。,董事长：,山西通宝能源股份有限公司,二一二年三月八日,附：山西通宝能源股份有限公司 2011 年度内部控制评价情况说明,第1页,、,山西通宝能源股份有限公司2011 年度内部控制评价情况说明建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。公司董事会根据财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）企业内部控制应用指引（以下简称应用指引）及企业内部控制评价指引（以下简称评价指引）等相关法律、法规要求，初步建立了整体有效的内部控制体系，并对内部控制的有效性进行了评价。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
8、展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。一、公司内部控制的总体情况作为中国证监会山西辖区内部控制试点企业之一，公司于 2011年 4 月启动内部控制体系建设项目，聘请德勤华永会计师事务所协助开展内部控制体系建设。通过 4 个月的时间，按照财政部等五部委联合颁布的企业内部控制基本规范及其相关配套指引的要求，初步建立了公司内部控制体系。内部控制体系按照内部控制五要素搭建，分为内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大部分。具体情况如下：,（一）,内部环境,第2页,1、治理结构,公司通过一系列内部控制制度持续加强股东大会、董事会、监事,会的决策权、执行权及监
9、督权，保证表决程序合法合规。依靠梳理确,定的内部控制点将公司治理落实到各个流程、各个部门，建立起自我,约束、自我控制、自我监督的内部机制，与政府监管、外部审计形成,合力，形成相对严密的公司治理结构。,股东大会依据法律法规和公司章程行使经营方针、筹资、投资、,利润分配等重大事项的表决权，维护全体股东特别是中小股东的权,益，确保实现股东价值。,董事会共有 7 名董事，其中 4 名为独立董事，超过半数。董事会,下设战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会 4 个专,业委员会，有效地支撑董事会决策，发挥专业审核作用。董事会审计,委员会负责监督内部控制的建设和运行，审查内部控制政策、方案、,实
10、施及自我评价情况。,监事会对股东大会负责，监督董事、经理和其他高级管理人员依,法履行职责，保障公司权益。,2、机构设置及权责分配,公司综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营,业务、管控定位、成本效益和人力资源等因素。一方面完善内部机构，,提供内部控制体系产生作用的硬件要素；另一方面梳理职责权限，形,成内部控制体系产生作用的软件要素。在合理缩短管控层级和流程、,加大授权的同时，加大监督和制衡力度，搭建内部控制框架体系。,第3页,公司制定了组织结构图、业务流程图、岗位职责说明书等内部管,理制度或相关文件，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件,和沟通关系，将权利与责任落实到各责任
11、单位，保证各部门人员构成、,知识结构、能力素质满足履行职责的要求。,3、发展战略,本着增强核心竞争力和可持续发展能力的原则，围绕公司向“综,合能源”转型发展的目标要求，在对现实状况和未来趋势进行综合分,析和科学预测的基础上，制定并实施长远发展目标与战略规划。,公司设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投,资决策进行研究并提出建议。董事会严格审议战略委员会提交的发展,战略建议方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。如发现重大问,题，责成战略委员会对方案作出调整。股东大会是发展战略的最高决,策机构，发展战略建议方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准,后实施。,4、人力资源政策,公司制
12、定和实施了人力资源管理办法等一系列有利于企业可,持续发展的人力资源政策，内容涵盖员工的聘用、培训、辞退与辞职；,员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等各方面。,公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的标,准，通过内部岗位竞聘、内部培训、员工送读（即学历教育培训）等,形式，加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质；加强法制教育，,增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格,第4页,依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问责任制。,5、企业文化,公司倡导以“崇尚品质、快乐工作”为内容的具有自身特色的企,业文化体系，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、,爱岗敬
13、业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险,意识。,现已经初步建立了视觉识别系统、理念识别系统，通过内部宣传,媒体、各种文体活动、公司会议等形式和手段广泛宣传公司理念和企,业文化相关内容。,6、社会责任,公司履行“诚信为本、和谐共生”的社会责任观，努力以诚信获,取各利益相关方的认同和尊重，努力以诚信实现企业的可持续发展，,努力以诚信建立公司与员工、客户、合作伙伴、社区及环境等利益相,关方和谐共处、相融共生的新型融洽关系，实现企业生态系统的价值,最大化，推动企业、员工、环境乃至整个社会的共同进步与和谐发展。,公司在经营发展过程中严格履行应尽的社会职责和义务，包括安,全生产、产品质量（
14、含服务）、环境保护、促进就业、员工权益保护,等，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展,与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的,健康和谐发展。,（二）风险评估,为促进公司持续、健康和稳定发展，公司参考企业内部控制基,第5页,本规范、国资委中央企业全面风险管理指引，围绕战略目标与生,产经营计划，结合公司所属行业特点，准确识别内部风险和外部风险，,建立并不断完善风险评估体系，做到风险可控、在控。,公司在识别外部风险时关注的主要因素有：经济形势、产业政策、,融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监督要求等,法律因素；安全稳定、社会信用、教育水平、社
15、会用电量变化趋势等,社会因素；技术进步、工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状,况等自然环境因素。公司在识别内部风险时关注的主要因素有：董事、,监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人,力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；,财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；技术投入、信息技术运,用等自主创新因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素,等。,通过全面、系统、持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风,险，公司识别出面临的主要风险 138 个，并形成公司风险清单，进而,进行风险分析和评估，制定或调整相应的风险应对措施。,同时，公司建立了突发
16、事件应急机制，制定了山西通宝能源股,份有限公司危机管理办法，明确重大突发事件（包括战略危机、组,织危机、政策危机、职能危机）的监测、报告、处理程序和责任追究,制度，有效控制各项潜在风险。,（三）控制活动,公司按照基本规范、应用指引等法律法规以及公司内部控制制度,第6页,的要求，针对关键风险点，对公司各业务板块的业务流程进行梳理，,梳理后的一级流程 18 个，二级流程 55 个，三级流程 26 个。公司针,对所有业务流程识别并确定了关键控制点 407 个，包括：不相容职务,分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、,运营分析控制和绩效考评控制等，形成了一套完整的内部控制制度体
17、,系，确保有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。同时，公,司根据不同产业板块的业务性质和管理特色，对发电产业和配电产业,分别进行了规范。,公司主要一级业务流程包括：投资管理、工程管理、财务管理、,资产管理、人力资源管理、物资管理、发电企业燃料管理、配电企业,营销管理、物资管理等。,（四）信息与沟通,公司制定了内部信息报送事项管理办法，明确内部控制相关,内、外部信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内,部控制有效运行。重视对所属公司的管理，规范了所属公司的汇报关,系，通过召开经营工作例会等方式，及时了解所属公司的经营情况和,财务状况。,公司利用现代化信息平台，使得各管理层级、各
18、部门、各业务单,位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。,公司制定了信息披露事务管理制度，规范了信息披露的标准，,信息披露的传递、审批程序及披露流程。同时，公司要求对口部门加,强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和,第7页,反馈。,公司制定了投资者关系管理工作制度，促进投资者对公司了,解和认同，强化公司与投资者之间的良性互动关系。,（五）内部监督,为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次、全方位的内部,控制检查和监督体系，通过日常检查、专项检查、年度评价等方式，,对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性的和持续的监督,检查。,按照基本规范、评价
19、指引及公司内部控制检查监督管理办法,的要求，内控部定期或根据发展战略、组织结构调整、经营活动等需,要开展对公司内部控制设计及执行情况的监督检查，并根据检查结果,出具书面报告。,在内部控制建设过程中，针对发现的内部控制缺陷，内控部制定,了详细的整改计划，并组织相关部门进行逐项落实。各所属公司根据,各自的内部控制缺陷进行相关制度的修订、完善，并加强执行。,在各单位按照内部控制体系运行、并对建设过程中发现的内部控,制缺陷进行整改后，公司开展了内部控制评价工作，以评价公司内部,控制体系的设计和执行的有效性。内部控制评价工作由公司董事会负,责，董事会授权内控部负责内部控制评价的具体组织实施工作。根据,内
20、部控制基本规范和评价指引的要求，公司制定了内部控制评价办,法，设计了内部控制评价底稿模板，用以规范评价程序和方法，并,组织相关部门和人员进行内部控制评价培训。,第8页,）,二、内部控制评价的依据,本评价报告根据基本规范、应用指引以及评价指引的要求，结合,本公司内部控制体系和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的,基础上，对公司 2011 年 12 月 31 日（以下简称“基准日”）内部控制,的设计与执行的有效性进行评价。,三、内部控制评价的范围,在项目启动时，确定实体范围包括公司本部及下属唯一子公司,山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”，其总资产、,营业收入和净利润三项指标的合计数
21、同时占到了 2010 年合并报表相,应指标数额的 50%以上，满足证监会有关文件的要求。,项目启动后，即 2011 年 6 月，公司收购了山西地方电力有限公,司（以下简称“地电公司”）的全部股权。由于地电公司业务复杂、,地域分布广且时间紧，根据重要性原则，选择地电公司本部及其柳林,分公司、朔州分公司和安泽分公司作为内部控制试点单位。加上此前,确定的公司本部和阳光公司，纳入范围的公司为 6 家。,在确定具体业务流程范围时，全面考虑了公司及各部门、所属公,司的所有业务和事项，根据内部控制五要素，按照重要性原则，确定,了需重点关注的高风险领域，涉及 18 个一级业务流程、407 个关键,控制点，范围
22、涵盖了公司治理、资产管理、燃料管理、营销管理、财,务管理、投资管理、工程管理、合同管理、信息系统、信息披露等公,司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。,四、内部控制评价的程序和方法,第9页,1、成立评价小组,公司组织内控部及各所属公司从事内部审计、内部控制监督工作,且熟悉相关业务的专业人员组成评价小组，并根据业务板块分成相应,的评价小组，分头进行内部控制评价。,公司聘请德勤华永会计师事务所协助公司实施内部控制评价，对,内部控制小组进行内部控制评价培训，指导评价人员进行内部控制评,价工作。,2、制定评价计划,公司制定了周密、详细的内部控制评价计划。为确保效果和质量，,内部控制评价工作分为两轮，第
23、一轮于 2011 年 10 月份开始，第二轮,于 2011 年 12 月份开始。并根据公司产业板块特性，组成了两支评价,小组，分别由熟悉发电、配电业务的人员带队，深入现场开展内部控,制评价工作。,3、评价方法,内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制,评价办法规定的方法执行。评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行,测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和执,行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺,陷。评价人员均来自内部审计部门或内控部门，拥有必要的独立性、,客观性及专业胜任能力，测试工作使用统一的工作底稿模板，测试及,缺陷评价遵循统一的技术
24、标准，并经过评价工作组组长的复核。,五、内部控制缺陷及其认定,第 10 页,公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定,了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。,重大缺陷是指公司内部控制存在一个或多个控制缺陷的组合，可,能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表重大错报。重要缺陷是指,一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，,但仍有可能导致被测试主体偏离控制目标。多个“重要缺陷”共同作,用有可能形成一个“重大缺陷”。一般缺陷是除重大缺陷、重要缺陷,之外的其他缺陷。多个“一般缺陷”共同作用有可能形成一个“重要,缺陷”。,公司根据合并财务报表确定重要性水平，用于对可以量化的内部,控制缺陷进行认定。,六、内部控制评价结论,公司依据法律、法规、政策及监管要求，结合内部控制手册与评,价办法，从实际业务特点出发，基本建立起了一整套较为完善的内部,控制体系。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制的设计与执行,是有效的。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未,发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。,第 11 页,
