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1、国海证券股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（经2011年12月12日第六届董事会第四次会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为加强国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及国海证券股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、国海证券股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。,第二条
2、公司董事会是内幕信息的管理机构。,第三条 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公司、参股公司应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵本公司证券及其衍生品种的交易价格。,第五条 未经董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露公司内幕信息及未公开信息。对外传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及未公开信息，须经董事会审核同意，方可对外传送。,第六条 公司董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，董事会办公室为,公司内幕信息的监管、登记、披露及备案工作的日常工作部门。,第七条 董事
3、会秘书负责对证券监管机构、证券交易所、中介机构及新闻媒,体、股东的接待、咨询、服务工作。,第二章 内幕信息的范围,第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及,1,其衍生品种的市场价格有重大影响，尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置、出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大,额赔偿
4、责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（七）公司的董事，三分之一以上的监事，或者总裁发生变动；董事长或,者总裁无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十一）风险控制指标出现不符合证券公司风险控制指标管理办法规,定的标准；,（十二）公司被采取重大监管措施或者风险处置措施，影响经营行为从而可能对市场价格产生较
5、大影响；这些措施包括但不限于公司被限制业务，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分红，限制向高管、董事、监事支付报酬、提供福利，撤销业务许可，责令控股股东转让股权或者限制股东权利，对公司进行临时接管等重大监管措施或者风险处置措施；,（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,2,（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十五）公司尚未公开的并购、重组、发行新股或者其他再融资及股权激励等有关方案；（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持
6、股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十八）主要或者全部业务陷入停顿；（十九）对外提供重大担保；（二十）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十一）变更会计政策、会计估计；（二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十三）公司月度、季度、中期及年度财务报告等财务会计信息；（二十四）公司分配股利或者增资的计划；（二十五）公司股权结构的重大变化；（二十六）公司债务担保的重大变
7、更；（二十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（二十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十九）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。第三章 内幕信息知情人的范围第十条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。,第十一条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：,（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其子公司董事、监事、高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决3,策等环节的人员，财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员
8、。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东，持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员，会计师事务所、律师事务所、财务顾问、资信评级机构等证券服务机构的从业人员，依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员，参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员，由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的人员。（三）中国证券监督管理委员会规定的其他知情人员。第四章 内幕信息知情人登记管理,第十二条,在内幕信息依法公开披露前，
9、公司应填写内幕信息知情人登记档,案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。,第十三条,内幕信息知情人登记的内容包括但不限于知情人的姓名、职务、,身份证号、证券账户、工作单位、及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十四条,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董,事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。登记备案材料至少保存十年。,第十五条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本
10、单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。4,上述内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本制度第十二条填写上市公司内幕信息知情人登记档案外，还应当制作重大事项
11、进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。,第十七条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及,公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。内幕信息登记备案的报告程序和有关人员的信息披露职责如下:（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事长、董事会秘书；（二）公司董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息传递和知情范围；（三）
12、公司董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并及时对相关信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确；（四）公司董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向注册地中国证券监督管理委员会派出机构、深圳证券交易所报备。,第十八条,公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公,告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员登记表，包括但不限于：（一）公司拟披露年报、半年报；（二）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；（前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的
13、股数合计在 6股以上（含 6 股）5,（三）公司董事会审议通过再融资预案；（四）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（五）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；（六）公司董事会审议通过股权激励草案；（七）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（八）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。,第十九条,公司申请重大资产重组停牌的，应当按照规定向深圳证券交易所,提交内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交
14、外，还应通过深圳证券交易所“上市公司业务专区”填报。,第二十条,公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息,尚未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。第二十一条 为防止泄密，在条件允许的前提下，从事涉及内幕信息的部门和相关人员，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十二条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十三条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
15、第二十四条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十六条 公司定期对内幕信息知情人是否存在内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况进行自查，如果发现违规行为，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人给予处罚，并将有关情况报送注册地中国证券6,监督管理委员会派出机构。第五章 责任追究第二十七条 任职于公司的内幕信息知情人违反本制度规定，公司将对责任人员给予如下处分并将有关
16、情况及处理结果上报公司注册地中国证监会派出机构。中国证监会、深圳证券交易所等另有处分的可以合并处罚：（一）公司董事、监事利用内幕信息获取利益的，所获得利益上缴公司；给公司造成严重损失的，上报股东大会、董事会、监事会追究赔偿责任；（二）公司高级管理人员利用内幕信息获取利益的，所获得利益上缴公司；给公司造成严重损失的，免除其职务并追究赔偿责任；（三）公司其他人员利用内幕信息获取利益的，所获得利益上缴公司；给公司造成严重损失的，将按照公司相关处罚制度进行处罚，直至解除劳动合同。第二十八条 任职于公司外部单位的内幕信息知情人利用内幕信息获取利益，所获得利益上缴公司；给公司造成严重损失的，追究赔偿责任，
17、同时通报其所在单位，并将有关情况上报公司注册地中国证监会派出机构。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。第六章 附 则,第三十条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定,执行。第三十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后生效。国海证券股份有限公司二一一 年十二月7,：,：,附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）,序号,所属单位,内幕信息知情人姓名,内幕信息知情人职务,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,
18、登记时间,内幕信息知情人签名,公司简称：法定代表人签名：,注 3,注 4公司代码：公司盖章：,注 5,注 6,8,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条,的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,9,
