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1、上海第一医药股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2010 年 4 月 21 日六届四次董事会审议通过）（2012 年 3 月 28 日六届十八次董事会修订）第一章 总则,第一条,为规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”),的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条,公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主
2、要,负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。,第三条,未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知,情人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、数据及其他涉及内幕信息及披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。1,第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围,第四条,本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉,及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生
3、品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第五条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司依法披露前的季报、半年报、年度报告及其财务报告；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔付的情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东
4、大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；(十一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；2,(十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十四)公司股权结构发生重大变化；(十五)公司分配股利或者增资的计划；(十六)公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；(十七)
5、主要或者全部业务陷入停顿；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(二十二)公司尚未公开的收购、并购、重组、定向增发、重大合同的签署等行为；（二十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（二十四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。,第六条,
6、本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能,直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。包括但不限于：公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；可能影响公司证券交易价格的重大事件的收构、转让的一致行动人及交易关联人，以及其董事、监事、高级管理人员；3,内幕信息知情人的登记,因为公司提供服务而获取公司内幕信息的人员；因与公司业务往来而获取公司内幕信息的人员；前述规定的自然人配偶、父母和子女；中国
7、证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。第三章 内幕信息知情人的登记管理与备案,第七条,公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵,循本公司信息披露事务管理制度有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，必须将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。,第八条,公司必须加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内,幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责。,第九条,在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内,幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
8、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。,第十条,公司必须在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并,应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。,第十一条,内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕,信息知情人的姓名、职务、身份证号编号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。,第十二条,涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购,股份、股权激励等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案
9、外，4,还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。如发生以上重大事项，应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等相关资料报送上海证监局和上海证券交易所备案。,第十三条,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股,子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券,服务机构等内
10、幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条,因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内,幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管理。,第十六条,公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送,未公开财务信息。公司财务部向有关部门报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以适当的方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。,第十七条,公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或
11、,标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。5,第四章 内幕信息知情人的交易限制,第十八条,公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非,法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。,第十九条,对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情,人，在公司定期报告公告前 30 日内(因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日)，公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内，不得买卖公司股票。,第二十条,对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情,人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
12、在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向上海证监局报备。,第二十一条,内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种,前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。,第二十二条,相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司,股份及其衍生品种的，应于 2
13、 个交易日内向公司董事会办公室申报如下内容：本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。,第二十三条,公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其6,变动的管理，应按照中国证券监督管理委员会颁布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(证监公司字200756 号)执行。第五章 责任追究,第二十四条,公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票,及其衍生品种的情况进行定期查询并形成书面记录，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依
14、据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海证监局。,第二十五条,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利,用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十六条,对于违反本制度规定的、擅自泄露内幕信息的内幕,信息知情人，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关知情人进行处罚。对于在公司内部任职的人员，违反本制度规定的，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、辞退
15、等相应处罚。,第二十七条,公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反中国,证券监督管理委员会颁布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的，责任处罚适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。,第二十八条,对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制,度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规7,、,范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管理委员会上海证监局等相关监管部门处罚。,第二十九条,对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示,风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督
16、管理委员会上海证监局等相关监管部门处罚。,第三十条,各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责,任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。第六章 附则第三十一条 本制度未尽事宜,按中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的有关规定执行。,第三十二条第三十三条,本制度修订权及解释权归公司董事会。本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。上海第一医药股份有限公司,董,事,会,二一二年三月二十八日附件 1：上海第一医药股份有限公司内幕信息知
17、情人防止内幕交易提醒函附件 2：上海第一医药股份有限公司内幕信息知情人档案登记表8,附件 1：上海第一医药股份有限公司内幕信息知情人防止内幕交易提醒函先生/女士：,根据证券法等规定，因您参与,（事项）,而属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对本公司和个人的不利影响，特提醒：,(一),年,月,日至,年,月,日为内幕信息存续期间(内,幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听
18、相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议他人交易本公司股票。特此函告。上海第一医药股份有限公司年 月 日9,档案登记表,：,附件：2上海第一医药股份有限公司内幕信息知情人档案登记表内幕信息事项（注 1）,序号,内幕信息知,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息,登记时间,登记人,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式注2,注3,所处阶段注4,注5,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。-10-,
