深圳能源：内部控制审核报告.ppt

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1、,深圳能源集团股份有限公司,内部控制审核报告,内部控制审核报告德师报(核)字(12)第 E0044 号深圳能源集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了深圳能源集团股份有限公司(以下简称“深圳能源”)2011 年 12 月 31日与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况。按照企业内部控制基本规范建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保后附的深圳能源集团股份有限公司 2011年内部控制自我评价报告(以下简称“评价报告”)真实、完整地反映深圳能源 2011 年 12 月 31日与财务报表相关的内部控制是深圳能源管理层的责任，我们的责任是对深圳能源与财务报表相关的内部控制的执行情

2、况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的内部控制审核指导意见进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价深圳能源于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，深圳能源于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照企业内部控制基

3、本规范建立的与财务报表相关的内部控制。,德勤华永会计师事务所有限公司中国上海,中国注册会计师中国注册会计师,刘云刘浩,2012 年 4 月 13 日-1-,、,、,深圳能源集团股份有限公司深圳能源集团股份有限公司2011 年内部控制自我评价报告,一、二、,公司基本情况深圳能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)前身为深圳能源投资股份有限公司，1993 年 1月 16 日经深圳市人民政府办公厅深府办复1993355 号文批准，由深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)作为唯一发起人，以社会募集方式设立。1993 年 9 月 3 日公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称为：深能源 A，证券代

4、码：000027，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。2006 年 8 月，公司启动非公开发行股票收购深能集团资产实现整体上市工作。2007 年 9 月,公司非公开发行股票收购深能集团资产的方案获得中国证监会批准。2007 年 12 月，公司完成整体上市工作，股票简称变更为深圳能源，证券代码不变。2008 年 1 月，公司取得整体上市后的企业法人营业执照，注册号为 440301103073440，注册资本 2,202,495,332 元，股份总额 2,202,495,332 股。经 2011 年 5 月 25 日股东大会批准，公司以资本公积向

5、全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司总股份增至 2,642,994,398 股，公司注册资本变更为人民币2,642,994,398 元。2011 年 10 月，根据整体上市后续工作方案，经相关部门批准，深能集团派生分立为深圳市能源集团有限公司和深圳市深能能源管理有限公司，深能集团持有的公司股份变更为深圳市深能能源管理有限公司所有。公司的控股股东变更为深圳市深能能源管理有限公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。公司经营范围主要包括各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业；投资和经营与能源相配套的地产、房产业

6、和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；环保技术的开发、转让和服务等。公司拥有全资、控股分子公司二十多家，主要电力企业包括：深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角 B 电力有限公司、深圳能源集团股份有限公司东部电厂、深能合和电力(河源)有限公司、深能北方能源控股有限公司、深能安所固电力(加纳)有限公司、深圳市能源环保有限公司等；主要非电力企业包括：深圳能源财务有限公司、深圳市能源运输有限公司等。2011 年公司内控评价工作的总体情况公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及具体指引等相关

7、法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，建立了贯穿于公司层面和业务层面的内部控制制度体系，并不断强化内部控制体系建设工作。2011 年，公司在完善内部控制体系方面所进行的努力包括：-2-,二、,1、,2、,(二),1、,2、,3、,4、,5、,、,、,深圳能源集团股份有限公司2011 年公司内控评价工作的总体情况-续,(一)(三),进一步完善公司相关制度公司依据相关规范、法律法规要求及内部提升管控水平的需要，新建并发布深圳能源集团突发事件综合应急预案及相关专项预案、合同审核等制度程序，从风险控制角度对公司 18 类突发事件的风险应对、风险评估及处理进行明确规范，以

8、有效规避或降低各类风险。从合同管理角度对公司合同的具体审核流程及职责进行明确规定，强化公司合同审核控制。按照内部制度管理要求，公司对各项制度、程序进行必要修订和完善，包括人力资源、财务管理、合同管理、招投标管理及投资管理等，进一步明确或统一相关职能部门的工作职责、具体会计业务核算要求等内容，强化了公司对相关具体业务的管理和控制。另外，公司继续完善内部控制制度建设工作。根据企业内部控制基本规范和企业内部控制应用指引及当前内控及风险管理需求，公司进一步修订并发布内部控制建设、风险管理监督与改进内部控制手册、风险管理手册及风险管理与内部控制考核，调整部分不适用条款，进一步明确内部控制缺陷的认定标准，

9、梳理了手册的结构体系和关键内容，以指导和强化公司及所属公司更好地开展各项内部控制建设工作、内部控制审计工作及内部控制考核工作。继续开展公司所属单位内部控制梳理工作在公司风险管理及内部控制咨询项目(一期、二期)的基础上，公司 2011 年继续增加内部控制规范实施范围，聘请外部专业机构及由公司审计管理部分别独立开展所属惠州深能源丰达电力有限公司、深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司内控体系建设及梳理工作，内容包括：与相关流程负责人进行访谈，了解公司的现有业务流程，编制流程描述及流程图。确定既定关键流程中的主要风险以及可降低主要风险的关键控制，编制风险控制矩阵。评估控制设计有效性，与流程负责人和公

10、司管理层沟通内部控制设计缺陷及改进建议。持续跟进已发现控制缺陷的整改状态，并依据改进情况更新流程描述及风险控制矩阵。根据每个关键控制点发生的频率抽取一定数量的样本进行控制执行有效性测试，以检验关键控制点的实施有效性。开展 2011 年度内控自我评价工作为规范公司经营管理、控制重大风险、保护公司资产的安全和完整，根据五部委联合颁布的企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引和深交所上市公司规范运作指引以及其他相关法律法规的要求，公司对 2011 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价。自我评价工作由公司审计管理部牵头组织，并成立了由公司各部门及部分重点下属公司业务骨干组成的检查组，对

11、公司各部门及部分重点下属公司的自查结果进行复查，确保了公司内控自我评价工作得以有效开展。-3-,二、,(三),、,深圳能源集团股份有限公司2011 年公司内控评价工作的总体情况-续开展 2011 年度内控自我评价工作-续公司 2011 年度内部控制自查范围包括公司总部及其全部下属公司，复查范围包括公司各部门及公司下属的深圳妈湾电力有限公司、深圳市广深沙角 B 电力有限公司、深能合和电力(河源)有限公司、深能安所固电力(加纳)有限公司、深圳能源财务有限公司、深圳市能源环保有限公司、深圳能源集团股份有限公司燃料分公司、惠州市城市燃气发展有限公司、深圳市能源电力服务有限公司。公司内部控制检查组对被评

12、价单位实施了现场测试，并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样等方法，充分收集、验证被评价单位内部控制设计及运行的有关测试资料。,三、(一)1、2、,公司内部控制的基本情况控制环境公司的经营宗旨和理念公司的经营宗旨是依托深圳经济特区的条件与优势，引进国内外资金、先进技术、设备与管理经验，按照“安全至上、成本领先、效益为本、环境友好”的经营理念，坚持规模化、专业化发展理念，专注于做强做大电力主业，并适时地以此为核心延伸产业链条；不断修订和完善各项管理制度，以制度规范经营管理行为和防范风险，科学发展，高速度、高效益地发展能源主业和相关产业，实现公司价值最大化。法人治理结构作为上市企业

13、，公司按照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则等有关法规的要求，建立以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则等为政策基础的股东大会、董事会、监事会和总经理职责明确、协调运转、相互制衡的法人治理结构。股东大会的职能主要包括：(1)决定公司的经营计划和投资计划；(2)审议批准董事会的报告；(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)对发行公司债券作出决议；(6)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(7)审议批准重大投资事项；(8)审议批准有关产权变动事项；(9)审议批准有关担保

14、事项等。董事会的职能主要包括：(1)执行股东大会的决议；(2)决定公司的经营计划和投资方案；(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(5)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(7)审议批准单项投资金额在人民币 10 亿元以下，3000 万元以上的电力项目投资；(8)审议批准公司非直接出资企业涉及权益账面净值在人民币 3000 万元以下，1000 万元以上的产权变动；(9)决定公司内部管理机构的设置；(10)制定公司的基本管理制度；(11)负责召

15、集股东大会，并向股东大会报告工作等。-4-,、,深圳能源集团股份有限公司,三、(一)2、3、,公司内部控制的基本情况-续控制环境-续法人治理结构-续监事会的职能主要包括：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(5)向股东大会提出提案；(6)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。

16、公司治理层职责清晰，有明确并且得到切实执行的董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事工作制度。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，并且制定了审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则以及战略委员会工作细则。各议事规则均得到有效执行。目前公司有 9 名董事，其中独立董事 3 名。公司监事会共 7 人，分别由 4 名股东代表和 3 名公司职工代表组成。审计委员会作为董事会设立的专门委员会，其成员具备与审计委员会处理事项相关的知识与经验。其主要职责包括审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审

17、计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况；对外部审计师的服务情况进行检查，并向董事会提议聘请、续聘或更换承担年度财务报告审计的外部审计机构等。公司通过公司章程董事会议事规则、重大事项的审批程序及议案指引等文件对董事及高级管理人员的忠实义务和勤勉义务做出了规定，并且规定管理层应谨慎行事，对于一些重大的决定应在分析风险及潜在收益或者管理层授权的基础上采取行动。风险管理及内部控制组织架构按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，公司目前建立了三个层级的风险管理及内部控制组织架构和职责。第一层级是各业务部门内部的风险管理及内部控制岗位，负责日常的风险管理及内部控制活动。各业务部门内部的相关人员负责

18、其所管理的重要风险相关业务流程的内部控制建设、管理和日常监督。第二层级是经营管理层面的风控管理委员会和风控管理职能部门，负责风险管理及内部控制工作的管理和监督。公司建立了具有风控管理委员会和工作委员会性质的机构，负责建立并完善企业风险管理和内部控制体系，以保护股东投资及公司的资产安全。公司确定审计管理部相对独立的风控业务模块为风控管理职能部门，承担风险管理和内部控制建设管理职责，制定风险管理及内部控制政策和制度，协调及敦促其他各职能部门行使其各自的风险管理及内部控制具体建设职责，并且负责对下属公司风险管理及内部控制工作的指导、管理和监督。-5-,3、,4、,(二),深圳能源集团股份有限公司,三

19、、(一)5、1、,公司内部控制的基本情况-续控制环境-续风险管理及内部控制组织架构-续第三层级是审计委员会和内部审计部门，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。审计委员会负责审查公司内控制度，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告”。审计管理部接受董事会及审计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及下属公司的内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保公司运营的安全和稳健。公司制度体系优化和内部指引发布作为在全国电力行业率先实现整体上市的企业，公司遵循现代企业制度的基本准则和上市公司治理的基

20、本要求，按照“策划编写宣贯执行”PDCA 循环持续推进管理制度体系建设工作。一是加强制度体系的构建，累计编写发布程序文件和业务指导书共计 12 大类 320余项，构建起系统化、标准化、程序化的先进管理制度体系。二是与信息化有效结合，通过 OA 系统或 ERP 系统对主要的议案审批、财务审批、合同审核及公文管理等 200 余项业务流程进行固化，增强了制度的执行性和自动化控制水平。为了使企业健康成长基因得到有效传承和发展，公司集中内部智慧和力量，借鉴外部经验和方法，对公司的历史与现状、愿景与目标、公司治理、企业文化、经营管理等问题进行系统梳理和深入思考，创新开展“深圳能源内部治理指引”课题研究，使

21、企业管理体系更趋完善，进一步提升了企业管理的精细化、规范化水平，是具有开创性的管理创新与尝试，对规范企业管理、提升上市公司治理具有广泛借鉴意义。人力资源管理公司制定和实施有利于企业发展的人力资源政策，包括公司员工的聘用、培训、考核或晋升及辞退等等，形成符合公司管控特点或企业需要的人力资源管理体系。为适应公司整体上市后的管理职能优化以及完善下属公司管控模式的要求，在公司总部组织结构优化、重新设立职能部门及其关键职责的基础上，公司 2011 年进一步优化人力资源的引进和开发，通过内外招聘等方式配备公司总部及所属单位有关岗位人力资源。并继续通过多种方式加大员工培训力度，不断保持或提高各级管理层和员工

22、的管理理念、管理方法、职业道德及专业胜任能力和操作技能等等。目标设定、事项识别、风险评估和风险应对目标设定在考虑外部经营环境和公司自身优劣势、机遇和挑战的基础上，公司专门成立“十二五”发展战略规划工作机构，编制公司“十二五”发展战略规划，并召开专门会议讨论和评审公司“十二五”发展战略规划报告。公司“十二五”发展战略规划符合国家产业发展导向，与区域经济发展和规划布局，以及与国家、省、市有关“十二五”规划相适应，符合公司自身发展和实际特点，战略定位和目标准确，战略实施途径和保障措施具体可行，对公司持续、健康、稳定发展具有战略指导作用。2011 年公司通过开展风险评估，编制不同层级的年度综合经营计划

23、和年度全面预算，将战略目标予以逐级分解落实和有效实施。-6-,(二),深圳能源集团股份有限公司,三、2、3、4、,公司内部控制的基本情况-续目标设定、事项识别、风险评估和风险应对-续事项识别公司职能部门根据其职能定义和专业能力负责对影响公司目标实现的内、外部因素进行识别，从宏观和微观两个层面收集信息。(1)国家政策及宏观经济环境的变化：规划发展部，负责战略规划管理，研究国家、省、市相关政策，把握电力市场动向，分析国内外电力行业信息，根据公司董事会战略意图，编制公司的中长期战略规划；组织战略规划咨询管理。(2)股票上市及披露要求：董事会办公室，负责对外信息披露和处理证券事务，满足监管机构对上市公

24、司监管的要求，建立和维持良好的投资者关系。(3)会计准则及相关法规的变化：财务管理部，负责“制订公司统一会计政策和财务管理程序，规范会计基础工作和核算流程”和“组织制定会计核算的程序并负责实施，配合财务管理程序，完善公司会计核算体系”。(4)供应链风险(包括燃料价格的变化和供应保障)：燃料管理部，负责全集团能源供应战略研究、策略制定等。(5)安全生产及环境保护：电力资产管理部，负责建立安全、质量、职业健康及环保管理体系，提高管理水平，防范相关风险。(6)国家法律法规的变化及法律风险的评估：产权法律部，负责处理全公司日常经营的法律事务，防范和化解经营中的法律风险，为公司的经营、发展提供法律保障。

25、风险评估基于对影响公司战略目标实现的影响，2008 年至 2010 年期间，公司分别对总部及部分重点下属公司各项风险进行系统评估，确定了各自面临的各项重大风险或重要风险及其主责部门。在此基础上，公司积极构建公司完善的风险管理体系，不断强化公司风险评估工作。(1)深入开展公司风险评估工作。2011 年，结合公司经营目标、行业风险等情况，公司编制风险识别评估调查问卷，从战略风险、财务风险、市场风险、运营风险及法律风险五类风险出发，细化风险分类、量化评估项目，对公司总部及下属公司面临的风险进行系统评估。根据建立的风险数据库结合对回收问卷进行汇总、分析，初步评出排序靠前各项重要风险，并经公司相关管理层

26、审议确定 2012 年公司将面临的重大风险。(2)继续扩大和深化重点下属公司风险评估范围。2011 年公司聘请专门外部咨询机构对重要下属公司惠州深能源丰达电力有限公司进行全面风险评估，识别并确定其面临重大风险，为其经营发展和风险应对找准方向。风险应对上述风险评估完成后，公司及相关下属公司确定了各主要风险的主责部门。各风险主责部门针对以上风险新建或更新风险应对策略和具体应对方案。为加强公司财务风险管理，防范和化解财务风险，公司建立专门财务风险预警系统，对偿债风险、投资风险、营运风险及盈利能力风险预警指标进行系统管理，以逐步地、规范地搭建公司及其下属公司的财务风险管控体系。2011 年下半年，公司

27、下发通知对重大风险应对措施及管控情况进行检查。检查范围覆盖战略风险、投资风险、安健环风险、人力资源风险、燃料风险等重大风险。检查结果显示公司重大风险管控情况良好，无重大风险损失事件发生。-7-,1、,2、,3、,4、,5、,6、,深圳能源集团股份有限公司,三、(三),公司内部控制的基本情况-续控制活动为合理保证战略目标及经营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容的职责分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。不相容的职责分离：公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，制定了岗位职责分工，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不

28、相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围和审批程序等内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。根据交易金额及交易性质的不同，公司采取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对于合同签订，采取相应授权签批制度；对非常规性交易，如投资、发行股票、募集资金、贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规性交易需提交董事会或股东大会

29、审批。会计系统控制：公司总部及下属公司严格执行国家统一的会计准则及会计制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；公司及下属公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。为进一步提升会计数据的准确性，保证企业财务核算模式统一，公司着力推进 ERP 系统建设，在整合各下属公司不同财务系统的基础上，启用 SAP 系统核算和管理公司及下属公司的财务信息，进一步提高了公司会计系统的控制水平，增强了公司对下属公司的财务管控。资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。预算控制：公

30、司不断完善预算体系和预算管理制度，以制度规范预算的编制、审定、下达和执行程序。在公司开始推进 ERP 系统建设同时将部分成本费用的控制纳入公司 ERP 系统一期建设项目范围，起到了良好的控制效果。2011 年，公司在 ERP 系统二期建设项目中进一步推进、研究 SAP 系统预算管理模块各项开发工作，为公司搭建并实施全面预算管控平台奠定了良好基础。运营分析控制：公司不断完善经营情况分析制度，通过定期或不定期召开经济运行分析会议、年度经济工作会议等方式，分析由下属公司或公司职能部门提交的工作报告，对公司预算完成情况、生产情况、内控建设情况等经营管理业务进行专项分析。另外，公司通过召开由公司及相关下

31、属公司中高级管理层参与的总经理办公会议，集中分析和解决重大经营问题，及时决策并予以落实执行。-8-,7、,深圳能源集团股份有限公司,三、(二)(四)1、2、,公司内部控制的基本情况-续控制活动-续绩效考评：公司建立了针对全体员工和下属公司的绩效考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、调岗、辞退等的考虑因素。对年度工作特别突出的优秀员工，公司设立“总经理奖励基金”，对“特级标兵”和“一级标兵”予以专门奖项表彰，有效将员工激励和公司价值增长联系在一起。信息与沟通内部报告为了确保管理层及时全面掌握公司经营状况和财务状况，公司内

32、部建立了明晰畅通的上下级汇报关系，包括如下两种情形，即二级公司管理层向公司管理层提交的有关二级公司整体情况的月度、季度、年度经营分析或其他正式报告，以及二级公司各职能部门向公司总部对应管理部门上报的基础信息，再由总部职能部门进行汇总、分析、编制并上报管理层的分析报告。公司内部通过制度汇编、信息化平台、内部会议、内部邮件、内部期刊与网站等方式使得管理层经营理念能够及时有效传达到公司各职能部门和全体员工，经营战略和经营目标得到逐级落实。作为上市公司，为向各类财务会计报告使用者提供客观、真实及完整的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息，满足深圳证券交易所和其他政府监管机构对财务报告披露的要求，公司

33、对于财务报告有着较严格的编制要求和披露标准，通过制定财务管理程序、信息披露和责任追究制度，保证公司信息的透明度和准确度，并确保保密信息不外泄。信息系统公司总部成立了由董事长担任组长的信息化建设领导小组，负责公司信息技术战略规划、各关键应用系统的问题和建议的研究、决策以及重大项目立项和改进计划的审核、批准。公司信息技术中心负责信息系统建设管理、组织实施、系统运维及系统部分变更开发等工作。为了支持业务的有效运作，公司按照“统一规划，分步实施”的策略开展公司及下属公司信息化建设，分期实施 SAP 系统、OA 办公自动化系统等系统建设，将公司及所属公司财务管理、预算管理、人力资源管理、燃料管理、物资管

34、理、采购管理、生产管理等关键业务及其审批纳入统一的、标准的信息化平台，进一步提升了公司信息化控制水平和控制效果。同时，公司按照上述信息化建设策略稳步推进风险管理和内部控制系统建设前期工作，逐步构建公司风控业务信息化管控体系。-9-,、,深圳能源集团股份有限公司,三、(五)四、1、,公司内部控制的基本情况-续监督在履行内部监督职能的过程中，公司监事会以及审计管理部作为专门监督机构，负责对公司重大决策、重大交易、日常经营管理活动等进行监督。根据公司监事会议事规则，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及公司财务报告等有关重大决议进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董

35、事、高级管理人员有权提出处分的建议。根据公司董事会审计委员会工作细则，审计委员会负责对公司内控自我评价报告、重大关联交易、财务报告等进行审议；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审计制度的实施情况。根据部门关键职责，公司审计管理部负责制定公司审计管理政策与流程，开展公司及下属公司内部审计，督促企业完善风险管理和内部控制体系，规避经营与管理风险。根据公司内部审计管理制度和内部审计工作细则，审计管理部负责开展重大基建项目全过程审计、财务状况和经济效益审计、重大投资项目审计、企业管理审计及内部控制审计等多种形式的内部审计、审计调查，及时向公司董事长报告企业经营管理或内部控制中存在的问题

36、或缺陷。适时对主要审计项目进行后续审计，督促被审计单位及时落实审计建议，以确保公司运营安全和稳健。公司重点控制活动2011 年公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，继续完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露、货币资金管理、财务报告、税务、销售与收款、采购与付款、存货与成本管理、固定资产管理、融资管理、工程项目建设管理、人力资源管理、全面预算管理以及信息系统管理等。对控股子公司的管理控制公司通过向子公司委派产权代表(即董事及监事)和职能部门垂直管理相结合的方式对控股子公司进行管理。公司内部建立了适当的上

37、下级直线汇报关系，包括二级公司管理层向公司管理层的汇报和二级公司职能部门向公司本部对应职能部门的汇报。控股子公司根据公司法的要求建立董事会和监事会，并在公司章程中规定需提交董事会及股东大会审议的重大事项。派出控股参股产权代表对需提交董事会审议的议案须履行请示备案程序。公司委派的产权代表定期或不定期向公司总部提交企业经营及财务情况分析评价报告派出企业监事会主席(监事)重大事项报告表及其他专项报告，以确保公司管理层知悉控股子公司经营管理中的重大事项。另外，公司定期或不定期召开总经理办公会，集中讨论下属企业生产经营重大事项。通过实施以上有效措施，公司进一步加强了对控股子公司的监督和管理。-10-,、

38、,深圳能源集团股份有限公司,四、1、2、3、,公司重点控制活动-续对控股子公司的管理控制-续根据公司总部的统一要求及规划，控股子公司正在根据自身业务特点并参照公司管理制度的规定逐步建立健全生产、安全、采购、财务管理等方面的制度。通过上述方面控制，公司在股权与投资管理、财务核算、关联交易等重大方面对子公司进行有效管理和控制，从而有效形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管，并实现各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。公司对子公司进行不定期的财务监督、人事监督和审计监察，形成对控股子公司重大事项的管理和控制。关联交易的内部控制按照深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作

39、指引等相关规定，公司在章程独立董事工作制度、董事会议事规则、关联交易内部审批程序及议案格式指引等制度中对以下与关联交易相关的重要控制活动予以明确：(1)明确了关联人与关联交易的定义、确定并及时更新关联方清单。(2)明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易的审批程序、议案要求以及关联董事对议案的回避；(3)规定重大关联交易，需在独立董事认可后，方可提交董事会讨论。(4)赋予审计委员会对关联交易进行监督和审计的职能，从而了解企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。(5)明确了重大关联交易及时披露的要求。(6)明确了对关联交易定价的审批要求。通过严格遵守上述

40、制度，从而确保了关联交易的公平公正以及关联交易信息披露的及时准确。对外担保的内部控制按照中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发2005120 号)和深圳证券交易所股票上市规则的要求，公司在章程和董事会议事规则中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，在确定审批权限时，公司严格遵循深圳证券交易所股票上市规则关于对外担保累计计算的相关规定。为了有效控制担保风险，公司严格遵守对外担保内部审批程序及议案格式指引、担保管理等制度中有关对外担保的对象、条件、担保议案和工作流程等方面的规定。公司独立董事工作制度还规定了独立董事需在年度报告中对公

41、司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。通过严格履行上述程序，公司实施了有效的对外担保控制程序。-11-,深圳能源集团股份有限公司,四、4、5、6、7、五、,公司重点控制活动-续募集资金使用的内部控制根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所上市公司规范运作指引，公司制定募集资金使用管理办法对募集资金专户存储、使用管理、使用变更、使用情况监督、定期审计、对内报告及对外披露等方面予以规范。并明确公司独立董事须关注并有权对募集资金使用情况进行检查，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。公司严格按照经股东大会批准的用途使用募集资金，并

42、履行相应的公告、核查程序。重大投资的内部控制公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司公司章程和董事会议事规则对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限进行了明确规定。公司新项目投资内部审批程序及议案指引、收购股权和资产内部审批程序及格式指引、投资管理、项目开发管理、项目立项及核准等投资管理程序和业务指导书对上述投资项目的立项程序、决策程序和议案要求等都予以必要规范，并指定专门的机构负责对公司重大投资项目进行可行性研究、估价、投标，编制董事会和股东大会议案、起草及审查投资协议、以及确认该项投资的公允价值及核算方法。上述制度和措施的建立和落实，有利于

43、保证公司项目投资的资金安全和风险控制。信息披露的内部控制公司按照中国证监会有关信息披露的规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告工作细则，对公司信息披露义务人、原则、内容、标准、程序、保密及违规责任等加以明确与规范。公司严格执行有关规定，履行信息披露义务，实施有效控制，确保无信息泄露事件和内幕交易行为产生。其他业务环节的内部控制公司对包括货币资金管理、财务报告、税务、销售与收款、采购与付款、存货与成本管理、固定资产管理、融资管理、工程项目建设管理、人力资源管理、全面预算管理以及信息系统管理在内的关键业务流程建立了相应的控制程序。其中的关键控制程序包括不相容的职责分离、授权审批控制、会计系

44、统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制，这些控制活动在实际工作中得到了有效执行。内部控制改进内部控制体系建设是一项长期而复杂的系统工程，非一蹴而就，在积极开展内部控制体系建设并取得上述成效的同时，公司将根据公司整体信息化建设步伐稳步搭建风控信息化工作和管理平台，逐步开展和完善对公司其他下属公司风险管理和内部控制工作，继续提升或创新内部控制体系常态化管理模式。-12-,深圳能源集团股份有限公司,六、,结论,报告期内，公司进一步建立健全各项内部控制制度，严格执行各项内部控制程序。内部控制制度的建立完善和严格执行能合理防范和控制重大风险，及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重大问题，并合理保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。根据内部控制评估结果，公司于 2011 年度业已按照企业内部控制基本规范的规定建立了相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。此内部控制自我评价报告于 2012 年 4 月 13 日由下列负责人签署：,_高自民_法定代表人,_王慧农_主管会计工作负责人,_赵祥智_总会计师,_刘世超_财务总监,_伍东向_会计机构负责人-13-,