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1、河南豫光金铅股份有限公司,2010 年度内部控制的自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。现对公
2、司内部控制情况报告如下：,本年度，公司进一步加强覆盖本公司、各控股公司及各业务部门的三级自我评估体系建设，持续组织本公司及各控股公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的具体要求，同时通过风险检查、内部审计等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：,一、内部环境情况1、制度体系概况,本公司施行的管理体系由法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、委员会议事规则及信息披露相关制度等制度构成。法人
3、治理制度规范了公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。,公司基本控制制度由行政管理、人力资源、财务管理、审计管理、计划管理、安全生产、环境保护、设备能源、物料管理、科技质量、营销管理、对外投资、法律事务及党群工作等 14 篇 81 章，为制定及实施公司整个具体管理系统和程序,、,提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。,2、公司法人治理结构,公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东
4、大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了提名、审计、战略及投资、薪酬与考核四个委员会，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略及投资委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对控股公司的项目巡视，加强对各控股公司业务监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。,3
5、、组织机构建设,公司已按照国家法律、法规的规定及监管部门的要求，设立符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。,4、与控股股东关系,本公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分离。公司自主经营，独立于控股股东，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利；公司人力资源与控股股东分开管理；公司各项资产独立于公司控股股东；公司设有完整的治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层，独立于控股股东的机构；公司财务设有系统的财务
6、部门、财务核算体系独立于控股股东。,5、内部管理水平,公司注重不断提升经营管理水平，通过组织开展“指标对标、管理升级”和“争创标杆”等活动，公司各项能耗指标呈明显下降趋势，主要经济指标均优于国家标准和行业平均水平。通过开展质量升级活动，公司“铅锭”“银锭”等产,品荣获“河南省名牌产品”称号，“大质量”的管理理念已逐步固化于整个生产和经营的全过程。二、风险评估情况,公司高度重视对各类风险的评估与应对，全面、系统、持续收集各项信息，定期对经济活动中存在的情况进行分析，识别和评估风险水平，制定应对策略和方案，以保证公司的长久经营与可持续发展。,1、价格风险判断与控制,公司所处的有色金属行业属国民经济
7、基础行业，受经济发展周期性波动的影响较大，并且与国际金属市场紧密接轨，公司主要产品高纯铅锭属于基本金属，高纯银锭属于贵金属，副产品氧化锌、硫酸为化工产品基本原材料，经营状况受国际经济局势及大宗商品价格变化影响明显。当经济发展处于高涨时期，受资源供给限制，基本金属价格不断上涨，在高位运行；但当经济发展处于调整周期，基本金属价格受需求下降影响快速下降，在低位运行。,基于应对上述风险，为规范公司产品销售、原料采购过程中定价及价格确认，确立销售与原料采购有机联动，公司成立了由董事长直接领导的价格管理委员会。负责收集国内外行业信息，对国内、国际市场进行分析判断，定期召开价格会议，制定公司产品销售价格、原
8、材料采购价格，对主要产品进行套期保值，关注市场行情变化，及时反馈信息，各部门之间经常沟通交流，形成快速灵活的价格反应机制，及时调整风险应对策略，化解经营风险，维护股东利益。,2、存货风险判断与控制,公司所处的有色金属冶炼行业特性，以及资源供给的不充分，决定了公司必须保有大量存货，才能避免生产经营产生较大的影响。主营业务成本主要构成为原材料成本，因而公司需要在保证合理库存的基础上，兼顾价格波动对存货价值影响的风险。,基于应对上述风险，由总经理每周定期主持召开生产分析会，统筹协调安排生产，合理控制库存及中间占用。公司制定了生产调度管理制度和物料管理制度，包括生产计划管理、生产统计管理、生产调度会、
9、物料周转与结算、金属物料盘存、生产占用以及采购制度、物料运输管理、仓储管理，结合物流信息化管理手段，兼顾价格管理委员会对国内及国际市场的价格趋势判断，确定国内，国际市,场销售数量，采购数量以及合理库存量等相关事宜，为保证原材料供应的相对稳定，继续强化与目前的主要供应商的密切合作关系，积极开拓海外市场，充分利用国外资源，签署长期合同确保持久稳定的供应渠道。,3、产业政策风险判断与控制,2006 年 9 月 13 日，发改运行20061898 号文件“关于规范铅锌行业投资行为加快结构调整指导意见的通知”由发改委、财政部、国税总局、海关总署等多部委联合发布；2007 年国家发改委第 13 号公告，为
10、加快产业结构调整，促进铅锌工业的持续健康发展，加强环境保护，综合利用资源，进一步提高准入门槛，规范铅锌行业的投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，依据国家有关法律法规和产业政策，制定了铅锌行业准入条件。该政策对新建铅锌产能规模下限、自有矿山原料比例的下限、能源消耗、资源综合利用和环境保护等方面做了相关规定。在 2010 年 5 月 27 日召开的全国工业系统淘汰落后产能工作会议上，工业和信息部向各地政府下达了 2010 年 18 个行业淘汰落后产能的目标任务，要求各地尽快将目标分解到地市县和企业，并确保这些落后产能企业在三季度前全部关停，其中铅冶炼行业要求淘汰落后产能 24.3 万吨。,本公
11、司做为全国最大的高纯铅和高纯银生产企业，不断以科技创新引领走循环经济和绿色冶炼之路，提高企业的核心竞争力，公司注重安全、环保生产和清洁工艺的创新发展，走可持续发展的道路。公司拥有 10 项发明专利，23 项实用新型专利，拥有液态高铅渣直接还原和废旧蓄电池回收等核心技术，同时拥有非,定态 SO2 转化技术、全湿法金银生产技术、富氧底吹鼓风炉还原技术等三项核心技术的使用权；曾参与 2007 年铅锌行业准入条件的制定工作。2008 年，公司成功研制具有自主知识产权达到国际先进水平的熔池熔炼氧化液态高铅渣还原工艺，并获得国家发明专利。该工艺具有短流程、低碳的特点，实现了清洁连续炼铅，能耗指标较传统工艺
12、降低三分之一以上，该工程投产后，将成为国内铅行业的一个示范工程，代表了中国铅冶炼技术的先进水平，引领了中国铅冶炼技术的发展方向。,4、经营管理风险判断与控制,为降低管理风险，公司以建立健全规范、科学的组织结构和管理体系为基础，不断改进管理思路和管理方法，规范各项管理，创造良好的工作环境与氛围。根,、,、,据经营环境及市场环境的变化，运用现代科学的管理理念和方法，不断推进管理水平提升。,公司继续深化“四赛”“指标对标、管理升级”“争创标杆”等活动，推动企业管理不断深化、细化；要在设备管理创新能力、设备自动化水平、设备完好率、消耗率和利用率上下功夫。坚持以设备日常保养、巡检、点检、培训等基础管理为
13、入手，不断提高设备运行体系的质量和效率；积极实施自动化改造项目，达到降低劳动强度，提高生产效率，减员增效的目的；牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全管理方针，坚持“以人为本”的发展思路，严格落实安全管理制度和岗位操作规程，加强日常安全监督检查，建立隐患排查长效机制，健全安全监管网络体系。通过各项管理活动实施，结合各级管理人员的岗位责任制，每月进行考核、评比，充分调动各层面人员的积极性，做到“责任到人、落实到位、执行到底”，持续推进管理水平提升。,5、内部控制执行力的深化和强化,内部控制制度体现在公司运营的各层面，涉及所有人员，强化内部控制意识，防止内部控制制度执行流于形式，提高内部控
14、制执行力是公司报告期内管理的一项重点工作。,公司管理层集中学习了内部控制基本规范、内部控制评价指引；人事企管部制订了相应的培训考核计划，在所有单位推广学习；审计委员会聘请专家对财务审计系统所有人员进行培训，并组织了相关考试及应用能力评估，参照内部控制应用指引对相关控制活动进行改进。,三、重点控制活动情况,1、货币资金的内部控制情况,公司通过财务管理制度资金管理制度等财务制度规定，描述了货币资金内部控制，以预算管理为手段，对资金运转的所有环节进行计划、控制和修正，涵盖了公司所有货币资金经营活动。,经测试，公司已经切实遵守制定的相关规章制度，未发现违规事项。各岗位权责较明确，不相容岗位相分离，现金
15、盘点由出纳日清日结，财务主管随机监盘；印章的保管均由专人负责，印章使用情况登记备查；当天的原始凭证均当天登记入账，未发现隔日登记情况；现金和银行存款收支均有相关人员签字，未见无审,批或越权审批行为。,2、固定资产的内部控制情况,公司通过财务管理制度、固定资产管理制度和设备能源管理制度等对资产管理进行约束。对固定资产的入库、验收、结算、财务确认、折旧、减值、保费清理、财产清查等事项进行了详细描述，包括了资产相关的岗位管理、预算、调拨、盘点、处置等相关控制程序，涵盖了固定资产控制的各项要求。经测试，公司固定资产管理中相关岗位不相容职位相分离，固定资产的入库、验收、结算、财务确认、折旧、减值、保费清
16、理、财产清查等各事项管理流程清晰，授权与审批已严格执行，公司固定资产管理由动力设备部施行归口管理，结合信息化管理手段，已完成对资产的有效控制。,3、销售与收款的内部控制情况,公司通过财务管理制度、销售管理制度、进出口贸易管理制度以及“销售回款考核办法”等对销售与收款业务进行规范与控制。以上制度规定描述了各岗位职责、权限，内容涵盖公司销售的预算、合同、审批、价格管理、发货、收款、考核办法等相关事项。,经测试，公司销售与收款管理中，不相容职位已分离，业务流程各环节均已受控，授权与审批事项清晰，已结合合同管理和价格管理程序实施，企业管理、财务部门已进行考核，应收款管理规范，已定期完成帐务核对。,4、
17、采购与付款的内部控制情况,公司通过财务管理制度、采购管理制度以及“关于规范对外汇款和发票入账签批程序的通知”等对采购付款业务进行规范与控制。公司采购业务由各相关部门归口管理，付款由财务部根据合同等相关资料具体实施，以上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，相应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、验收、招标、合同签订、付款等相关事项。,经测试，公司采购与付款流程中相关各岗位不相容职位相分离，员工各自职责权限清晰，相关业务流程已严格按要求履行，管理程序实施有效。签批与授权已相应履行，各单位对外汇款以及发票入账业务，经本单位负责人和主管领导签批，经审计审核后根据权限签批，财务部门结合信息化数据完
18、成对供应商的评价，确认后付款。,、,、,5、项目建设的内部控制情况,公司通过财务管理制度固定资产管理制度项目管理制度以及“项目验收管理办法”等对在建工程进行管理、控制。以上制度对项目的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算、项目验收等管理程序进行描述，涵盖了在建工程内部控制的各个方面。,经测试，公司项目管理中不存在不相容职位混岗的现象，重要的审批手续健全，不存在越权审批；公司实施了完善的项目决策程序，均编制了在建工程项目的可行性研究、项目建议书等，工程建设中的会计核算及时到位；项目验收经专家评审，使用单位考核评价后完成验收。,6、对控股子公司和外设办事处的内部控制情况,公司依据法律和控
19、股子公司章程的规定通过委派重要高级管理人员和财务管理人员来实施内部控制，依据对现有相关运行管理办法要求，对重大事项进行直接监督，要求及时报送重大事项材料。经测试，控股子公司和外设办事处，已做到及时向公司报告重大事项，定期向公司提交财务报告。,7、关联交易的控制情况,公司根据公司法上海证券交易所股票上市规则等的规定，在公司章程和股东大会、董事会议事规则中，明确规定了股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东实行回避，股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。公司关
20、联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。经测试，历次关联交易的决策程序，包括董事会、股东大会、评估、审计等资料显示公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，并根据公司章程等制度规定履行了关联交易决策程序，审议程序合法有效，价格公允。,8、募集资金使用的控制情况,为规范募集资金的使用，2005 年 6 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金专款专用，其使用必须经过严格,、,、,、,审批的程序。公司财务部设置专门人员负责跟踪项目进度及募
21、集资金的付款及使用情况，且公司在每半年对募集资金投资项目的进展情况及资金使用收益情况等进行披露。2010 年 12 月公司完成了配股发行 A 股股票，募集资金总额人民币635,655,535.84 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 621,104,353.03 元元。公司严格按照相关法律法规和公司募集资金管理制度的规定规范、合理地使用募集资金，未出现违规使用的情况。,9、信息披露的内部控制情况,公司通过信息披露管理办法和重大事项内部报告制度，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。依据重大事项内部报告制度，公司建立了重大事项内部传递体系，明确公司重大事项的范围和内容，制定了
22、公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露管理办法，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。,公司对照中国证券监督管理委员会上市公司信息披露管理办法和上交所上市公司内部控制指引的有关规定，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反上市公司信息披露管理办法上市公司内部控制指引、公司信息披露管理办法和公司重大事项内部报告制度的情形发生。,10、人力资源的内部控制情况,公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。公司通过员工招聘管理制度劳动合同管理制度员工动态考核制度员工
23、培训制度等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。,公司已认真贯彻落实企业劳动法和相关规章制度，所有这些制度均得到有效执行，各环节有相应的审批文件或记录，由人力资源部进行管理。公司以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系。,四、信息与沟通,公司建立了有效的沟通渠道和机制，公开了董事长、总经理信箱，通过公司,、,内、外网站以及用友 OA 办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递更迅速、沟通更便捷。同时
24、，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、以及相关监管部门等的沟通和反馈，及时获取外部信息。,充分的沟通使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化都能够及时适当地采取进一步行动。,五、内部监督,本公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会工作细则内部控制制度等制度规定，审计委员会下设审计专员，做为负责公司内部控制建立和完善的机构，对所有重大业务活动，如重大项目投资、招投标、财务管理等工作进行监督审查，对分、子公司以及其他分支机构进行监督，构成对公司各项业务活动、分支机构的监督体系，有效防范违规行为的发生，降低经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置
25、，完善公司的经营管理工作。在公司董事会的监督与指导下，审计专员依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司和分、子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。,董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合的原则。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度及相关法律法规的要
26、求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。,六、本年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作及成效,1、2010 年 3 月 25 日公司第四届董事会第六次会议审议通过了河南豫光,、,金铅股份有限公司对外信息报送和使用管理制度河南豫光金铅股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究管理办法，进一步提高公司的规范运作水平，增强信
27、息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。,2、2010 年 7 月 23 日公司第四届董事会第十一次会议及 2010 年 8 月 10 日二一年第二次临时股东大会审议通过了关于变更公司经营范围并修改相应部分的议案，对公司经营范围等内容进行了及时必要的修改。,七、内部控制自我评价,董事会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。,本报告已于 2011 年 4 月 11 日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。,河南豫光金铅股份有限公司,董事会,二一一年四月十三日,
