中联重科：公司章程（8月） .ppt

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1、,中联重科股份有限公司,章程,（经二零一二年八月三十日召开的2012年度第一次临时股东大会审,议通过）,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,目,录,第一章 总 则.1第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份和注册资本.4股份发行.4股份增减和回购.8股份转让.11购买公司股份的财务资助.12股票和股东名册.14第四章 股东和股东大会.19股 东.19股东大会.24股东大会的召集.28股东大会的提案与通知.30股东大会的召开.34股东大会的表决和决议.40类别股东表决的特别程序.46第五章 董事会.50第一节 董事.50第二节 董事会.5

2、4第六章 总经理及其他高级管理人员.62第七章 监事会.65第一节 监事.65第二节 监事会.66第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.69第九章 财务会计制度、利润分配和审计.77第一节 财务会计制度.77第二节 内部审计.82第三节 会计师事务所的聘任.82第十章 通知和公告.86第一节 通知.86第二节 公告.88第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.88第一节 合并、分立、增资和减资.88第二节 解散和清算.90第十二章 修改章程.94第十三章 争议的解决.94第十四章 附则.961,注：本章程条款旁注中的简称有如下含义：,“章程指引”指中国证券监督管理委员会发布的

3、上市公司章程指引（2006 年修订）；,“必备条款”指到境外上市公司章程必备条款；,“补充修改意见的函”指关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函；,“上市规则附录3”指香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三；“上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十三 D部；,“对外担保通知”指中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知。,2,第一章 总 则,第一条,为维护中联重科股份有限公司(以下简称“公,章程指引 1,司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和

4、国证券法(以下简称“证券法”)、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（以下简称“特别规定”）、到境外上市公司章程必备条款（以下简称“必备条款”）、关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函（以下简称“补充修改意见的函”）、上市公司章程指引（2006 年修订）和其他有关规定，制订公司章程(以下简称“本章程”或者“公司章程”)。,第二条,公司系依照公司法、特别规定和国家 必备条款 1,其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司。公司经国家经贸委国经贸企改字1999743号文批准，由建设部长沙建设机械研究院、长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司、北京中利四达科技开发有限公司

5、、广州黄埔中联建设机械产业有限公司、广州市天河区新怡通机械设备有限公司及北京瑞新建技术开发有限公司等六家发起人以发起方式设立；公司于1999年8月31日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号为：430000400000198。,章程指引 2,第三条,公司于2000年9月10日经中国证券监督管理委,章程指引 3,员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字2000128号文件核准，1,首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于2000年10月12日在深圳证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。,第四条第五条第六条第七条,公司

6、注册名称：中文名称：中联重科股份有限公司英文名称：ZOOMLION HEAVY INDUSTRYSCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号邮政编码：410013电话：0731-88923908传真：0731-88923904公司为永久存续的外商投资股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,必备条款 2章程指引 4必备条款 3章程指引 5必备条款 5章程指引 7必备条款 4章程指引 8,第八条,公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股 章程指引 9,份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第九条,本章程经公司股东大会

7、的特别决议通过，并经,有权审批部门批准，待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。2,7,本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申请仲裁。,章程指

8、引 10必备条款 6、,第十条,公司章程所称高级管理人员是指公司的总经,章程指引 11,理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。,第十一条,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 必备条款 8,投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二章 经营宗旨和范围,公司法 15,第十二条,公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化 必备条款 9,经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，确保全 章程指引 12体股东获得合理的投资收益。,第十三条,经依法登记，公司经营范围是：开发、生产、必备条款 10,销售工程机械、环卫机

9、械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及 章程指引 13其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料（不含3,16,硅酮胶）、工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；经营商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；房地产业投资。第三章 股份和注册资本第一节 股份发行,第十四条,公司在任何时候设臵普通股。公司根据需要，必备条款 11,经国务院授权的公司审批部门批准，可以设臵其他种类的股份。,第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的股,必备条款

10、12,票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。,章程指引 14、,第十六条,经中国证券监督管理机构核准，公司可以向境 必备条款 13,内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。,第十七条,公司向境内投资人发行的以人民币认购的股,必备条款 14,份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称 上 市 规 则 附为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股 录 3 第 9 条东和境外上市

11、外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。H股指获4,香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。,第十八条,公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 章程指引 1

12、5,则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十九条,公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限 章程指引 17,责任公司深圳分公司集中托管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。,第二十条,经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行 必备条款 15,的普通股总数为10,000万股。1999年8月31日公司成立时向发起人发 章程指引 18行了10,000万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的100%，其中：建设部长沙建设机械研究院以实物资产出资认购公司7475.25万

13、股发起人股份，占公司当时总股本的74.75%；长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司以实物资产出资认购公司2375.79万股发5,起人股份，占公司当时总股本的23.77%；北京瑞新建技术开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；北京中利四达科技开发有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州市天河区新怡通机械设备有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%；广州黄埔中联建设机械产业有限公司以现金出资认购公司37.24万股发起人股份，占公司当时总股本的0.37%。公司成立后，

14、于2000年9月10日经中国证监会核准，首次向社会 必备条款 16公众发行人民币普通股5,000万股。在发行H股之前，公司经过数次增发股份、资本公积金和未分配利润转增股份，公司总股本为4,927,636,762股，其中，外资股股东持有516,945,097股，内资股股东持有4,410,691,665股。经中国证监会核准，公司可以发行869,582,800股H股，占发行后公司总股本的15%；如行使超额配售权，则共计发行1,000,020,200股H股，占发行后公司总股本的16.9%。,第二十一条,前述境外上市外资股（H股）发行完成后行使 章程指引 19,超额配售权前，公司的股本结构为：已发行普通

15、股总数为5,797,219,562股，其中境内上市普通股4,840,678,482股，占公司可发行的普通股总数的83.5%；H股956,541,080股（其中全国社会保障基金理事会持有86,958,280股H股），占公司可发行的普通股总数的16.5%。6,前述境外上市外资股（H股）发行完成并行使超额配售权后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为5,927,656,962股，其中境内上市普通股4,827,634,742股，占公司可发行的普通股总数的81.4%；H股1,100,022,220股（其中全国社会保障基金理事会持有100,002,020股H股），占公司可发行的普通股总数的18.6%。公司

16、实施经2011年6月3日召开的2010年度周年股东大会和类别股东大会审议通过的2010年利润分配方案后，公司的股本结构为：已发行普通股总数为7,705,954,050股，其中境内上市普通股6,275,925,164股（含境外投资者以人民币认购的股份和境内投资者以人民币认购的股份），占公司已发行的普通股总数的81.4%；H股1,430,028,886股，占公司已发行的普通股总数的18.6%。,第二十二条,经中国证券监督管理机构核准的公司发行境,必备条款 17,外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督

17、管理机构核准之日起十五个月内分别实施。,第二十三条,公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 必备条款 18,境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理机构核准，也可以分次发行。,第二十四条,公司的注册资本为人民币7,705,954,050元。,必备条款 19,章程指引 67,(六),(二),(四),第二节 股份增减和回购,第二十五条,公司根据经营和发展的需要，按照公司章程和 章程指引 21,法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：,(一)(二)(三)(四)(五),公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送新股；向现有

18、股东配售新股；以公积金转增股本；法律、行政法规和有关主管机构许可的其他方式。,公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定及上市地证券监管机构规定的程序办理。,必备条款 20,第二十六条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资,必备条款 22,本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司 章程指引 22章程规定的程序办理。,第二十七条,公司在下列情况下，可以依法律、行政法规及 必备条款 24,经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行 章程指引 23在外的股份：,(一)(三),为减少公司注册资本而注销股份；与持有本公司股票的其他公司合并；将

19、股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，8,(一),(二),(三),要求公司收购其股份的；,(五),法律、行政法规许可的其它情况。,依据上述第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股 章程指引 25东大会决议通过。公司依照本条第一款规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。,第二十八条,公司经国家有关主管机构批准购

20、回股份，可以 必备条款 25,选择下列方式之一进行：向全体股东按照相同比例发出购回要约；在证券交易所通过公开交易方式购回；在证券交易所以外以协议方式购回；(四)法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形式。,章程指引 24,第二十九条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，必备条款 26,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股9,(一),(二),份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的

21、任何权利。,就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购,上市规则附,回，其价格不得超过某一最高价格限定，如以招标方式购回，则必 录 3 第 8 条须以同等条件向全体股东提出招标建议。,第三十条,公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规 必备条款 27,规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。,第三十一条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行 必备条款 28,在外的股份，应当遵守下列规定：公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；公司以高于面值

22、价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的10,(三),(1),(2),(3),(四),金额（包括发行新股的溢价金额）；公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：取得购回其股份的购回权；变更购回其股份

23、的合同；解除其在购回合同中的义务。被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。第三节 股份转让,第三十二条,除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地 必备条款 21,证券主管机构的相关规定另有规定外，公司的股份可以自由转让，章程指引 26并不附带任何留臵权。,第三十三条第三十四条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。章程指引 27发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一 章程指引 28,年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转

24、让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。11,(二),第三十五条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 章程指引 29,份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权

25、要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四节 购买公司股份的财务资助,第三十六条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任,必备条款 29,何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 章程指引 20购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。,第三十七条式：,本章所称财务资助，包括（

26、但不限于）下列方 必备条款 30,(一),馈赠；担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务12,(三),(四),(一),(二),(四),(五),人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而

27、承担的义务。,第三十八条,在不违反法律、法规及规范性文件的情况下，必备条款 31,下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；公司依法以其财产作为股利进行分配；,(三),以股份的形式分配股利；,依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；13,33,(三),(六)公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司

28、的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。第五节 股票和股东名册,第三十九条,公司股票采用记名式。,必备条款 32、,公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包,括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他,补充修改意见的函一,高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 上 市 规 则 附经加盖公司印章或公司证券印章或者以印刷形式加盖印章后生效。录 3 第 2（1）在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公 条司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以

29、采取印刷形式。,第四十条,关于本章程第三十九条规定的事项，公司股票,在无纸化交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的另行规定。,第四十一条,公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立,必备条款 34,内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项：,章程指引 30,(一)(二)(四),各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；各股东所持股份的类别及其数量；各股东所持股份已付或者应付的款项；各股东所持股份的编号；14,公司法 131,(一),(二),(三),(五)(六),各股东登记为股东的日期；各股东终止为股东的日期。,股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除

30、外。,第四十二条,公司可以依据中国证券监督管理机构与境外,必备条款 35,证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放 补 充 修 改 意在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市 见的函二,外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备臵于公司住所；受,上市规则附录 13D 第一节,委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副(b)本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。,第四十三条,公司应当保存有完整的股东名册。,必备条款 36,股东名册包括下列部分：存放在公司住所的、除本款（二）、（三）、

31、（四）项规定以外的股东名册；保管在境内证券登记结算机构的内资股股东名册；存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；(四)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。15,(三),(四),(五),第四十四条,股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 必备条款 37,某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。,第四十五条,所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外,补充修改意,上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否 见的函十二,则董事会可拒绝承认

32、任何转让文件，并无需申述任何理由：,上市规则附,(一),与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文,录 3 第 1 条,件及其他文件，均须登记，并须就登记按香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）规定的费用标准向公司支付费用；,(二),转让文件只涉及H股；,转让文件已付香港法律要求的应缴印花税；应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；,(六),有关股份没有附带任何的留臵权。,所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（

33、包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署16,转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机印形式签署。,第四十六条,股东大会召开前三十日内或者公司决定分配,必备条款 38,股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。内资股股东的股东名册的变更适用国内有关法律法规的规定。,第四十七条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 必备条款 39,他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某 章程指引 31一日为

34、股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司股东。,第四十八条,任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名,必备条款 40,（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。,第四十九条,任何登记在股东名册上的股东或者任何要求,必备条款 41,将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、境外证券交易场所规则或者17,

35、(一),(二),(三),(四),(五),(六),其他有关规定处理。,H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要,求：,申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证,书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申,请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就,有关股份要求登记为股东的声明。,公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何,人对该股份要求登记为股东的声明。,公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报,刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至,少重复刊登一次。,公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌,上市的

36、证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所,的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告,在该证券交易所内展示的期间为九十日。,如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。,本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期,限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请,人的申请补发新股票。,公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，,18,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

37、,第五十条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得 必备条款 42,前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。,第五十一条,公司对于任何由于注销原股票或者补发新股,必备条款 43,票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。第四章 股东和股东大会第一节 股 东,第五十二条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名 必备条款 44,称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享 章程指引 30有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 上 市 规 则 附,担同种义务。公司各类

38、别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露,录 3 第 9 条上市规则附,其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 录 3 第 12 条的权利。,第五十三条,公司普通股股东享有下列权利：19,必备条款 45,(二),(三),(四),(五),(1),(2),1.,2.,(4),(一),依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分,章程指引 32,配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的业务经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规

39、定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照本章程的规定获得有关信息，包括：在缴付成本费用后得到本章程；在缴付了合理费用后有权查阅和复印：所有股东的名册；公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。,(3),公司股本状况；自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付20,(5),(六),(七),(八),(九),的全部费用的报告；股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议；,(6)(7),财务会计报告；及公司债券存

40、根。,对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；可以在股东大会召开前向股东征集投票权；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。,第五十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资,章程指引 33,料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第五十五条,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、章程指引 34,行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

41、议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第五十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法,章程指引 35,律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求21,(二),(三),(四),(五),监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

42、，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,章程指引 36,第五十七条,公司股东承担下列义务：,章程指引 37,(一),遵守法律、行政法规和公司章程；,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

43、造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。22,(一),(二),(三),股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。,必备条款 46,第五十八条,持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 章程指引 38,有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第五十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 章程指引 39,联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第六十条,公

44、司控股股东及实际控制人对公司和公司社,章程指引 39,会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

45、批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根23,必备条款 47,(二),(三),(四),(三),(六),(七),据本章程提交股东大会通过的公司改组。,第六十一条,本节所称控股股东是具备以下条件之一的人：必备条款 48,(一),该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的,章程指引 192,董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或

46、者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。第二节 股东大会,第六十二条权：,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 必备条款 49、50,(一)(二),决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；,章程指引 40、53,选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；,(四)(五),审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；24,(八),(十),(二),对公司增加或者减少注册资本作出决议；,(九),对发行公司债券作出决议；,对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(

47、十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上（含百分之三）的股东提案；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会审议的关联交易；(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十七)审议批准章程第六十三条规定的担保事项；(十八)审议法律、法规和公司章程及公司上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。,第六十三条过。,公司下列对外担保行为，

48、须经股东大会审议通 章程指引 41对外担保通,(一),本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超,知一,过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资25,(三),(四),(五),(一),(二),(三),(五),产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过

49、。,第六十四条,非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监 必备条款 51,事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 章程指引 81予该人负责的合同。,第六十五条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。必备条款 52,股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 章程指引 42会计年度结束后的六个月内举行。,第六十六条,有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 章程指引 43,两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有本公司发行在外的有表决权股份

50、总数10%以上的股东书面请求时；,(四),董事会认为必要时；公司半数以上独立董事联名提议召开时；26,(七),(一),(二),(三),(四),(六),监事会提议召开时；,法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。,第六十七条,公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会 章程指引 44,议通知中明确的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统