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1、,山东得利斯食品股份有限公司,内部控制自我评价报告,根据公司法、证券法、上市公司治理准则、内部会计控制规范基本规范（试行）等法律法规和规章制度，以及中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所深证上关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知、关于中小板公司披露 2012 年度内部控制自我评价报告、内部控制审计报告和社会责任报告等事宜的提示、深圳证券交易所上市公司内部控制指引要求，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对 2012 年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：,一、公司的基本情况,山东得利斯食品股份有限公司(以
2、下简称“本公司”或“公司”)由山东得利斯食品科技有限公司整体变更而来，由山东得利斯农业科技股份有限公司及东顺国际投资企业有限公司共同出资设立的中外合资企业。本公司设立时注册资本 1,000 万美元。公司设立时原名“山东德立斯食品科技有限公司”，2004年 3 月经批准名称变更为“山东得利斯食品科技有限公司”。经过历次变更，2007 年 10 月 19 日，各发起人股东的出资人民币 18,800 万元，将本公司整体变更为股份有限公司。于 2007 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局进行了变更登记，并领取 370700400004233 号企业法人营业执照。2009 年 12 月，经中国
3、证券监督管理委员会证监许可20091354 号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，发行后股本变更为 25,100 万元。2012年 5 月 10 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配预案，以 2011 年末总股本 25,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.0 元（含税），共计分配红利 5,020 万元。,公司经营范围：从事低温肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品及其他肉制品；蛋制品、速冻面米食品、速冻肉制品及其他速冻食品、其他食品；水产加工品、,1,饮料（蛋白饮料、其他饮料）、调味料、食用动物油脂（猪
4、油）、动物副产品生产、加工和销售（经营范围中不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）。,得利斯成立以来，始终坚守“品质高于一切”的产品诉求，从 1989 年，投入巨资引进德国先进生产设备，生产出代表发达国家肉食水平的低温肉制品，到 2001 年推出冷却肉，2011 年推出世界顶级肉食帕珞斯发酵火腿，公司的每一次进步，都引领着肉食消费发生革命性的变化。公司取得的成绩得益于公司建设的内控体系，使得产品从原材料的收购、加工到销售等各个环节都能得到严格规范的管理，保障了产品的质量安全。,二、公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则,（一）公司建立内部控制制度的目的,1
5、、建立和完善现代企业制度，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，,保证公司经营管理合法合规；,2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公,司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益；,3、建立良好的公司内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，保护公司,财产的安全与完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整；,5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、合法性原则：内部会计控制符合国家有关法律法规和企业内部控制基,本规范等相关规定的要求和公司的实际情况。,2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行
6、和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。,2,3、制衡性原则：内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风,险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,三、公司内控体系,公司根据公司法、证券法等有关法律法规，以及企业内部控制基本规范的相关规定，不断建立健全内部控制体系。本年度内公司董事会审计委员会组织开展内部控制体系的检查和评估工作，对公司的内部控制制度进行梳理和
7、修订。经核查，公司已形成了包含法人治理、企业组织、财务会计管理、行政管理、人力资源管理、绩效薪酬考核、市场营销管理、生产管理、技术研发管理、资产管理、知识产权管理等在内的一系列内控管理制度，形成较为完善的内部控制体系，内部控制覆盖了公司经营的各个环节。,公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的重要保障。内部控制存在固有局限性，仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。,1、公司经
8、营管理的理念、方式和管理风格,公司坚持树人、创新、诚信、自律，谨守“制欲感恩”的生存理念，一直遵循农业产业化的发展道路，坚持“品质高于一切的”经营思路，为解决“三农”问题贡献力量；在经营中以冷却肉、低温肉制品为主导产品，不断引进先进设备，创新工艺技术，生产出高端产品发酵火腿帕珞斯、萨拉米、库巴等，倡导高品质的肉食消费理念；以食品安全为中心，不断优化生产工艺，加强生产过程管理，确保产品质量，保证产品品牌健康、优质的市场形象，使公司在原料供给、生产环境、加工、包装、贮存运输及销售等每一个环节的质量得到,3,、,有效控制；以市场需求为导向，实现营销手段和方式的不断革新，以适应消费者日益提高的消费品味
9、，在走高端产品和市场路线的同时，积极推行品牌战略，增强企业品牌的驱动力，抓住并凝聚消费的原动力；视顾客为衣食父母，不断提升售后服务质量，变传统单纯的售后服务为“整体流程服务”，以优良的服务提升市场竞争优势；在不断控制经营风险和市场风险的前提下积极开拓全国市场，为股东创造最大价值；在内部管理上一直注重制度化、程序化、规范化管理。,2、公司组织结构和部门职责,公司依照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定建立健全了公司治理结构。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、配合良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展
10、打下了坚实的基础，公司内部各部门职责分工明确，相互配合、相互协作，形成了有机统一体。,股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司依据公司章程对公司董事的任职资格和责任义务作出了明确的规定，以确保董事的道德、经验和才干符合和适应公司建立良好的控制环境的需要。同时对董事会行使职权以及议事程序和规则做出了明确的规定，确保董事会的工作效率和公司决策的科学性；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督；公司高管层是公司日常经营的实际执行机构，在
11、董事会的领导下进行日常经营管理，实现经营目标。,3、公司建立了一系列内部控制制度，主要制度如下：,(1)公司法人治理方面的基本控制制度,公司法人治理方面的基本控制制度有公司章程 股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易制度、总经理工作,4,细则等，以上制度的建立为规范公司治理提供了制度上的依据和保障。,(2)公司日常管理方面的相关制度,公司的日常管理制度有汇报与文件处理规定、信件、文印管理制度、档案管理制度、印章管理规定、车辆管理制度等，以上制度的建立为规范公司日常管理提供了保障。,(3)人事管理方面的相关制度,公司建立了较为完善的人力资源管理体系，根据各岗位特点，制订了每个岗
12、位的岗位职责说明书和考核办法，建立了一套较为科学的员工管理规定、人事变动管理规定、薪资管理及社会保险管理制度、责任追究制度以及员工培训制度等，以上制度的建立为公司在干部员工的招聘选拔、薪酬福利、激励培训和监督控制方面发挥了积极作用。公司充分发挥每个人的特长，尊重员工的个人意愿，尊重员工的选择权利，为员工发挥各自聪明才智提供宽广的平台。公司努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系。公司实行劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系，保证公司发展
13、的稳定性和持续性。,(4)业务控制方面的相关制度,公司在生猪及原辅材料采购等方面制定了活猪采购标准、收购工作程序标准、原辅材料采购管理制度及招标委员会运作办法；在产品生产管理方面制定了生产管理制度、低温肉制品生产加工管理办法和生猪收购、屠宰、加工各流程管理规定；在产品质量方面制定了品控管理制度；在产品销售方面制定了营销管理办法。各项业务控制制度的建立为公司的业务操作、风险防范提供了依据和保障。,(5)财务管理方面的相关制度,公司在财务管理方面，制定有现金管理规定、银行存款管理规定支票管理规定、成本管理及考核制度、低值易耗品管理办法、固定资,5,产管理办法、资金收支管理规定、盘点管理规定、预算管
14、理办法、投融资管理制度、对外担保管理办法和基本建设管理制度等制度与规定，公司设有独立的财务会计部门，建有独立的信息化会计核算体系和财务管理体系。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务人员均具备相关专业素质，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。,(6)募集资金管理制度,公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、审批、使用、监督和责任追究以及募投项目的日常管理、实施流程等做出了明确的规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司
15、募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行三方监管协议，并严格按照募集资金投资计划使用募集资金。公司不存在将募集资金用于委托理财、质押、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的情况。,(7)信息披露内部控制制度,为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据上市规则、上市公司公平信息披露指引及其他有关法律、法规的规定，制定了信息披露管理制度，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。其中公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理为重大信息内部报告第一责任人，对所
16、披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事长、总经理和董事会秘书预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。公司为了提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以及规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，,6,公司制定了外部信息使用人管理制度，内部知情人管理制度，提高了信息披露的质量和透明度，确保了信息披露的公平性，有效地防范了内幕交易。,(8)管理信息系统控制的相关制度,公司的管理主要通过计算机网络进行，实现自动化办公，公司计算机网络管理制度、
17、电算化系统管理办法的制订，加强了对计算机操作的安全管理和对涵盖整个公司各主要业务部门业务流程如财务会计、人力资源、采购、销售、生产、仓库的各项业务记录、核对、审核、报告和反馈的管理。,(9)内部监督控制制度,公司制定了内部审计制度明确规定了审计部门的职责、权限、范围和程序。公司通过不断强化内部审计，对各项经营活动和内部控制制度执行情况进行监督和检查，并进行评价提出改进建议和处理意见，有效地防范了内部控制的风险，保障了公司经营和管理活动的正常进行。,4、对子公司的管理,公司拥有 7 家子公司，分布在诸城驻地（潍坊同路、彩印公司、同路热电）以及北京、西安和吉林、上海。公司严格按照有关法律法规和上市
18、公司的有关规定对控股子公司进行管理，制订了 子公司管理制度、子公司重大合同管理办法等有关管理制度，并按照相关制度进行管理。,四、风险评估,公司根据发展目标制定战略规划，结合宏观经济形势、行业特点与公司实际，对公司的各类风险进行了系统的梳理。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别，及时进行风险评估，制订相应的防范措施，并根据风险类别与职能划分，分解落实风险应对任务，做到风险可控。公司审计部及相关职能部门对公司及各子公司的主要业务流程进行审查评价和内控测试，并针对所发现的风险及内控缺陷提出改善建议，营造风险管理氛围，为公司全面风险管理工作的深入开展打好基础。,五、内部控制的措施,7,
19、公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、,内部审计监督等方面实施了有效的控制程序。,1、授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级授权审批的制度；公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批。,2、会计系统控制,公司财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子
20、公司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。根据深交所对上市公司财务工作的要求,建立了相关制度,规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求,最大限度地减少财务报告报送的风险。
21、,3、资产保护控制,公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对函证等措施，确保公司资产安全。,4、不相容职务分离,公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构,8,和职责间形成相互制衡的机制。,5、内部审计监督,为强化公司内部审计工作，根据中华人民共和国审计法、审计署关于
22、内部审计工作的规定等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，专门制定了内部审计制度，明确了内部审计的机构、权限、监督范围、工作流程、工作方式等，以确保公司资产安全、运营有效，以及监督相关部门如实反映公司真实情况和维护公司合法权益。,六、报告期内公司主要内控活动实施效果,报告期内,公司内部审计机构对公司的内部控制活动所涵盖的公司营运环节进行了定期和不定期的检查,加强了对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的监督和控制,并对本公司及控股子公司的业务管理、财务收支及其他经济活动的真实性、合法性、合理性等进行了审查和评价。,（一）对公司治理内部控制的执行情况,公司
23、董事会、监事会与经理层职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体。公司股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的实行监督的职能。由于公司董事会与经理层的通力合作,公司治理状况良好。报告期内未发现公司治理中违反相关法律与公司制度的情况。,（二）对子公司的内部控制执行情况,公司建立了对子公司的控制制度。公司通过向子公司委派高级管理人员管理子公司，并制定了子公司的管理制度等有关管理制度，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。,（三）关联交易的内部控制的执行情况,公司制定了关联交易制
24、度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。,9,、,（四）对外担保的内部控制执行情况,公司制定了对外担保管理办法，对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。报告期公司未发生对外担保事项。,（五）对募集资金管理的内部控制执行情况,依据公司法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、募集资金管理办法等相关规定，对募集资金
25、专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，募集资金实行专户、专管、专用。公司董事会对年度募集资金的存放与使用等情况出具了专项说明，并聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况进行专项审核。,（六）对外投资的内部控制制度执行情况,公司制定了投融资管理制度，并在公司章程、董事会议事规则和总经理工作细则中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，分别对董事长和总经理的权限进行进一步明确，制定了相应的审议程序。公司在报告期内不存在对外投资行为，未发现违反对外投资相关制度的情况。,（七）信息披露内部控制制度执行情况,公司根据深圳证券交易所上市公司公平信息披露
26、指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定以及公司内部信息管理需要制定了信息披露管理办法，并设立专门信息披露责任部门，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助其工作。,（八）完善财务管控执行情况。,建立切实有效的内部控制体系，变被动、人为手工内控为主动信息化管控，建立起覆盖预算、采购、成本费用控制、加工、库存、销售、资金、资产、投资、质量、后勤服务等方面完善的内控体系，并用信息化手段将其固化。实现,10,财务预算全部信息化，提高办公效率，成立全面预算信息化建设管理小组，加快财务预算体系建设速度。,公司严格按照制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式
27、编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，报告期内未出现信息泄密事件。,七、进一步加强内部控制建设的措施,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：,1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，
28、学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力；,2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；,3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；,4、加强风险评估体系建设，应全面系统的收集相关信息，结合实际情况，,及时进行风险评估，采取相应措施，实现对风险的有效控制；,5、加强信息沟通体系的建设，建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保
29、信息及时沟通，促进内部控制有效运行；,6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公,11,司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。,八、内部控制自我评价,公司董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2012年度未发现公司存在内部控制设计和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,山东得利斯食品股份有限公司,董事会,2013年2月27日,12,
