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1、,3-8,深圳市新亚电子制程股份有限公司内部控制鉴证报告,目,录,页,码,一、内部控制鉴证报告二、深圳市新亚电子制程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件,1-2,内部控制鉴证报告,中审国际 鉴字【2012】01020153,深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程公司”）2011,年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。,新亚制程公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实
2、施鉴,证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以,外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象,信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内,部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证,工作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内,部控制评价结果推测
3、未来内部控制有效性具有一定的风险。,我们认为，新亚制程公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的,企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。,1,本鉴证报告仅供新亚制程公司为编制 2011 年度报告之目的使用，不得用于任何其他目的。新亚制程公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。,中审国际会计师事务所,中国注册会计师,有限公司中国注册会计师,中国 北京,2,2012 年 4 月 19 日,、,深圳市新亚电子制程股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，促进公司
4、规范运作和健康发展，保证公司经营管理活动的正常进行，,防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以,下简称“公司”）根据公司法、证券法企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中,小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的相关规定，从控制环境、风险识别与评估、控,制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等要素对公司 2011 年度内部控制情况进行了评,价，形成本报告。,一、公司基本情况,公司于 2007 年 6 月 29 日由深圳市新亚工具连锁店有限公司整体变更设立。经中国证券,监督管理委员会“证监许可2010264 号”文批准，公司于 2010 年 4 月 1
5、3 日向社会公开发行人,民币普通股 2,800 万股，发行后公司股本总额为 11,100 万股，注册资本为 11,100 万元。,2011 年 5 月 20 日，公司实施了 2010 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转,增 8 股。转增后，公司注册资本增加至 19,980 万元。,公司住所：深圳市福田区益田路与福中路交界荣超商务中心 A 栋第 09 层。,经营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；其它国,内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、,技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运;净化
6、产品的开发及销售；净化工,程的设计与安装，机器设备租赁。,二、公司建立内部控制遵循的原则和目标,（一）公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：,1、内部控制制度在企业内部强制执行，企业员工无条件遵守；,2、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，包含决策、执行、监督、反馈等各,个环节；,3、检查监督部门独立于其他部门，直接向董事会、监事会报告；,4、公司各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；,5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险,状况及公司所处的环境相适应。,3,、,、,（二）公司内部控制制度的目标：,1、确保公司运作遵循国家有关法律法规；,2
7、、提高公司运作效率和经营效果，为实现公司经营目标服务；,3、防范经营风险和道德风险，确保公司财产安全以及各项经营活动的正常有序开展；,4、保证会计信息的及时、真实、准确和完整。,三、内部控制环境,（一）公司治理结构,公司遵守公司法证券法等相关法律法规，建立了规范的公司治理结构，明确决策、,执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最,高权力机构，决定公司的经营计划和投资方案，审议董事会、监事会提交事项等；董事会向股,东大会负责，下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员,会。各专门委员会依照其议事规则界定职权范围，履行职责，促进
8、董事会科学、高效决策；监,事会负责检查公司的财务及经营状况，对公司重大经营活动及董事、高级管理人员行为进行监,督；公司依法设置总经理，在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作。,（二）内部审计,公司按公司章程的规定设立了审计部，并制订了内部审计制度，向董事会负责并,报告工作，董事会任命其负责人，审计部机构设置、人员配备和工作皆具备独立性。审计部负,责制订并实施内部审计计划，对公司和子公司的经营管理、财务状况、内控实施等情况进行内,部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合规性做出评价并评估风险，针对控制缺陷和隐患,提出改善建议。,（三）人力资源,公司已建立人力资源管理制度、公司员工行为规范
9、绩效考核制度，严格按照制,度开展员工的招聘、考核、人事管理、培训、绩效考核等工作，确保所有员工能够有效履行职,责，公司现有人力资源各项制度能够较好保证员工的稳定性和公司的各个岗位需求。,（四）经营风险控制,公司在生产经营活动中，一直遵守法律法规，以持续、健康、稳定发展作为开展经营活动,的前提。公司根据制订的战略规划，结合公司近阶段的经营目标，审慎处理所面临的各种风险，,始终坚持稳健的经营方针，积极的发展新客户，开拓新业务。针对具体项目，做好风险评估工,4,作，董事会成员从不同的职业角度提供全面的风险防控意见，谨慎投资，最大限度降低了经营,风险。,四、控制措施,为了保证公司在战略规划指导下，平稳
10、实现经营目标，公司建立了全面有效的内部控制体,系，通过以下措施对公司的职责划分、授权审批、资产管理、独立监督等工作进行掌控：,（一）公司财务会计的内部控制,公司根据财政部颁布的企业会计准则等相关法律法规制订财务管理制度、财务会,计相关负责人管理制度，在以上制度的管控下开展会计核算、财务管理等工作，公司的资产,安全得到有效保证。,（二）资金管理,公司制订的货币资金管理制度中，明确了资金管理和控制的要求，由公司总部统筹资,金需求、集中融资业务，子公司、分公司没有对外融资权，对公司和各子公司资金需求计划、,拨付、执行进行监控和执行跟踪分析。通过编制年度资金计划和月度资金预算计划加强资金管,理的计划性
11、，并对子公司、分公司的资金计划执行情况进行跟踪，实时调整资金安排。,（三）采购管理,公司主要由采购部、财务部、审计部进行采购业务的管控，公司制订了采购管理制度,供应商管理制度等相关管理制度，规范采购业务操作，加强集中采购、推行战略合作等采,购模式，兼顾采购的效益、效率和规范性。财务部、审计部按照采购制度与流程对采购订单进,行管控审核，在采购付款环节，加强了支付环节的核对、审查，以保证付款的准确性及合理性。,（四）内部监督控制,公司审计部负责公司内部监督工作。公司制订了内部审计制度，确定了审计部的职责,权限，规范了内部监督的程序、方法。公司审计部全年开展公司经营活动的监督工作，包括财,务常规审计
12、、募集资金存放和使用情况审计、存货管理审计、资产管理审计、费用报销审计、,关联方资金占用情况审计等。审计部定期向审计委员会报告相关审计工作情况，在其监督下制,订审计计划并实施，促进内部监督控制工作更趋于规范化、制度化。,（五）关联交易的内部控制,公司制订了关联交易管理制度。公司以公平、公正、诚信作为关联交易原则，关联交,易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司的经营层分析关联交易的必要性，,5,、,并根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，履行股东大会或董事会,对关联交易的审批程序。重大关联交易需先经独立董事认可并发表意见，后提交董事会审议。,（六）公司对外担保的内部
13、控制,公司按照相关要求制订了对外担保管理制度，明确规定了对外担保担保的审批权限和,程序、对外担保的日常管理及持续风险控制。2011 年度，公司无对外担保事项。,（七）公司对外投资的内部控制,公司制订了对外投资管理制度，制定了初步审核、战略委员会评议、董事会审议、股,东会决策并授权签批程序，公司坚持谨慎投资的原则，切实结合公司的实际经营、财务、资产,状况，审慎确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。为尽可能的减少投,资风险，公司进行对外投资，进行认真的市场调查与研究论证，合理评估对外投资项目的效益,与风险，保证对外投资的合理效益。,（八）公司募集资金使用的内部控制,公司根据中华人
14、民共和国公司法、中华人民共和国证券法中小企业板上市公司规,范运作指引等相关规定，制定了募集资金管理办法。公司募集资金进行专户存储，专款,专用，由公司总部财务部进行统一管理，并聘请外部审计师对募集资金存放和使用情况进行审,计，审计结果和投资项目进展情况在定期报告中予以披露。,（九）公司信息披露的内部控制,为规范公司的信息披露工作，维护公司和投资者的合法权益，公司制定了信息披露管理,制度，明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整,地进行信息披露。,（十）对子公司的内部控制,公司对子公司的内部控制遵照公司制订的子公司管理制度，子公司的经营遵照公司整,体的发展战略，子
15、公司的董事、监事及管理人员由公司委派或推荐，重大经济活动需定期向公,司主管部门报告。同时，公司通过财务报表掌握子公司的经营情况，尽可能控制子公司的财务,风险和经营风险。,五、内部控制存在问题及整改情况,深圳证监局在 2011 年对公司进行了现场检查，检查中，指出了公司在内部控制中存在的,问题，公司针对已发现的问题和可能存在的问题进行了整改，包括：,6,（一）部分内控制度规定存在矛盾,整改措施及结果：公司已于第二届董事会第十三次会议对风险投资管理制度进行了修,订，修改后，风险投资管理制度中规定的董事会决策权限为：董事会对公司风险投资的决,策权限为：主营业务范围内金额不超过公司最近经审计后的净资产
16、 10%的风险投资，以及主,营业务范围以外金额不超过公司最近经审计后的净资产的 5%的风险投资事项；决定金额不超,过公司最近经审计后的净资产 50%的资产抵押及其他担保事项。,（二）部分内控制度未能有效执行,整改措施及结果：信息披露工作人员已对信息披露管理制度等相关制度进行了认真学,习，对以往出现的工作遗漏进行了改正。本次整改后，信息披露的申请、审核、发布流程符合,相关制度的规定，所有信息披露文件将最终由董事长进行审定。同时增强对信息披露人员的专,业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，以保证公司能够真实、准确、完整、及时的进行,信息披露。,（三）资金管理的内部控制存在缺陷,整改措施及结果：公
17、司完善了相关财务管理、资金管理的内控管理制度，重新制订了付（借）,款审批流程，设定了相应款项金额的审批权限，加强了对公司付(借)款流程的审批与监管；明,确各岗位人员的职责、权限，增加了对主要责任人、直接责任人的违规处罚内容，加强了对相,关责任人的权力监督。,公司对上述情况已整改完毕，并按整改后的审批流程实施，公司将长期持续规范资金使用,管理，由财务部严格把关，内部审计部定期进行监督、核查。,六、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况,从公司已整改的问题可以看出，公司仍然需不断完善内部控制制度，并严格遵守执行。本,次内控制度存在问题整改后，公司内部控制制度已基本完善，内部控制体系在
18、完整性、合规性、,有效性等方面不存在重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或,对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险,的控制提供保证，但仍然需要不断在内部控制工作中，发现存在的潜在问题，并及时进行完善。,随着公司的不断壮大发展，公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，使之适应国家法律、,法规的要求和公司不断发展的需要。,7,七、内部控制尚需改善的方面与改进措施,公司现有内控制度还存在需要改进完善的地方，随着上市后公司规模的扩大，对公司的内,控体系提出了更高的要求，公司也将根据情况制订了以下改进措施：,1、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法律法规、规则制,度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识；,2、进一步完善公司的内部控制制度；,3、进一步提高公司的信息披露工作水平。,深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会,2012 年 4 月 19 日,8,
