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1、,首次公开发行股票并在创业板上市中的财务问题,主办单位 XX省企业上市工作办公室,也许在座的各位有人认识这个人,2008年5月9日，启明信息（002232）在深圳中小板上市。上市当天该股的收盘价为17.55元/股。股东程传海持有公司694万股，当日其股票市值为12,179.7万元。财务负责人苏俐持有公司99万股，当日其股票市值为1,737.45万元。2009年4月9日，启明信息的收盘价为36.31元。程传海的股票市值为25,199.14万元，苏俐的股票市值为3,594.69万元！2009年4月10日，公司实施分配方案：每10股转增10股并派发现金红利2.90元(税前)，4月10日和以后的两个交
2、易日，这支股票又连续三天涨停，此时，程传海的股票市值达到了33,514.85万元，苏俐的股票市值已达4,780.93万元！,2009年6月29日，星期一，暂停9个月的IPO终于重新启动，桂林三金药业股份有限公司的股票正式进行网上申购。本次桂林三金共发行4600万元，发行价每股19.80元，发行市盈率32.89倍。募集资金9.1亿元！2009年6月30日，桂林三金发布中签率公告，本次申购冻结资金总量为4554亿元，网上申购的中签率为0.17%，超额认购倍数为584倍。也就是说，要有584万元才能保证中一个桂林三金（500股）。据统计，桂林三金股票的发行，至少要催生9位亿万富翁和33位千万富翁！,
3、2009年7月2日，星期四，IPO第二单万马电缆上网发行，发行数量为5000万股，发行价格为11.50元，募集资金5.75亿元。本次发地冻结资金3669亿，中签率0.13%（432万元确保中一个签）2009年7月8日发行，家润多（002277）上网发行，本次发行股份总数为5000万股，发行价为19.58元，发行市盈率为31.58倍，本次发行募集资金9.79亿元。,曾经被外界描述为“一台拖拉机改变命运”的胡子敬，其经商经历颇有几分传奇色彩，这位如今的商业大亨在30多年前，不过是一家小鞋店的板车夫。据此前媒体报道，湖南民间有“无湘不成军，无胡不成商”的说法，由此可见胡子敬的影响力。,你创立的公司运
4、行多少年了？你公司一年的销售收入是多少？利润是多少？你做为公司的老板，你的月薪是多少？你有多少时间和家人在一起享受温馨的家庭生活？你又多少时间是在外面跑项目、应酬和协调各种关系？公司赚的钱是不是又去买地、买设备去了？而且钱还不够花？你是不是觉得从银行贷款很难，即使贷来了，成本也很高？你是不是总觉得有很多好的项目，但却是由于没有钱而无法去实施？做为一个企业家，你是不是由于没有太多钱的，而不能实现你的梦想？我不知道你现在属于个人或家庭的存款是多少？还过我知道，再过十年，你还会是这个样子？你还是这样累，这样忙，只不过可能你的存折后面会多了几个零！如果上市，就不一样了，在挂牌交易的一瞬间，你的财富会得
5、到迅速的膨胀！你过去的一切付出将会在这一刻得到补偿，这种补偿不仅是金钱上的！你的经营管理能力会得到认可，你曾经的观点会得到别人的承认，更重要的是，你的企业引入了新机制后，你终于可以轻松了，去享受属于你自己的生活那种你在奋斗之初曾经想要得到的生活！,上市公司发展的最高目标，企业家的追求的最高境界！然而，桂林三金的上市发行，也不是一帆风顺的，在桂林三金拿到有关部门的正式批文之后，6月24日每日经济新闻报道：IPO第一单涉嫌违规！有人向中国证监会和广西证监局实名举报：桂林三金披露的1995年至1997年的工资总额高出当地平均水平的好几倍，而且招股说明书中没有披露相关原因，在1997年改制时，三金药业
6、集团（桂林三金的前身）中高层曾向三金集团公司借款购买三金药业集团公司股权，这涉嫌违反了国家的有关规定。对于这一问题，有关部门也面临很大的压力，发还是不发？对于以上质疑，桂林三金明确表示：当年公司改制，公司管理人员主要是靠自己的积蓄和从亲戚朋友处借钱购买股份的，公司从来没有借钱给任何人购买公司的股份。万马电缆在正式发行前也遭财务质疑：一是怀疑该公司隐瞒套期保亏损；二是怀疑其财务信息存在问题。理由是：2008年的铜价比2007年出现了大幅上涨，但与此同时，以铜为原材料的万马110KV以上规格电缆，在2008年的销售价格是52万元/公里，甚至比2007年70万元/公里下跌了25.7%，同时，该产品的
7、毛利率也从23%下跌到13%。,关注：会计信息的整体合理性问题；企业违反法规的问题；会计信息的真实性问题？会计信息披露的完整性问题；我们公司的财务信息真实吗？完整吗？能真实的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量吗们该怎么做才能满足上市的财务要求？我们公司现在的财务信息存在什么问题？面对已经存在问题，我们该如何处理呢？,主要内容一、发行人应具备的条件二、企业改制的形式及其账务处理三、企业上市前改制的财务难点四、创业板上市中财务筹划与分析五、如何设计可持续增长的财务业绩模式,根据首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法的规定，发行人应具备下列发行条件：（一）经营业绩、持续经营、净资产及发行后股本
8、的要求1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。,一、发行人应具备的条件 我们的公司符合上市条件吗？,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于三千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。非经常性损益，是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人
9、对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。如：非流动性资产处置损益；非货币性资产交换损益；债务重组损益等。,按照非经常性损益的规定：计入当期损益的政府补助”是非经常性损益，“但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。非经常性损益通常包括的项目：“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”；但如果有相关部门（财政部和国家税务局）的支持性文件，不是越权审批的结果，不是偶发的税收返还，就属于经常性的损益。,（二）足额缴纳注册资本发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发
10、行人的主要资产不存在重大权属纠纷。有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第二十六条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司法第二十七条：第二十八条股东应当按期足额缴纳
11、公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第八十三条股份有限公司发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。中华人民共和国公司登记管理条例 第十四条股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。,（三）主要经营一种业务 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。“两高六新”是创业板上市的重要衡量标准之一，即：成长性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式
12、。深圳证券交易所副总经理陈洪桥更是表示；创业征板重点支持的新兴企业包括：新经济、中国服务、中国创造、文化创意、现代农业和新商业模式等六种模式的企业。（四）实际控制人稳定、不存在股权纠纷要求 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。,（五）持续经营能力要求发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
13、或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。,持续经营，是指企业在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来（资产负债表日后十二个月）会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营
14、过程中变现资产、清偿债务。可能对持续经营能力产生不利影响的财务事项：无法偿还到期债务；存在大额的逾期未缴税金；累计经营性亏损数额巨大；经营活动产生的现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在大量长期未作处理的不良资产；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。,(六)依法纳税发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。(七)在资产、业务、财务、机构等方面独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或
15、者显失公允的关联交易。(八)治理结构完善发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。,(九)会计基础工作规范发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。(十)内部控制制度健全有效1.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。2.发行人的公司章程已明确对外担
16、保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年5月22日联合印发了企业内部控制基本规范（财会20087号），并自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，并要求上市公司，对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。内控举例：采购、验收、入库、赊销,(十一)对董事、监事和高级管理人员的要求1.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2.
17、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。,(十二)对发行人及其控股股东、实际控制人的要求 1.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在
18、三年前，但目前仍处于持续状态的情形。,(十三)对募集资金的要求1.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。2.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。3.发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。,发 行 程 序,你们的公司符合上市条件吗？,如果不符合，在哪些方面不符合呢？,发行人满足发行的条件是多方面的，但对于多数企业而言，上市的压力主要来自财务方面！从经营业绩上看，企业可
19、能会由于两种情况导致其不符合暂行规定要求的财务条件：第一，企业实际的财务指标真不符合要求不满足上市条件这与企业的实际经营水平有关不能发行上市。第二，企业实际的财务指标可以符合要求但企业却有意无意地将其处理得不符合要求。,案例：因不按会计准则的要求进行账务处理造成的不符合条件。企业的实际财务指标本来符合要求但报表中存在重大错报不能上市或不能在短期内上市。如：企业销售收入，盈利水平很好但为了少缴流转税和企业所得税收入不入账或不完全入账（隐瞒收入）违返“发行人依法纳税”的规定不能发行上市如果拟上市确认应入账但末入账的收入补交税企业无力缴纳不能作为发行人申请上市依法纳税依法按会计准则要求进行核算持续经
20、营三年以上达到财务上的要求申请发行并上市。（当然还要符合其他相关条件）,（一）首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法规定：“发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”也就是说，在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其持续经营时间可以连续计算的前提，是“按原账面净资产值折股“，如果企业按照经评估的资产价值进行折股，则其持续经营时间只能从公司改制成立股份有限公司时开始计算。即：企业按照评估结果调账被暂行办法视为非持续经营。这样的规定保证了
21、上市公司三年内是在同一会计主体下的持续经营的。,二、企业改制的形式及其账务处理 同一会计主体持续经营与评估调账问题,（二）企业会计准则解释第1号（财会200714号)和企业会计准则解释第2号（财会200811号）规定：1企业改制过程中的资产、负债，应当如何进行确认和计量？企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。
22、,2企业或其子公司进行公司制改制的，相关资产、负债的账面价值应当如何调整？答：企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照子公司改制时确定的公允价值为基础确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。但是，如果企业进行公司改制时，“以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本”，则其持续经营时间不能连续计算。,（三）公司法的规定第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
23、出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。结论：以上相关规定之间存在不一致的情况。企业可以以经审计的净资产为基础整体改制为股份有限公司，也可以以经评估的净资产为基础整体改制为股份有限公司。考虑：目前的财务状况、公司净资产的公允价值等因素。企业如何要尽快上市一般不按照评估调账。,（一）关于新旧会计政策转换问题（二）按照会计准则的规定编制报表（三）会计核算要强调实质重于形式（四）从认定的角度提供相关证据（五）关注报表及业务的整体合理性发行人要按照新会计准则的要求进行会计核算。如果发
24、行人的会计核算没有执行新的企业会计准则，则需要按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则的有关规定，进行会计政策的转换，对转换后的会计报表，要经过注册会计师审计，并出具专项审计报告。企业会计核算要执行新准则,（一）关于新旧会计政策转换问题,三、企业上市前改制的财务难点 发行人应重点关注的会计问题,新会计准则体系,企业会计准则,企业会计准则应用指南,基本会计准则1个,具体会计准则38个,企业会计准则解释（2008）,会计科目和主要账务处理,企业会计准则解释第1号、2号、3号,会计科目和主要账务处理,企业会计准则解释第1号、2号、3号,会计准则实施：企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公
25、司范围内施行，鼓励其他企业执行。从2008年1月1日起，企业会计准则扩大了实施范围，包括中央国有企业、城市商业银行等非上市银行业金融机构，非上市保险公司，以及部分地方国有企业等。2009年至2010年，将进一步扩大准则实施范围。预计3至5年时间，企业会计准则将在我国大中型企业全面实施。小企业继续实施小企业会计制度，不执行企业会计准则。实施企业会计准则的企业，不再执行原准则、企业会计制度、金融企业会计制度、行业会计制度、各项专业核算办法和问题解答。,会计是一种规定性。按照企业会计准则基本准则第四条的规定：企业编制财务会计报告的目标，是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有
26、关的会计信息，反映企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决策。暂行办法第二十条，也要求发行人的会计基础工作要规范，财务报表的编制要符合企业会计准则和相关会计制度的规定，要在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。企业要按照企业会计准则和相关会计制度的规定进行会计核算。,（二）按照会计准则的规定编制报表,企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。企业发生的每一项交易，要有合理的商业理由。如何理解合理的商业理由：交易对象合理交易条件合理（包括付款方式、付款条件
27、等）交易价格合理如果没有合理的商业理由，即使有合同协议等法律文件支持，也不能确认、计量和列报。,（三）会计核算要强调实质重于形式,比如：从账上看，某企业有一种化工原材料，年初库存100公斤，本年有两次赊购，但一次也没有领用过，年末库存量为300公斤。企业赊购该材料时，取得了增值税专用发票，也有验收入库手续，账务处理也正确。从法律形式上看，该业务没有什么异常，但从业务的合理性来看，在材料有库存的情况下，还在购进，却不领用，这一情况不具有合理的商业理由。虚开增值税发票是违法行为，其财务后果是：少交增值税，增加生产成本，少交企业所得税，该案例中由于材料没有出库，所以，没有达到这一结果。长期挂账的应付
28、账款如何处理？企业的会计核算要强调实质，而不仅仅是形式。,（三）会计核算要强调实质重于形式,所谓的认定，是管理层对财务报表组成要素的确认、计量和列报做出的明确或隐含的表达。比如：存货期初余额300万+本期购入200万-本期出库400万=期末余额100万。企业在财务报表中列示存货100万元，表明管理层在向报表的使用者表达以下事项：（1）存货是存在的存在性认定提供企业盘点表等，注册会计师要监盘。（2）所有应当记录的存货都记录了完整性认定提供不存在账外存货的证据。（3）所有记录的存货都归企业所有所有权认定提供合同、发票等。（4）存货的金额是正确的计价认定提供合同、发票、运输单据等。（5）存货信息在报
29、表和附注披露正确列报认定提供相关抵押合同、附注等。企业要对提供的财务信息提供充分适当的证据。,（四）从认定的角度提供相关证据,如：财务信息之间的关系要合理财务信息与非财务信息之间的关系要合理生产量与生产设备的生产能力要相适应再如：固定资产的规模与折旧额之间要合理银行借款金额与财务费用之间要要合理企业的经营状况要与大环境之间要合理材料收购量与当地供给量要合理企业的产品的生产量与设备的产能之间要合理。财务处理与业务流程之间要合理（如：账上应有废渣）,（五）关注报表及业务的整体合理性,（一）出资者出资不实问题主要表现在：1.以评估增值转增注册资本根据财政部关于股份有限公司进行资产评估增值处理的复函（
30、财会二字199525号）的规定，资产评估增值只有在“法定重估”和“企业产权变动”的情况下，才能调整被评估资产账面价值，不属于法定重估或产权变动所进行的资产评估增值不能入账，不能调增资产价值。,四、创业板上市中财务筹划与分析,2.用于出资的资产不办理产权过户手续按照公司法的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。暂行规定第十一条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”的规定。有限责任公司转整体改制为股份有限公司时，出资人可以承诺在规定的时间内办理完毕相关手续。3.现金出资证据不足案例：某公司原注册资本为100万元，由自然人陈某
31、（90万元）和李某（10万元）共同投资组建，2008年4月，公司申请增加注册资本5000万元，由陈某以货币资金出资，增资后的注册资本为5100万元。,案例：企业的财务资料显示，2008年4月25日，公司收到了陈某投入的现金，财务部给陈某开了收据，从存根看，交款人是陈某，交款方式是现金，收款金额为5000万元，公司做了增加现金，同时增加资本公积的账务处理。从公司提供的资料来看，公司并没有将这些现金送存银行，而是直接用于预付工程款，后公司又将5000万元的资本公积转增实收资本。,我们来算笔账一张百元钞票重约1.15克，1万元新钞就是115克，100万元是11.5公斤，1000万元就是115公斤，5
32、000万元，就是575公斤，这还是新钞票的重量，如果是旧钞，可能还要重，所以，企业收到投资者投入5000现金的可能性不大。公司法第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。,4.个人借款转增资本的问题公司管理人员（股东），将资金借给公司使用，形成公司对个人的欠款，而后，再将这部分债务转为实收资本。关于债权是否可以转股权，目前没有明确规定，但工商部门限制的很严。目前，以债权转股权的法律依据不足。除非工商部门认可。金融资产公司管理条例（国务院令第297号）第十六条规定：金融资产管理公司可以将收购国有银
33、行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权。除此之外，虽然债转股是债务重组的方式之一，但目前以债权转股权的法律依据不足。,是否允许以股权投资？分析：股权属于资产、可以用货币计量、可以依法转让。结论：股权可以用于出资。价值确定：企业会计准则第 2 号长期股权投资第四条（三）：“投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。”股权出资登记管理办法国家工商总局令第39号发布时间:2009-02-01,是否允许以股权投资？分析：股权属于资产、可以用货币计量、可以依法转让。结论：股权可以用于出资。价值确定：企业会计准则第 2 号长期股权投资第
34、四条（三）：“投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。”股权出资登记管理办法国家工商总局令第39号发布时间:2009-02-01,5.将公司的资金转出再转回后投资A公司，与B公司签订工程合同，合同造价实际为100万元，但他们之间的合同却签了120万元，然后，企业将120万元款项转出，再由B公司将20万元转回企业，或以现金的方式交给企业，或以B公司的名义对A公司进行投资，然后，B再将投资无偿转让给A企业的大股东。这样的形成的注册资本如何处理？还有的企业，将款项转出，挂在其他应收款中核算，然后，对方通过第三方转回挂其他应付款或实
35、收资本，甚至由企业直接给提出现金，形成账外资产，导致其他应收款或其他应付款长期挂账！如何处理这些事项？,6.一笔资金反复出资。7.抽逃出资,A,B,C,A,B,A,B,案例：某公司为了获得银行贷款，虚增净资产1000万元，公司的账务处理是：借：其他应收款项目部 1000万元 贷：资本公积 1000万元 自筹资金计入资本公积。之后，公司将款项转出，挂其他应收款中，变相收回现金后，做为其他应收款（项目部）的收回。但转出资金挂账的其他应收款就无法收回了。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，还应同时满足以
36、下两个条件：1与该资源有关的经济利益很可能流入企业2该资源的成本或者价值能够可靠地计量 以上问题如何处理？改错：冲回所谓的自筹资金，查清资金来源，做出正确的处理。但净资产下降后，银行方面会有压力。,（二）虚构交易，并据以确认收入要虚构交易对象虚构原材料购入发票伪造材料购销合同伪造材料运输及入库单据伪造材料出库单据 造产品生产班组和生产记录伪造产品入库单据 可谓用心良苦伪造销售合同伪造货运凭证伪造纳税单据或免税文件（甚至有些企业宁愿为虚构的收入和利润交税）伪造内部控制制度所需要的所有文件（董事会会议记录、授权审批过程等）,用心良苦也成空因为：记录伪造的收入，隐瞒成本和费用，会计报表会出现以下特征
37、：(1)净利润迅速增长，或者波动幅度很大。(2)毛利率与同行业的竞争对手比较过高，或者出现不正常波动。(3)产能不合理，收入水平超过了企业应有的负荷能力。(4)资产结构异常，比如应收账款迅速增长，或者与收入比较过低。(5)财务状况、经营成果表现虽然正常，但与历史比较仍属于巨大改善。,(三)确认不应确认的收入收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入的确认至少应当符合以下条件：一是与收相关的经济利益应当很可能流入企业；二是经济利益流入企业的结果会导致资产的增加或者负债的减少；三是经济利益的流入额能够可靠计量。将借贷性质的交易确认为收入将预
38、收款确认为收入。在服务尚未提供时确认收入房地产企业将预收房款提前确认收入。货物已经发出，但销售合同规定的条款还未满足时确认收入施工企业在确认完工百分比时造假（四）放宽信用政策扩大销售增加收入而不顾企业应收款项的损失情况大量赊销。,（五）通过改变会计政策及会计处理方法调节利润利用改变坏账准备方法利用资产减值准备规划利润利用完工百分比法的估计规划利润利用或有事项的估计调节利润或者掩盖风险费用挂账调节利润通过计提和释放风险准备调节利润（六）利用关联交易规划利润关联交易销售产品调节利润通过费用分担调节（七）不按照规定披露重大事项,案例一、A有限责任公司，改制前注册资本为5000万元，公司于其产品销售毛
39、利为40%左右，2007年、2008年的净利润分别为800 万元和1000万元。2009年3月，A公司聘请评估机构对其全部资产以2008年12月31日为基准日进行了评估，评估后的净资产为20,000万元,并聘请会计师事务所进行了验资，以评估后的净资产20000万元作为注册资本，将公司改制为股份有限公司。公司评估增值的原因主要是固定资产增值。该公司固定资产折旧年限为10年，预计残值为5%。,五、如何设计可持续增长的财务业绩模式,1.对末来利润的影响 年折旧增加额=15000（1-5%）/10=1425万元。2.改制时的评估机构及验资机构是否具备上市公司评估和审计资格？3.注册资本为2亿，会对公司
40、上市发行会产生不利影响。启明信息在中小版上时其股本总额为12,712万股(含发行的3200万元)。,案例二、B公司为有限责任公司，注册资本为490万元，其经营的产品市场竞争压力小，利润空间很大，并有广阔的发展前景。投资公司C要对该公司进行投资，条件是要占51%的股份，投资后公司董事长由C方派人担任，并参与公司的财务管理，总经理仍由B公司的现任总经理（现大股东）承担，C承担不干预B公司的具体经营业务。C公司承诺在三年内上市发行，如果不能上市，C公司将以较低的价格转让其持有的B公司的股份，或继续经营B公司。问题：B该不该同意C公司的要求？,1、为什么要吸收投资者？解决资金问题、带来“资源”上市发行
41、、市场、管理等。2、该不该让对方控股？假定：B公司增资后的注册资本为1000万元，B公司股份溢价1.5元，则C公司要出资765万元（510 1.5），才能占51%的股份。此时，公司的净资产为490+765=1255万元，原股东占1255 49%=614.95万元。如果公司股票上市成功，假设股票价格为15元，则原股东股票市值为490 15=7350万元。成功的企业应该是社会的财富。,案例三某公司存在以下情况：1、由于城市规划的需要，其办公楼所在区域要整体拆迁，有关部门已下达了通知，并且预计半年之内将拆迁到该公司。2、公司经营所用土地是以经营租赁的方式租入的，承租期为20年，公司将自己培育的种子卖
42、给农户，由农户在公司承租的土地上种植，并由公司提供技术指导，其产品由公司收购，加工后销售。（）3、见下页。,三方签订协议：由丙方以其开发的房地产偿还甲所欠乙的施工款，但暂不办理房产过户手续，等到丙销售了其指定商品房后，将款项转给乙。在这里面，甲和乙可能被认定为购入房产并销售房产，需要缴纳营业税。而对于丙则不受影响。关于甲和乙是否要缴纳营业税，目前税务部门已进行调查，暂时还没有定论，但是，如果当时甲、乙和丙三方签订三方抹账协议，而不是以房抵债协议，即：甲欠乙的款，由丙来承担，形成丙欠乙，甲欠丙的局面。则乙就是丙的债权人，然后，再由乙和丙签订以物抵债协议，或销售房产后优先偿还欠款协议，面该协议与甲
43、方无关，甲和乙就不会涉及营业税的问题。,问题：1、XYZ公司没有对B的投资，怎样转让股权？账务如何处理？2、XYZ公司没有对A的往来，怎么偿还所欠A公司的欠款？,企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理？答：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照企业会计准则第16号政府补助进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照企业会计准则第4号固定资产、企业会计准则第16号政府补助等会计准则进行处理。,对企业及企业家的忠告：,Shulun Pan Certified Public Accountants Co.Ltd.,立信会计师事务所愿与您共创辉煌！,领先不是懈怠的托词，,服务从没有终点，,今天的成就不是昨日的终结，而是未来的起点。,谢谢大家，再见,联系人：刘明泉手 机：13944091987电 话：88589738 QQ：526146756地 址：长春市西安大路吉发广场A座4楼,吉林夜色,吉林夜色,
