国元证券：内部控制自我评价报告.ppt

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1、国元证券股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,根据证券法、公司法、证券公司内部控制指引,和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、,规章和规范性文件的要求，本公司董事会对 2011 年内部控制及,运行情况进行了审议和评估，形成本报告。,一、董事会关于内部控制责任的声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,公司董事会负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的,建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；监事会对董,事会、经营管理层履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和,内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促

2、董事会、经营管,理层及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应,责任；经营管理层负责建立健全责任明确、程序清晰的组织结构，,组织实施各类风险的识别与评估，建立健全有效的内部控制机制,和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内,部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任；合规负,责人负责公司内部控制的监督、检查与评价工作。,公司内部控制的目标：保证经营的合法合规及公司内部规章,制度的贯彻执行；防范经营风险和道德风险；保障客户及公司资,产的安全完整；提高公司经营效率和效果；保证公司信息披露的,及时、真实、准确、完整和公平。由于内部控制存在固有局限性，,因此仅能对达到上

3、述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效,性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内,部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取,整改措施。,二、内部控制的总体情况,（一）本公司内部控制的组织架构,本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关,法律法规和准则的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架,构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构运行规范、有,效，维护了投资者和公司的利益。,目前，本公司内部控制的组织架构为：,1、本公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有,股东，特别是中小股东享有平等地位，保障了所有股东能够充分,行使权利。,2、本公司董事会是公

4、司的决策机构，负责公司内部控制体,系、内部控制政策程序的建立、健全和完善，负责监督内部控制,制度的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。,3、本公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其,他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股,东大会负责并报告工作。,4、本公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、发展,战略委员会及薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组,成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占二分之一,以上的比例。风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进,行监督，并将之控制在合理范围内，以确保本公司能够对与公司,经营活动相关联的各种风险实施

5、有效的管理。审计委员会主要负,责对公司经营管理进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结,果进行审查和监督。发展战略委员会主要负责对公司长远发展战,略进行研究预测，制定公司发展战略计划。薪酬与考核委员会主,要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负,责制定、审查公司的薪酬政策与方案。各专门委员会对董事会负,责，向董事会报告。,5、本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，,通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营,管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门,实施具体业务经营，管理公司日常事务。为更好地对公司日常事,务进行管理和协调，公司管理层设立

6、了资产配臵决策委员会、风,险控制委员会、绩效考核委员会、投资决策委员会、信息技术治,理委员会和投行项目内核小组等非常设议事机构。,（二）本公司内部控制制度建立健全情况,本公司根据有关法律、法规和准则的要求，结合自身具体情,况和内控环境的变化，持续制定、实施了一系列内部控制制度，,形成了由股东会、董事会审议通过的基本管理制度；由经营管理,层审议通过的具体规章；由公司内部部门审议通过的部门内部规,章等组成的三级制度体系。目前，公司基本管理制度共 33 项，,具体规章共 226 项，部门内部规章 86 项。内部控制制度和控制,活动基本涵盖公司运营的基本方面和重点环节，具有较强的操作,性，有关内部控制

7、制度能有效传递给各级员工。,（三）本公司内部控制监督检查部门的设立、人员配备及工,作情况,本公司将风险控制视为生命线，始终坚持“依法合规、稳健,经营”的战略方针。根据有关监管规定，公司聘任了合规总监，,设立了独立于公司其他部门的合规管理部、风险监管部和稽核,部，作为公司内部控制监督检查部门，履行监督检查职责，对董,事会负责，向董事会报告工作。,目前公司合规管理部 10 人、风险监管部 16 人、稽核部 14 人，,内部控制监督检查部门员工专业涵盖财会、审计、法律、计算机、,经济管理等。合规管理部负责督导和协助经理层有效管理合规风,险，负责公司有关诉讼、仲裁、行政处罚等案件的管理，对公司,及其工

8、作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和,检查，履行合规支持和合规控制职责。风险监管部负责公司风险,管理体系和策略的研究，制订业务运行、业务创新中的风险管理,制度，对经营活动、业务开展的事前和事中风险监管点或风险监,管项目实施监控与管理，构建风险计量评判模型、综合评估风险,收益的效率和绩效，定期报告、修正偏差以达到风险的分担、转,移、整合和消除。稽核部负责对公司以及所属机构的业务、财务、,会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真实性、效益性、,内部控制和风险管理制度及其执行情况履行检查、评价、报告和,建议职能；定期审计公司各主要业务风险管理过程和内部控制执,行情况。三个内控监督检查

9、部门通过对公司经营管理活动事前、,事中、事后的监测和评价，基本能够达到内部控制监督检查目标。,（四）2011 年本公司为建立和完善内部控制所做的主要工,作及成效,1、为了进一步完善内部控制制度、岗位职责和各项业务流,程，2011 年，本公司内控监督部门对公司主要业务和管理部门,的内部控制制度、岗位职责和业务流程进行了专项检查、评估。,对检查评估中发现的不足，下达了整改通知书，有关经营管理部,门对存在的问题现已基本整改完毕。通过检查和评估，有利于进,一步推动公司内控制度、岗位职责持续健全、完善并得到有效执,行。,2、为确保公司各项内部控制制度持续符合监管要求、符合,公司实际，2011 年，公司组

10、织各部门对内部控制情况进行了全,面自查和整改。通过自查整改，共修改、重新制定和完善制度流,程共 110 余项。通过此项工作的开展，进一步完善了公司各块经,营管理的内部控制制度，夯实了管理基础，为公司健康发展奠定,了坚实基础。,3、加大投入，加强监控系统建设。本年度，公司先后投资,对净资本监控系统、投资风控系统做了全面升级；上线了单客户,多银行业务监控系统、基金销售业务监控系统；建设运行了债券,管理系统，合规管理系统；进一步完善了信息隔离墙管理系统，,建成了包括观察名单与限制名单管理、员工证券投资行为管理、,跨墙流程管理、利益冲突监控、人员执业回避管理等五大功能模,块的信息隔离墙系统。通过定量化

11、监控系统建设，进一步丰富和,完善了监控手段，增强了内部监管的有效性。,4、加大检查力度，防患未然。本年度，公司内控监督部门,针对市况较差，风险容易暴露的市场特点，加大了对经营管理的,检查力度。公司稽核部先后对 34 家分支机构、子公司和公司总,部相关部门进行了离岗稽核、离任审计或常规稽核；风险监管部,和合规管理部采取现场检查和非现场检查相结合的方式，先后针,对投行保荐项目、研究业务、资产管理业务、期货 IB 业务、员,工从业资格、经纪业务营销行为、防控内幕交易、信息隔离墙等，,实施了八十余次专项检查。通过稽核和检查，没有发现重大缺陷；,对存在问题及时予以了整改，完善了管理，有效防范了相关风险。

12、,三、重点控制活动,（一）经纪业务管理与控制,经纪业务部门严格执行公司各项内控制度，根据国家法律法,规的变化和经纪业务的发展，适时修订和新制定了有关规章制,度、业务流程和业务指引，实行客户资金第三方存管，保证客户,、,、,资产的安全，确保操作规范、留痕；公司以授权书和合规,经营责任书等方式明确营业部在授权范围内行使经营管理职能,以及应承担的合规经营责任，防止营业部越权经营、违法经营；,营销经纪总部、客户服务总部、信息技术部、财务会计部、存管,中心等部门按照各自业务职能对营业部进行检查指导，合规、风,控、稽核部门对经纪业务进行事前、事中、事后监督，加强员工,的合规教育和风控意识培养，提高营业部和

13、员工防范风险的能力,和意识；有关部门按照内部风险报告制度、信息披露管理制度和,重大信息内部报告制度要求，将有关信息及时上报公司相关部,门，以化解和降低风险，满足监管要求。公司设立了上海、北京、,深圳三家分公司分别负责辖区营业部的经纪业务营销与管理。根,据经纪业务发展的新需要、新变化以及监管部门监管工作的新思,路，2011 年主要从以下几方面加强了对经纪业务的管理和控制：,1、在产品销售管理方面,按照“标准化、流程化、规范化”建设的要求，2011 年 5,月份汇编了国元证券产品销售文件汇编，内容涵盖了产品销,售的决策、执行、监督、反馈等各个环节，明确了销售业务相关,部门的内控目标、职责和权限；为

14、保证产品销售的各个环节的规,范操作，制定了产品上线及销售组织流程基金产品上线流,转表基金销售及奖励基本情况表营业部销售及奖励兑现,情况表、国元证券代销基金参数表，每只基金产品从确立代,销关系销售奖励各环节均有岗位负责，均有留痕。另外，公,、,、,司还通过现场检查等方式对营业部的销售行为加强了监督管理。,2、市场营销管理方面,公司整理并汇编了经纪业务标准化、流程化、规范化之营销管理（2011 版），对经纪业务市场营销活动进行规范和管理；为防范营销行为风险，确保营销人员依法合规执业，采取多项措施，对经纪人和员工制营销人员日常营销行为进行管理；进一步规范了客户回访和投诉工作；对营销方面易发风险，通过

15、采取编发案例、培训教育、现场检查、技术管控等方式，着力加强管理，提高内控制度执行力和风险防范意识。,3、交易管理方面,（1）通过完善交易管理制度，规范营业部标准化、流程化,和规范化管理，内容涵盖了部门管理职责细化、员工岗位职责分,工、员工管理规范、业务管理规范、办公环境及柜台业务操作流,程等方面；,（2）在账户管理上，先后下发了关于规范证券营业部客,户资料扫描内容的通知关于全面推广单客户多银行存管服务,的通知关于进一步加强客户账户信息补充完善工作的通知、,关于进一步规范休眠账户和不合格账户平台管理工作的通,知、关于清查和处理客户账户不规范信息的通知、关于,加强客户影像采集和资料扫描的通知等文件

16、，进一步规范账户,管理；,（3）在权限管理上，根据中国证监会 11 号公告要求，为进,一步强化内控制衡机制，规范权限管理，重新修订、完善了集,、,、,、,、,、,中交易业务内部协作与应急处理流程、柜台权限管理暂行办,法，下发了关于启用总部级操作业务的补充通知，对营业,部特殊权限及其业务处理集中至公司总部管理进行了规范；,（4）在交易管理上，2011 年 5 月，在 2010 年版经纪业,务统一操作流程基础上，根据业务发展需要，结合监管部门最,新要求，再次重新梳理、汇编了经纪业务之集中交易柜台操作,流程（2011 年版）。新版操作流程共为五篇内容，分为“账户,存管类业务操作流程”“交易监控类业务

17、操作流程”“产品销售,柜台业务操作流程”“客户资料管理操作规定”和“业务操作标,准化表格”，并为每一项业务流程建立了相应的业务表格对照索,引，从而进一步确保营业部柜台严格按“三化”执行，提高经纪,业务基础性管理工作；修订了大宗交易业务操作指引、客,户限售股份减持行为管理流程、投资者债券质押式回购业务,管理暂行办法、证券营业部撤销指定及转托管业务流程、,证券营业部资金账户开立流程，完善了相关业务管理，满足,了监管要求。,4、在综合管理方面,公司先后制定了营业部公章使用和管理流程公文收发、,文件审批和批复的流程文件资料整理归档流程营业部迁,址、装潢工作流程、CISP 系统数据报送及更新流程、营销,

18、经纪总部办公环境规范要求营销经纪总部标准化服务规范,等制度流程；修订了证券营业部印章管理实施细则，加强规,范，提高效率。,5、营业部内部控制执行情况,公司营业部的内部控制制度建设和执行情况总体良好，部门,岗位设臵分工明确，柜台、财务、电脑等关键岗位建立了双人负,责制，建立了相互配合、相互监督、相互制约的工作关系；开户、,指定交易、转托管、清除密码、修改客户重要资料、销户等业务,办理做到有经办有复核；对于需要分级审批、监督管理的业务，,严格履行了相关手续；一般权限和特殊权限经过申请、审批、授,权等管理流程；重要事项通过集体办公会议讨论，基本形成了民,主管理、科学决策的管理模式；重要的空白凭证、印

19、章等，做到,保管与使用相分离；会计核算与财务管理方面按照公司的相关要,求办理，核算及时，分工合理，费用审核手续齐全；佣金调整内,部审批手续规范；公司下发的文件在部门员工间传阅并签字，有,专人登记保管；营业部副总经理对日常业务进行监督、检查，认,真履行副总经理的风险控制职责。,2011 年，通过加强管理，本公司经纪业务的市场占有率进,一步提高，未发生重大合规风险事件，内部控制制度得到了较好,的执行。,（二）自营投资的管理与控制,为严格管理自营投资业务风险，公司制定了自营业务管理,办法、自营业务证券池管理办法、自营投资止盈止损管,理办法、固定收益业务管理办法等制度流程；为进一步加,、,强风险控制、

20、及时应对市场变化，2011 年又相继制定了投资,管理总部专户投资业务操作流程自营权益类投资基金操作流,程等业务操作流程，进一步强化了自营投资业务操作过程的合,规与规范。,公司自营业务建立了董事会-投资决策委员会-自营业务,领导小组-自营业务部门的多层次决策体系，决策与授权过程清,晰，权责统一；权限设定、授权审核和交易控制能够得到合理控,制。,公司自营业务通过专用自营席位进行，投资经理通过交易系,统下达交易指令，由交易员在独立的中央交易室实施集中交易。,业务授权和超限申请留痕，每日交易结果经投资经理确认后存,档，委托交易的密码由两个交易员分段管理。财务会计部负责自,营账户的管理，包括开户、销户、

21、使用登记等。自营账户开立手,续完备，所有自营账户均已在交易所备案。投资管理总部的投资,经理、交易员和统计分析岗位人员分别以日报、周报和操作总结、,投资计划等形式对资产配臵、持仓证券的品种、成本、市价、浮,动盈亏以及变动情况进行报告，汇报投资情况，并对业绩进行对,比分析。,对自营投资业务，公司合规管理部事前、事中审核和检查其,经营管理的合规性；风险监管部进行逐日盯市、实施全程日常实,时风险监控，重大事项及时报告和督导；稽核部定期对自营投资,业务进行专项稽核；财务会计部进行账务核算和资金划拨；资金,计划部安排资金使用计划；投资研究中心提供研究支持；自营投,资部门内设权益投资部、固定收益部和研究综合

22、部三个部门各司,其职、相互配合、相互制衡，有效控制了自营投资风险，提高了,投资收益。,2011 年在证券市场大幅下跌的背景下，本公司证券自营业,务操作合规、风险可控。,（三）投资银行业务管理与控制,2011 年，为了进一步规范公司投资银行业务，适应保荐业务,发展要求，在严格执行原有制度的基础上，本公司新制订或修订,了投行业务内核小组工作制度、投资银行项目现场检查暂,行办法、公司推荐机构投资者作为推荐类询价对象之推荐规,则、投资银行总部项目收入提成分配细则等制度流程。投,资银行业务制度及工作流程基本覆盖了投行业务决策、执行、监,督和反馈的各个环节、各个部门和各级人员，业务流程较为清晰、,可操作性

23、较强，建立了投行项目质量控制三级体系，有效保障了,投行项目的质量。,本公司在投行业务开展中，严格按照相关业务法规、制度的,规定进行操作。所有投行项目，从尽职调查、项目立项开始，到,进入辅导期、制作保荐材料、出具保荐意见、上报申报材料等，,严格履行事先设定的程序，对不符合制度要求的项目，不符合制,度规定的行为和运作方式，及时予以制止或重新补做材料，确保,投行上报项目，符合保荐业务各项法规和制度要求。投行总部在,项目立项、承做、项目内核、发行上市、持续督导等环节基本能,够按照相关制度规定履行相关程序，制度执行情况较好。,公司对投资银行业务采取业务承揽与立项审核相分离、承做,与质量控制相分离、定价与

24、业务承做相分离、合规管理事前审核、,风险监管部全程跟踪、稽核部对投资银行业务进行内控和费用开,支审计的内控管理体制。,2011 年，本公司投资银行业务发展较好，内部控制措施有,力，保障并切实提高了投行项目质量。,（四）客户资产管理业务管理与控制,本公司按照集合资产管理业务的经营管理特点，建立了架构,清晰、控制有效的内部控制机制，制定了全面系统、切实可行的,内部控制制度，在经营管理层下设立了顺序递进、权责统一、严,密有效的四道控制防线，实现了决策、执行和监督三个环节的相,互独立、相互制衡，能够有效防范风险。,2011 年度客户资产管理总部注重各项业务的内部控制。研发,策划方面，根据制度的有关规定

25、，进行股票池、基金池的研究、,维护，股票组合推荐、基金组合推荐等在合规框架下发挥研究支,持作用；市场营销方面，通过对客户资产管理营销推广各项工作,循序渐进的准备和落实，协助完成了产品在特定时期内营销推广,任务；投资理财方面，按照法律法规和部门制度的要求，进行黄,山 1 号、2 号、3 号的投资工作，确保完成各类理财产品的投资,目标。,、,、,本公司合规管理部、风险监管部、稽核部分别从事前、事中、,事后三个不同侧重点对集合资产管理业务进行审查、监督和检,查，及时发现并纠正内控缺陷，督促规范运作。,2011 年，本公司资产管理业务内控制度执行良好，业务运,作规范。,（五）客户服务的管理与控制,为进

26、一步提高客户服务水平，强化客户服务内部控制与管,理，贯彻落实公司“以客户为中心”的工作方针，按“规范化、,流程化、标准化”的要求开展客户服务工作，本公司设立了客户,服务总部。,客户服务总部注重制度建设，不断优化制度流程，完善员工,岗位职责，2011年度按照客户服务体系、客户服务流程、投诉回,访管理等类别制定了公司网站运营管理办法关于客户投诉,及客户回访等业务管理的规定客户回访管理办法客户投,诉、信访管理办法，进一步规范了公司网站运营、客户投诉及,客户回访的业务流程，为标准化服务提供操作指引；在投资者教,育方面，适时调整和充实投资者教育领导成员，进一步加强投资,者教育工作；同时，客户服务总部还加

27、强了客户分级分类管理，,坚持为适当的客户提供适当的服务，强化了投资顾问产品的制作,和发布，为客户提供优质的投顾产品服务等。这些制度的制定实,施，为规范服务行为、提升服务和管理水平提供了有力的保障。,2011 年，本公司客户服务水平和质量进一步提高。,（六）创新业务管理与控制,为规范开展融资融券业务，控制业务风险，本公司根据监管,规则的变化，适时修订了公司融资融券业务试点实施方案、,公司融资融券业务试点管理办法等 36 项内部管理制度、流,程，内容涵盖了业务决策与授权体系、业务开展计划及实施、主,要业务环节、业务隔离与风险监控、业务技术系统、业务合同与,风险揭示书、客户管理与投资者教育等各个方面

28、，进一步明确了,业务办理程序和操作步骤，实现了业务操作流程化、标准化和规,范化。,针对 IB 业务，本公司按照监管要求建立了相关的制度和业,务流程体系；2011 年，为便于业务人员掌握和执行制度，对 IB,业务的制度流程进行汇编发布，并采取措施适时指导并督导执,行。本公司与海勤期货按照制度的要求，做到了独立经营，财务、,人员、经营场所等分开隔离；本公司所有已开展 IB 业务的营业,部均已按IB 业务专区建设指引及当地证监局的要求在营业,现场设立 IB 业务专区，并设有显著标志，与证券业务适当分开；,从事 IB 业务的部门与从事自营、资产管理、投资银行等其他业,务做到了业务、人员、场所隔离。IB

29、 业务专职人员严格按照公,司的制度流程管理。,2011 年，本公司融资融券业务、股指期货介绍业务等创新,业务能够在风险可控、可测、可承受的前提下，积极稳妥开展，,创新业务制度流程健全，运行合规，控制有效。,、,（七）资金和财务的管理与控制,本公司制定并实施了自有资金、募集资金管理的计划控制、,授权批准和风险评估与监测制度。对自营业务所用资金、资产管,理业务经批准投入的自有资金、投行业务所用资金及其他业务所,用资金，从审批、划拨到使用的控制都有详细的制度规定；每季,度对募集资金使用情况进行专项审计。2011 年为了提高资金使,用效率和加强募集资金管理与控制，本公司制定、实施了自有,资金运用效益评

30、价办法（试行）和公司募集资金运用划拨流,程。目前，本公司已制定了比较全面的资金管理、使用和决策,体系，决策、审核、批准、监控等环节做到了相互分离，有力地,保障了资金运用合法合规。,本公司根据财政部颁布的财务会计制度，制定了内部统一的,财务和会计制度。公司实行对内部各级机构会计部门主管会计委,派制度，制定了财务收支审批、费用报销管理、会计档案保管和,财务交接、财产登记保管和实物资产盘点等 10 余项管理办法，,形成了较为完整的财务管理和会计控制系统。,2011 年，本公司自有资金和募集资金运用合理、存放安全，,财务管理和控制稳健、合规。,（八）信息技术管理与控制,本公司根据外部监管要求和公司章程

31、规定，制定实施了集,中交易中心管理暂行办法灾难恢复管理方案信息技术部,机房安全管理制度等信息系统的管理制度、操作流程、岗位职,责和风险控制制度，以及各项技术系统的应急流程和应急预案,等。2011 年度为进一步加强信息技术管理，公司根据监管部门,信息技术相关管理规定和指引，在原有信息管理制度、规章的基,础上，遵循安全性、实用性和可操作性原则，重新修订和完善了,公司信息技术关键岗位人员管理办法、计算机机房管理办,法等 13 项制度和流程。,为加强信息系统的风险管理，公司建立并实施了证券营业部,电脑负责人委派制度；系统重要密码分段管理，相互牵制；系统,重要权限的分配由风险监管部监控，并由稽核部进行稽

32、核等控制,措施。,2011 年，本公司信息技术系统运行安全、稳定，未发生重,大事故，有力地支持和保障了公司各项业务的开展。,（九）控股子公司的管理与控制,1、控股子公司情况。本公司直接持有国元证券（香港）有,限公司 100股权、国元海勤期货有限公司 100%股权、国元股权,投资有限公司 100%股权、持有长盛基金管理有限公司 41%股权；,无其他控股子公司。,2、对控股子公司的内部控制,为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的支持、指,导和管理，促进控股子公司的持续稳定发展，根据相关法律法规,及公司章程的规定，结合公司实际，本公司修订了公司控股子,公司管理办法，经公司第五届董事会第三十三次

33、会议审议通过,并发布实施。,本公司通过控股子公司的股东会、董事会等合法方式选任、,选派控股子公司的董事、监事、经理人员，通过加强对控股子公,司绩效考核等，加强对控股子公司的监督管理；明确机构管理和,服务职责；督导子公司完善制度、流程，夯实内部控制基础；按,照稽核计划对子公司进行稽核；对全资子公司资金运作、投资决,策等重大事项进行合理监管；按照证监会关于要求证券公司及,其直投子公司切实防范利益冲突并公开披露相关制度安排的函,要求，公司制定了国元证券与直投子公司利益冲突防范及信息,披露管理暂行办法，同时通过本公司和直投子公司网站公开披,露直接投资业务利益冲突防范的制度安排，切实防范利益冲突；,本公

34、司注重通过业绩考核和激励约束机制的建立健全，加强对控,股子公司的管理、指导和奖惩。,2011 年，本公司控股子公司规范运行，稳健发展。,（十）关联交易的内部控制,本公司按照法律法规和准则的规定，严格规范和管理关联交,易。本公司制定实施了关联交易管理办法，对关联方和关联,关系、关联交易及其决策程序、关联交易价格的确定和管理、关,联交易的信息披露、与控股股东及其他关联方资金往来等作出了,具体规定。,2011 年，本公司关联交易交易管理符合规范要求。,（十一）对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公,司在章程中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的,审批权限。制定

35、了对外担保业务管理办法，对公司有关担保,决策及流程做了明确规定，严禁各部门各分支机构对外融资、担,保，严格控制担保风险。,2011 年度，本公司无对外担保。,（十二）重大投资的内部控制,本公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的,原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和,健康发展，规避经营风险，本公司明确了重大投资、财务决策的,批准权限与批准程序，公司在章程中明确了股东大会、董事,会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。,2011 年度，公司所有重大投资均合法、合规。,（十三）客户资金的管理与控制,本公司对客户交易的资金清算实行法人集中统一清算，为投,资者直接进

36、行清算和托管，同时建立了完善的股份对账机制；在,客户资金管理方面，从银行账户管理、资金清算、资金调拨等方,面对客户交易结算资金的管理进行了规范。根据监管部门的统一,要求，对客户资金实行了银行第三方存管，公司不再为客户提供,资金存取服务；除正常的佣金划拨外，客户交易结算资金只能在,客户银行账户之间或客户银行账户与证券登记公司的清算账户,之间划转；对客户交易结算资金的划拨建立了审批机制，与开户,银行开通银证资金往来系统实现电子划付，对客户交易结算资金,的调拨进行实时数据监控，设臵专人负责银行资金存款余额的实,时和定期查询工作，专人定期进行银行、财务和柜面系统数据的,平衡检查。,对集合资产管理计划的

37、客户资金实行银行托管，确保客户资,金安全；融资融券客户资金按照融资融券规则进行管理；加强对,客户外币资金管理，确保外币客户资金安全。,2011 年，本公司客户资金安全、完整，客户权益得到有效,保障。,（十四）信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、,完整、及时，本公司制定了重大信息内部报告制度、信息,披露事务管理制度、投资者关系管理制度和接待和推广,工作制度等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、,程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施,以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领,导和管理；公司董事长为公司信息披露的第一责

38、任人，董事会秘,书负责具体信息披露事宜，董事会办公室为公司信息披露事务的,管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设臵了,联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之,间的互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠,道。,、,2011 年度，本公司信息披露工作合法、合规，披露信息真,实、准确、完整、及时；信息披露工作连续第四年被深圳证券交,易所评为“优秀”等级。,（十五）人力资源的管理与控制,为进一步加强人力资源管理工作，2011 年本公司对人力,资源管理暂行办法人力资源培训开发实施暂行办法等制度,进行了修订；新制定了从业资格管理办法等 5 项人力资源管,理制度和

39、办法，进一步完善了人力资源管理制度；公司多层次、,多角度对员工进行培训，切实提高了员工素质；采取有效措施，,多方招揽人才，充实到业务一线和中后台管理部门。目前，本公,司已初步形成较为精干的员工团队，确保业务发展需要和内部控,制有效实施，也为公司的长远发展打下了坚实的基础。,2011 年，本公司人力资源的管理和控制有效，保证了公司,持续健康发展。,四、问题及改进计划,本公司按照公司法、证券法、上市公司内部控制,指引等法律法规和准则的要求，加强风险管理机制和内部控制,制度建设，取得了一定成效。随着外部环境变化、业务快速发展,和管理要求提高，本公司内部控制仍需不断改进和完善。,（一）在内部控制的环境

40、建设方面，虽然公司始终注重法人,治理结构、内部审计、人力资源政策和企业文化等方面建设和完,善，但仍然存在部分员工岗位职责需要进一步细化，绩效考核制,度需要不断优化，内部审计的后续跟踪需要加强。本公司将积极,研究环境变化，进一步梳理和细化岗位职责，持续优化考核制度，,加强对审计结果落实的跟踪力度。,（二）在内部控制的制度建设方面，虽然公司已经形成较为,完善的三级控制制度，能够根据经营管理的需要，及时制定、修,改和完善相关控制措施，但随着创新业务的不断深入开展，证券,市场的变化，公司仍然需要加强对风险的识别和度量。本公司将,加强对创新业务风险的识别和度量，按照风险发生的可能性和影,响程度等，对识别

41、的风险进行分析和排序，并合理设定和持续优,化控制措施。,（三）在内部控制制度的执行方面，虽然公司不断加强对员,工的培训，强化制度执行力，但由于内部控制固有的缺陷，员工,岗位的更新和新员工的不断入职，在营销管理、客户管理、信息,技术管理和财务管理等方面，仍然存在少数制度执行与设定目标,存在差异的问题。本公司将继续加大投入，持续优化员工培训机,制，加强内部监督的事前审查、事中监测和事后监督，将内控制,度的执行与员工的晋升、考核等合理挂钩，进一步促进制度的执,行。,（四）在落实内部控制基本规范方面，根据有关文件要求，,2012 年是本公司全面实施企业内部控制规范第一年，虽然,公司成立以来一直致力于内

42、部控制建设，并取得了一定成果，奠,定了一定基础，但由于金融行业的特点，在内控基本规范落实的,系统性、科学性等方面还有待提高。2012 年本公司将在组织、,机制、人员、制度等方面作进一步的完善，以切实落实内控基本,规范的相关要求。,五、内部控制总体评价,本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断,完善内部控制机制，在环境控制、风险控制、业务控制、自有资,金和财会系统管理控制、信息系统控制、人力资源管理、信息沟,通与披露的管理等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存,在重大偏差。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司经营业,绩的取得提供了坚实有力的保障。,国元证券股份有限公司董事会,二一二年三月十七日,