大连友谊：半报告.ppt

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1、大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司负责人董事长田益群先生、主管会计工作负责人副总经理孙锡娟女士及会计机构负责人(会计主管人员)财务部经理陈爱筠女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。本公司半年度财务报告未经审计。二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称,000679大连友谊,B 股代码B 股简称,上市证券交易所

2、公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,深圳证券交易所大连友谊（集团）股份有限公司大连友谊DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.DFGC田益群辽宁省大连市中山区七一街 1 号辽宁省大连市中山区七一街 1 号http:/,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孙锡娟辽宁省大连市中山区七一街 1 号0411-826914700411-1,王士民辽宁省大连市中山区七一街 1 号0411-8280271

3、20411-,、,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（三）信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,中国证券报证券时报公司证券部,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）1,52

4、7,918,361.59127,332,625.11127,530,576.2758,642,952.9958,511,415.45-111,080,621.38本报告期末9,879,429,144.711,339,892,085.32356,400,000.00,上年同期1,475,099,138.86162,838,411.46165,080,925.0581,724,809.9180,643,187.95-897,026,260.43上年度期末9,365,231,372.961,281,011,191.55356,400,000.00,本报告期比上年同期增减(%)3.58%-21.8%-

5、22.75%-28.24%-27.44%87.62%本报告期末比上年度期末增减(%)5.49%4.6%0%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,报告期（1-6 月）0.1650.1650.1644.377%4.475%4.367%4.465%-0.312本报告期末3.7681.338

6、%,上年同期0.2290.2290.2266.862%7.067%6.771%6.974%-2.517上年度期末3.59482.322%,本报告期比上年同期增减(%)-27.95%-27.95%-27.43%-2.485%-2.592%-2.404%-2.509%87.6%本报告期末比上年度同期末增减(%)4.62%-0.984%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）2,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同

7、时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目 适用 不适用4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 适用 不适用（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害

8、而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价,3,金额（元）-53,114.102,375.00,说明,大连友谊(集团)股份有限公司 20

9、12 年半年度报告全文值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,251,065.26-18,707.08-50,081.54,合计,131,537.54,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用2、限售股份变动情况 适用 不适用（二）

10、证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 35,196 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量,大连友谊集团有限公司 境内非国有法人广东温氏投资有限公司 境内非国有法人,29.92%7.58%,10

11、6,660,00027,000,000,0 质押,52,300,000,中国光大银行股份有限公,司光大保德信量化核心 境内非国有法人证券投资基金大通证券股份有限公司 境内非国有法人,2.53%1.05%,9,025,2203,738,695,胡志斌孟丽萍黄期锦刘胜利招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人,0.59%0.36%0.29%0.25%0.24%,2,086,8651,292,6251,030,500889,100870,510,华宝信托有限责任公司,单一类资金信托 境内非国有法人R2007ZX033股东情况的说明前十名无限

12、售条件股东持股情况 适用 不适用,0.22%,801,422,股东名称大连友谊集团有限公司广东温氏投资有限公司中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金大通证券股份有限公司胡志斌孟丽萍黄期锦刘胜利招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2007ZX033,期末持有无限售条件股份的数量106,660,000 A 股27,000,000 A 股9,025,220 A 股3,738,695 A 股2,086,865 A 股1,292,625 A 股1,030,500 A 股889,100 A 股870,510 A 股801,422 A 股,种类,股

13、份种类及数量,数量,106,660,00027,000,0009,025,2203,738,6952,086,8651,292,6251,030,500889,100870,510801,422,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明5,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文公司控股股东大连友谊集团有限公司与前 10 名其他股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一

14、致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,孙喜双个人,情况说明公司控股股东大连友谊集团有限公司股权结构为：大连一方地产有限责任公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为34.4%，大杨集团有限责任公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为32%，大连阿大海产养殖有限公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为17%，大连嘉威德投资有限公司持有大连友谊集团有限公司股权比例为16.6%，其中大连一方地产有限责任公司董事长孙喜双先生为公司实际控制人。孙喜双先生现任一方

15、投资有限公司董事长、上海一方山川投资有限公司董事长、大连一方集团有限公司董事长。6,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,适用 不适用,4、其他持股在百分之十以上的法人股东,适用 不适用,（四）可转换公司债券情况,适用 不适用,7,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持 本期增持股数 股份数量（股）（股）,本期减持股 期末持股份数

16、量（股）数（股）,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股）（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,田益群杜善津孙锡娟于连生赵彥志李源山张启銮杨立斌刘晓辉李永军尹奇靳军王延张桂香于进伟方雷,董事长总经理,副董事长董事;副总经理;董事会秘书董事独立董事独立董事独立董事副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理监事会主席监事监事,男男女男男男男男男男男男男女男男,57 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日56 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日47 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04

17、月 18 日63 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日44 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日74 2011 年 04 月 19 日 2014 年 07 月 18 日55 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日51 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日43 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日47 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日50 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日41 201

18、1 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日41 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日55 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日42 2011 年 04 月 19 日 2014 年 04 月 18 日31 2012 年 04 月 25 日 2014 年 04 月 18 日,065,8370000010,97300000000,0000000000000000,0000000000000000,065,8370000010,97300000000,0000000000000000,0000000000000000,是否否

19、否否否否否否否否否否是否否,合计,-,-,-,-,-,76,810,0,0,0,0,76,810,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用8,、,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名田益群杜善津张桂香,股东单位名称大连友谊集团有限公司大连友谊集团有限公司大连友谊集团有限公司,在股东单位担任的职务董事长副董事长财务总监,任期起始日期2002 年 02 月01 日2002 年 07 月16 日2011 年 04 月19 日,任期终止日期,在股东单位是否领取报酬津贴是否是,在股东单位任职

20、情况的说明在其他单位任职情况 适用 不适用（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、独立董事津贴由股东大会确定；公司高级管理人员的考核、激励、约束机制由董事会薪酬董事、监事、高级管理人 委员会负责制定，公司建立了以经济责任制的要求与权责利相结合、薪金收入与经营业绩考核结,员报酬的决策程序,果相挂钩的绩效评价机制。同时还兼顾了公司发展和公司员工收入情况，体现了效率、公平和均,衡的原则。董事、监事、高级管理人 依据公司董事会薪酬与考核委员会新修订的高级管理人员年度薪酬管理办法公司经营管理,员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法确定董事

21、、监事、高级管理人员的报酬。公司现任董事、监事和高管人员的半年度报酬总额为 121.37 万元。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名毕学文方雷,担任的职务监事监事,变动情形离任上任,变动日期2012 年 04 月 23日2012 年 05 月 18日,变动原因因公司调动申请辞去监事增补监事,9,0,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别本科大专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,69613325513941128179

22、302215,公司员工情况说明公司总人数（不含控股公司）为696人.六、董事会报告（一）管理层讨论与分析欧债危机的演变和美国面临的财政调整压力给全球经济带来了更多的下行风险。中国经济经历了持续三十年的高速增长之后，经济增速放缓。当前经济形势严峻，基于此，国家把“稳增长”作为宏观调控的基调。公司时刻关注经济动向，研究国家政策，并采取多种措施稳定公司业绩。零售业：2012年上半年，受国内外宏观经济及大势影响，顾客消费心理预期下降，消费者信心不足，零售业经营形势趋紧。面对复杂的经济形势，公司零售业在“中高定位，错位经营，适度调高”的经营思路指导下，积极应对市场环境、消费者需求等方面的变化。通过大连友

23、谊商城二期项目的落成，增强了大连友谊商城的竞争力，巩固了公司零售业在大连区域的领导地位；抢先完成大力度、针对性调整,积极开展强力促销，有力地稳定了商品销售。酒店业：富丽华大酒店秉承“长短结合、统筹安排”的原则，上半年经营稳定，接待了“国际反贪大会”等重要会议，得到了国内外的一致好评；同时，富丽华三期配套建设已经起步，公司正在有序组织工程建设。房地产业：2012年3月以来楼市呈现回暖态势，房地产业进入震荡期。中央明确“坚持房地产调控政策不动摇”的方针，表明宏观调控的大原则不会改变，房地产业仍然面临着严峻的挑战。公司的地产业坚守“快销售、保交房、保资金、慎拿地”的原则，理性分析，谨慎投资，摘牌获得

24、邯郸、沈阳等城市的土地开发权，同时苏州海尚壹品后期组团销售取得预期目标，提高了公司的抗风险能力。报告期内，公司实现营业收入152792万元、较同期增长3.58%；实现利润12753万元、较同期下降22.75%；实现净利润(归属于母公司)5864万元,较同期下降28.24%。其中：零售业营业收入较同期下降11.24%、利润较同期下降22.67%；酒店业营10,90,司,2,65,80,70,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文业收入较同期下降10.11%、利润较同期下降76.98%；房地产业营业收入较同期增长57.87%、利润较同期增长16.62%。公司实际经营业绩较曾公开披

25、露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否 不适用,公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,(单位：万元),名,持股比例%,经,营,范,围,注册资本,总资产,净资产,净利润,称,直接,间接,大连富丽华大酒,60,酒店业,16,333,137271.03,44537.48 44.21,店,大连友谊合升房,房地产开发及销售,10,000,127529.14,48919.81 14041.54,地产开发有限公司,沈阳友谊（铁西）99,国内一般商品贸易（行业专营项目持证,1,000,1344.23,-282.85-8.69,购物中心有限公,经营），家电维修、摄影彩

26、扩、场地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、服装、床上用品加工，农副产品收购、销售，商品售后服务,大连友嘉购物有,90,日用百货、日用杂品、五交化商品、家,5,000,4068.57,-1,375.01 95.66,限公司,用电器、针织纺品、服装鞋帽、建筑材料、化工材料、汽车配件、家具、摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工艺品、皮革制品、农副产品、水产品销售、烟酒零售,大连市中免友谊,大连港和大窑湾港外供免税销售业务,2,000,2669.16,3316.85 340.24,外供免税品有限公司,大连发兴房地产,70,房地产开发及销售,1,000,9119.82,6814.99 58.34,开发有限公司

27、,大连富丽华物业,90,物业管理,50,549.68,-239.64-94.32,管理公司,大连友谊购物广,90,10,日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、,2,000,472.64,-5278.52-279.63,场发展有限公司,皮鞋皮具、布艺、家居用品、文体用品、工艺品、健身器材、钟表眼镜、皮革制品的销售；彩色扩印、摄影摄像；摊位柜台租赁、场地出租、物业管理。,江苏友谊合升房,房地产开发经营、物业管理、建筑材料,8,000,156903.08,16842.45 7601.92,地产开发有限公司,销售。,大连友谊金石谷俱乐部有限公司,度假别墅、种植业、休闲体育及相关娱 1,000万美乐项目。

28、元,37310.36,4052.17-249.78,11,50,55,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,大连市内免税店,20,进口免税商品经销、旅游纪念品（除金,2,000,1,181,-1,075 0,有限公司,银、文物）、百货、纺织品、服装、皮具、家用电器、通讯器材(不含移动电话)销售。,河 北 友 谊 发 兴 房 100,房地产开发经营（取得资质后凭资质经,1,000,524.42,546.62-73.58,地产开发有限公司,营），房产信息咨询,大连盛发置业有,100 房地产开发及销售（凭资质证经营）；,10,000,86524.21,9960.65-31.95,

29、限公司,经济信息咨询；物业管理。,大连新发兴房地,100 房地产开发及销售（凭资质证经营）；,1,000,152808.14,892.84-2.24,产开发有限公司,物业管理；项目投资（不含专项审批）；经济信息咨询,大连保税区中免,海上、陆路、航空国际货运代理业务（含,4,546.64 4389.31,4339.42,-114.66,友谊航运服务有限公司,报关、报验）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易，转口贸易，商品展示。,苏州新友置地有,100 房地产开发经营；物业管理；房产信息,2,000,91731.15,1869.81-24.53,限公司,咨询、营销代理策划；销售建筑材料；装潢材料；

30、自有房产租赁。,大连锦城装饰装,70,商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、,1,000,1,001.89,999.44-0.5,修有限公司,服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。,沈 阳 友 谊 商 城 有 100,房地产开发、自有房屋租售及物业管理,41,236.65,50331.67,39798.45-308.90,限公司,（持资质证经营）,邯 郸 发 兴 房 地 产 100,房地产开发与经营、房地产信息咨询,2,000,23778.62,1997.62-2.38,开发有限公司,苏州双友置地有,在苏地201

31、0-B-74号地块内从事房地产,33,000,39654.86,32999.98-0.01,限公司,项目的开发与经营,大连南浦外供食 30,预包装食品销售；国内一般贸易（法律、,5,000,8045.72,5000.54 0.54,品有限公司,法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。,交通银行,0.00854,5287573,本期分得红利:,52.88万元,12,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年

32、毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,商品零售/批发房地产餐饮、住宿其他,823,444,281.69530,970,649.00119,883,902.3833,688,276.31,705,989,208.16315,212,080.6319,739,196.8728,593,747.09,14.26%40.63%83.53%15.12%,-11.59%58.05%-10.11%-42.2%,-9.98%93.23%-16%-46.99%,-1.53%-10.81%1.15%7.67%,分产品主营业务分行业和分产品情况的说明1、房地产业营业收入同比增长58.05%

33、，主要系所属地产公司本期交付房屋收入增加所致。2、其他行业营业收入同比下降42.20%，主要系所属进出口公司出口业务下降影响所致。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明（2）主营业务分地区情况单位：元,大连地区沈阳地区苏州地区邯郸地区,地区,营业收入1,150,960,542.6158,459,330.77298,567,236.000.00,营业收入比上年同期增减（）-7.71%4.74%91.28%0%,主营业务分地区情况的说明1、苏州地区营业收入同比增长91.28%，主要系苏州地产公司本期交付房屋结转收入同比增加所致。主营业务构成情况的说明（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适

34、用 不适用13,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用（7）经营中的问题与困难面对复杂的经济形势，加之市场环境不断变化，人力成本逐年上升，公司经营难度增加。针对上述情况，下半年，公司将克服各种不利因素的影响，打造具有差异化的经营特色，力求实现内生与外延性扩张并举的发展路径，促进经营效果的提升。2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 适用 不适用3、持有外

35、币金融资产、金融负债情况 适用 不适用（二）公司投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用单位：万元,项目名称,首次公告披露,项目金额,项目进度,项目收益情况,14,0,0,0,0,0,0,0,0,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文日期,友谊商城二期项目金石谷项目,2008 年 03 月24 日2008 年 12 月29 日,40,000 项目建设中73,900 土地整理及环境投入,苏州“海尚壹品”项目大连“壹品天城”项目大连富丽华大酒店三期大连新发

36、兴东港项目苏州石湖项目苏州唯亭项目沈阳友谊商城项目邯郸商业地产项目,2005 年 04 月26 日2008 年 09 月08 日2010 年 06 月23 日2010 年 09 月02 日2011 年 01 月05 日2011 年 01 月05 日2011 年 07 月15 日2012 年 04 月16 日,230,000 项目建设销售中140,000 项目建设销售中220,000 项目建设中359,000 尚未开工建设170,000 尚未开工建设48,000 项目建设前期准备中240,000 项目建设中120,000 尚未开工建设,1284011640,合计,1,640,900,-,-,重大

37、非募集资金投资项目情况说明（三）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用15,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,适用 不适用,（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果,适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执

38、行情况,报告期内，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会大连监管局的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，关于修改公司章程的议案已经 2012 年 7 月 30 日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，并于 2011 年 8 月 17 日提交公司2012 年第三次临时股东大会审议批准，决策程序透明，也符合相关要求的规定。公司严格按照公司章程执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责

39、明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。,（九）利润分配或资本公积金转增预案,适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）其他披露事项,1、设立苏州双友置地有限公司,2011年9月8日，经公司第六届董事会第八次会议，审议通过的关于公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司的议案。公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限

40、公司，共同开发江苏友谊合升房地产开发有限公司2011年1月7日通过苏州市国土资源局组织的土地竞拍活动中竞得的苏地,2010-B-74号地块（详情见2011年1月11日刊登在中国证券报、证券时报上的关于竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告）公司名称：苏州双友置地有限公司（最终名称以工商登记注册为准）注册资本：3.3亿元人民币。其中：江苏友谊合升房地产开发有限公司以现金出资1.815亿元，持股比例为55%，住友商事株式会社（日本）以现金出资1.155亿元，持股比例为35%，住友商事株式会社（香港）以现金出资0.33亿元，持股比例为10%，2012年5月11日工商注册登记手续办理完毕。,2、大连南

41、浦外供食品有限公司增资,2012年3月12日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对大连南浦外供食品有限公司增资的议案。经投资双方协商，将大连南浦外供食品有限公司投资额由3,000万元增至5,000万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资1,400万元，大连友谊（集团）股份有限,16,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,公司现金增资600万元。至此南浦食品（集团）有限公司现金出资3,500万元，占比70%，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资1,500万元，占比30%，2012年6月相关

42、工商变更登记办理完毕。,3、设立邯郸发兴房地产开发有限公司,根据公司第六届董事会第十四次会议的授权（相关公告刊登于2012年4月17日中国证券报、证券时报及巨潮资讯网），公司全资子公司河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司全资公司邯郸市景汇房地产开发有限公司于2012年4月24日联合参与了邯郸市国土资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告邯出告字201206号地块的竞牌并取得了该地块使用权，该地块总成交价为人民币43,562万元。根据河北友谊发兴房地产开发有限公司与河北航空集团房地产开发有限公司联合竞牌协议，河北友谊发兴房地产开发有限公司选择开发A（S1）地块，占地面积18

43、,120平方米（占总出让面积的50%），成交价为21,781万元，邯郸市景汇房地产开发有限公司选择开发B(S2)地块，面积18,121平方米（占总出让面积的50%），双方分别与邯郸市国土资源局签订了A(S1)、B(S2)地块的土地出让合同，土地使用证各自办理。为此，公司决定设立公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000万人民币，所需资金由公司自筹解决。2012年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议以7票同意，,0票反对，0票弃权，审议通过了关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司的议案，2012年5月28日工商注册登记手续办理

44、完毕。,4、大连盛发置业有限公司增资,2010年6月25日，公司通过公开竞标取得了大连市国有建设用地挂牌17号地块用地使用权（详细内容见2010年8月3日中国证券报、证券时报），经2010年8月10日公司第五届董事会第二十次会议审议通过（详细内容见2010年8月12日中国证券报、证券时报），公司在大连设立了公司控股子公司大连富丽华大酒店全资项目子公司大连盛发置业有限公司，全权负责富丽华大酒店三期项目的施工与建设。该公司注册资本金为1,000万人民币，经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；经济信息咨询；物业管理；房屋租售代理；房地产营销策划。所需资金由大连富丽华大酒店自筹解决。为便于大连富

45、丽华大酒店三期项目施工与建设的顺利实施，2012年5月18日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对大连盛发置业有限公司增加注册资本的议案，将注册资本由原来的1,000万元人民币增加为10,000万元人民币，报告期内相关工商变更登记办理完毕。,5、苏州新友置地有限公司增资,公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于2011年1月7日以总价人民币85,500万元，通过公开竞标取得了地块编号：苏地2010-B-39号A地块用地（详情请见2011年1月11日刊登的大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告），经2011年2月2

46、2日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见2011年2月24日中国证券报、证券时报），公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子公司苏州新友置地有限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000万人民币，经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。,为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年6月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对苏州新友置

47、地有限公司增加注册资本的议案，江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资8,000万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册资本由原来的2,000万元人民币增加为10,000万元人民币，2012年7月10日相关工商变更登记办理完毕。,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）,适用 不适用,17,大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,七、重要事项,（一）公司治理的情况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程以及监管机构关于公司治理规范运作

48、的相关法规要求，不断推进内控制度建设，已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的，各司其责、相互制衡的法人治理结构，实现了公司的规范运作。,通过不断完善公司法人治理结构，制定并严格执行各项内部控制制度，“三会”及各内部机构职责明确、有效制衡，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈机制健全、有效，保证了公司规范、安全、稳定运行。对公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，公司按金额及权限分别由股东大会、董事会、总裁办公会审批，有效地控制了经营活动风险，确保了公司经营活动正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。,20

49、12年3月份以来，为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，根据企业内部控制基本规范（财会20087号文）以及企业内部控制配套指引（财会201011号文）的相关规定，公司制定了内部控制规范实施工作计划和实施方案，成立了内部控制实施领导小组，聘请了专业的内控咨询公司，目前正按照内部控制建设各个阶段的工作计划，开展相关具体实施工作。,根据中国证券监督管理委员会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知相关要求，结合公司的实际情况，经2012年7月30日公司第六届董事会第十九次会议审议通过，对公司章程的现金分红的分配原则，分配的条件、形式和比例；利润分配的期间间隔；利润分配政策的决策程序；利

50、润分配政策的调整等内容进行了完善和补充,并提交2012年8月17日公司2012年第三次临时股东大会批准后实施。,通过严格执行内部控制的相关制度，促进了公司的规范运作和健康发展，保护了投资者合法权益，公司治理总体情况与,中国证监会的要求不存在差异，随着公司的发展，公司规范运作状况及内部控制水平将不断提升。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,适用 不适用,经大华会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润 23,254,132.56 元，根据公司法和公司章程规定，按10%提取法定盈余公积2,325,413.26元，加上年度结转的未分配利润