路翔股份：董事会秘书工作制度（3月） .ppt

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1、,、,路翔股份有限公司董事会秘书工作制度（2012 年 3 月 18 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过）,第一章,总 则,第一条 为规范路翔股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则、广东证监局关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见中小企业板上市公司规范运作指引公司章程以及有关法规的规定，制定本制度。第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。,第二章,任职与离职管理,第三条 董事会秘书应当符合公司法和深圳证券交易所规定的任职条件，具备

2、良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。董事会秘书的任职资格为：1、应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；2、应具备有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；3、取得证券交易所的董事会秘书资格证书。4、符合证券交易所股票上市规则的其他规定。第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：1、有公司法第一百四十七条规定的情形之一的；2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；3、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；4、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；5、本公司现任监事；6、深圳证券交易所认定不适合担任董

3、事会秘书的其他情形。第五条 公司董事会秘书应由董事、副总经理或财务负责人担任。第六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜 的，应当在提前五个交易日向1,深圳证券交易所备案的同时向广东证监局备案，备案材料包括下列资料：,1、董事会推荐书，包括拟聘任人员符合董事会秘书相关任职资格和诚,信记录的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；,2、拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明；,3、拟聘任人员取得的董事会秘书资格证书。,深圳证券交易所和广东证监局 自收到备案材料五个交易日内未提出异

4、,议的，董事会可以聘任。,第八条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前 3 个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司

5、违法违规的信息除外。,第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘,书资格证书。,第十条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后应当及时公告并向深圳,证券交易所提交下列材料：,1、董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；,2、董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传,真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；,3、公司董事长的通讯方式，包括办

6、公电话、移动电话、传真、通信地址及,专用电子邮件信箱地址等。,上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应该及时向深圳证券交易所提交,2,变更后的资料。,第十一条 公司应当建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。,第十二条 公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内 的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞

7、职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事会秘书。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。,第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因,并公告。,董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，

8、向证券交易所提,交个人陈述报告。,第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一,个月内解聘董事会秘书：,1、出现本细则第四条所规定情形之一；,2、连续三个月以上不能履行职责；,3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；,4、违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公,司章程，给投资者造成重大损失。,第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事,3,会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体

9、工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。,第三章 工作职责,第十六条 董事会秘书是公司与证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。董事会秘书对上市公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。,第十七条 董事会秘书依法承担以下工作职责：,1、负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。,2、负责组织协调和管理公司

10、信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。,3、负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。,4、负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及

11、时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告。,5、负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和,4,证券交易所报告。,6、负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称董监高）持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个

12、人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。,7、负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。,8、负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良

13、好的公众形象。,9、负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。,10、负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。,11、公司法等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其,他职责。,第十八条 若董事会秘书由董事担任，如某一行为

14、需由董事、董事会秘书分,别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。,第四章 履职环境,第十九条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及,5,职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董监高和各部门、分支机构应当

15、支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接,向证券交易所、证券监管部门报告。,第二十条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门 董事会秘

16、书事务办公室（简称“董秘办”），配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。,公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。,第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配 合董事会秘书做好信

17、息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司统一对外信息发布渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共,6,、,场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

18、,第五章 工作制度,第二十四条 董事会秘书组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告；董事会秘书按照国家有关法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定及时披露临时报告。,第二十五条 董事会秘书在定期报告编制前制定定期报告编制工作计划，并组织公司有关部门和人员召开动员和协调会议，对参与定期报告编制的人员进行有关法律法规、编制要点的培训。公司有关部门和人员应配合董事会秘书关于定期报告的工作计划。在定期报告编制期间，董事会秘书应随时检查和确认有关工作进度。,第二十六条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。公司信息披露的公告文稿应当

19、简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。,第二十七条 公司信息披露应严格按照公司信息披露管理制度履行相应的审批程序。公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。,第二十八条 董事会秘书在接待投资者调研、接受媒体采访等投资者关系管理活动时，应严格遵守公司信息披露管理制度投资者关系管理制度投资者接待和推广制度等有关制度的规定。,第六章 法律责任,第二十九条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范,7,运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差

20、错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。公司应建立完善对董事会秘书的内部问责机制。第三十条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令 检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：,1、公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性

21、信息披露等。,2、公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或 董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。,3、公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主

22、要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。,4、配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。,5、发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己

23、或他,8,人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。,第三十一条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会,应当自相关事实发生之日起 1 个月内终止对其聘任：1、非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责；,2、未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；,3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严,重后果或恶劣影响；,4、泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；,5、证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条,件；,6、公司董事会认定的其他情形。,第三十二条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责

24、时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。,第七章 附 则,第三十三条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家,有关法律、法规的规定执行。,第三十四条 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修改。,原董事会秘书工作细则自本制度发布之日起作废。,路翔股份有限公司,9,2012 年 3 月 18 日,10,