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1、,1,2-9,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告,目,录,页次一、内部控制鉴证报告二、山东航空股份有限公司董事会关于公司内部控制自我评价报告委托单位：山东航空股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所有限责任公司联 系 电 话：（010）85866876、85866870传 真 号 码：（010）85866877网 真 号 址：http:/www.R0,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告利安达专字2012第 1217 号山东航空股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了山东航空股份有限公司（以下简称“山东航空”）董事会关于山东航空内部控制的自我
2、评价报告涉及的于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。山东航空董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性；我们的责任是对山东航空内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由
3、于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，山东航空董事会按照财政部颁布的企业内部控制基本规范的标准于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,利安达会计师事务所,中国注册会计师：杨运辉,有限责任公司中国注册会计师：陶亮,中国 北京,二一二年三月二十一日,1,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,山东航空股份有限公司董事会关于公司内部控制的,自我评价报告（2011 年度）,我们依据企业内部控制
4、基本规范及指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，在日常内部审计和专项审计的基础上，对公司 2011 年度内部控制制度设计与运行的有效性进行自我评价，现报告如下：,一、公司内部控制综述,山东航空股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规及本公司章程的规定，结合航空运输行业的经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系，对公司经营活动中存在的风险予以管理，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
5、完整、提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。本公司内部控制设有监督检查机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。,2011 年度，根据经营环境的变化，公司健全并完善了部分营运环节的内部控制制度，内部控制体系得到进一步巩固，但尚有部分环节的内部控制未达到系统化、规范化的要求，还需进一步完善，比如在统一的内控体系内的风险识别、风险列示、防控措施应对等手册化方面还需健全。,二、公司内部控制环境1、公司治理结构,公司严格按照公司法的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构和议事规则、决策程序，在重大决策、重要人事任免、重大项目投资安排和大额度资金运作等方面均有明确的制度文件支持，
6、目前制订并执行的相关制度文件包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，这些制度文件的有效执行，确保了各种重大事项的决策行为合法、合规、真实、有效。,2,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议，公司董事能够履行诚信义务，审慎决策，独立董事能够客观、公正地行使表决权；经理层在董事会的领导下由总经理全面负责公司的日常经营管理活动，分工明确，授权清晰，经营管控水平不断提高；监事会独立运作，切实履行监督职能，对董事会会议
7、的召集和召开、对董事会会议审议及表决程序进行监督，对公司运行及董事、高级管理人员的履职进行监督并向股东大会报告，对公司重大关联交易事项出具独立意见。,公司与控股股东完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会设立了审计、战略与提名、薪酬与考核三个专门委员会，董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告，并负责相关信息披露内容的真实、准确、完整。,2011 年度，公司根据“十二五”发展战略确立了“核心人力资源优化、夯实 SMS 体系建设、市场战略资源获取、服务品质和品牌提升、推进资本运营、规划落实 IT 系统建设、流程再造与内控
8、机制优化、规范投资管控机制”八个战略管理点。战略管理点是“十二五”战略规划的分解，管控制度的运行有利推进“十二五”战略目标逐步实现。,2、机构设置及权责分配,公司的机构设置继续坚持扁平化原则，尽可能压缩管理层级，有效提高管理效率和组织竞争力。公司继续坚持资源整合、优势集中、条管块控、收放结合的原则理顺业务和管理流程，确保组织机构职能完善，职责清晰，结构优化，不断提升管理效能。,公司秉承“科学化、制度化、人性化、有效化”的管理理念，结合民航运输企业生产经营特点和管理要求，建立健全了涵盖飞行安全、运行控制、飞机维护、客舱与地面服务、财务管理、投资与采购、市场营销、审计监察等整个飞行、管理过程一系列
9、管控制度。强化执行力，确保公司运营的各过程均处于持续受控状态。推进全面质量管理体系建设，对每一项工作、每一,3,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,个活动、每一个过程、每一个岗位和每一位成员都赋予质量的属性，确保公司输出高质量的产品安全、正点和优质服务。,2011 年度，为适应公司未来发展、战略定位以及管控模式变化的需要，公司撤销了原企业管理部，分别成立综合办公室和服务发展部。综合办公室下设文秘纪要、行政综合、法律与合同事务管理、董事会事务、党群工作、工会事务六个二级管理单元。服务发展部下设客户关系维护、服务质量管理、航站管理三个二级管理单元。上述调整，突出公司对提升服务质量的高度重
10、视，也是落实“十二五”发展战略的重要步骤。,3、人力资源政策,公司始终遵循“德才兼备、引养结合、公平公正、人尽其才”的人才理念，持续专注飞行、机务、航务等核心人力资源的优化提升，制定并实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。,公司对所需从业人员有严格的资格控制和有计划、成体系的培训。飞行、机务、航务、乘务、客运、货运、地面服务一线工作人员、财务人员以及各类管理人员等均有统一的岗位资格管理制度，从事以上岗位以及其他关键岗位均经过公司严格培训、考核，取得局方或公司内部相应的岗位资格，拥有必要的专业知识和专业技能，以更好的熟悉遵循制度和操作规程。公司对中、高层管理人员以及各类关键岗位的人员，实施有计
11、划的轮换、交流，开展了定期的任职培训。公司对员工管理制订有较为明确的聘任、晋升、轮岗、培训、激励、考核及奖惩制度。,2011年度，公司在人力资源管理方面取得较大进步，进一步完善了招聘体系，加强核心人力资源储备；健全干部管理机制，加强干部选聘工作；加强培训体系建设，拓宽人才培养渠道；推进各级考核体系建设，加强绩效管理制度化建设。,4、企业文化,公司树立了“用文化管企业”、“以文化兴企业”的理念，营造和谐向上的发展环境。企业文化核心内容主要包括：愿景顾客首选，价值领先，和谐平安；使命架起空中桥梁，提升顾客价值，服务社会发展；价值观安全正点、制度规范、管理人性化、服务个性化；内方外圆、内强外,4,R
12、EANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,秀、公平正义、团队协作。企业精神锐意进取、追求卓越、尊重科学、争创一流。此外，公司还确立了涵盖安全、服务、经营、管理、人才、团队方面的理念。2011年度，公司着力推进部门子文化建设，推动各部门结合工作实际创建富有部门特色的子文化，企业文化内容不断丰富。企业文化明确了公司发展思路、生存哲学，定位了使命，归纳了价值观体系，回答了公司员工关于“我是谁，我在哪里，我要到哪里去”的问题，为实现战略目标充分发挥了导向作用。,三、公司风险评估,根据战略目标及未来发展思路，结合航空运输业特点，公司建立了较为有效的风险评估体系，根据设定的风险控制目标，持续地收集相关信
13、息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由相关部门及相关工作小组负责对安全生产、经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及飞行安全、运行控制、飞机维护、财务状况等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。,四、内部控制活动1、安全风险管理,安全是公司永恒的主题和发展的前提。公司遵循“隐患险于事故，防范胜于救灾，责任重于泰山；安全第一、预防为主、规范行为、强化系统；强化过程管理，只有过程安全，才有企业安全”的安全理念，不断加大软硬件设施投入，牢固树立全员安全意识，积极促进安全文化
14、建设。公司自 2009 年开始全力推进以风险管理为核心的安全管理体系（简称SMS）建设，紧紧围绕安全政策、风险管理、安全保证和安全促进四大支柱展开工作，以系统管理的概念和方式对公司运行中的安全风险进行管理，前移安全防范关口、明确界定和严格落实安全责任、完善闭环管理、丰富安全文化。建立统一的风险源库，广泛收集安全信息、安全建议，积极开展安全风险评估，制定安全风险控制措施，强化安全专项治理，促进安全品质提升。2011 年度，公司安全管理持续推进，对原有数据库中的危险源进行了梳理、重新归类，针对梳理出的危险源，制定缓解措施，把握安全运行风险，,5,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,适时开
15、展风险管理；大力推进安全管理过程考核，丰富过程管理的内容，实现“结果”考核向“过程”控制的转变。,2、全面预算管理,公司建立了全面预算管理制度，利用预算对各部门、各分公司、子公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。制定了全面预算管理规定，对预算管理的基本内容、组织结构及其职能分工、编制程序、执行与控制、调整、分析考核等方面进行了明确规定。,公司全面预算主要包括：业务预算、资本预算、筹资预算、财务预算。公司法定代表人对全面预算的管理工作负总责，公司设立全面预算管理委员会负责具体预算管理事宜。全面预算的编制按照“上下结合、分级编制、
16、逐级汇总”的程序进行。全面预算一经下达，各预算执行单位就必须严格执行，认真组织实施，将全面预算指标层层分解，形成全方位的全面预算执行责任体系。全面预算一般不予调整，执行中由于市场环境、经营条件、政策法规等发生重大变化，致使全面预算的编制基础不成立，或者将导致全面预算执行结果产生重大偏差的客观因素产生，可以调整全面预算。,公司每月召开一次效益分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究、解决预算执行中存在问题，纠正预算的执行偏差，每年度对各部门、各分公司、子公司的预算执行情况进行考核。,公司全面预算体系日趋完善，编制更加科学，执行更为有效，已深入到公司运营管理的各个方面，是公司实现战略目标的有效保障。
17、财务部以全面预算为抓手，加强效益分析，有效控制成本。,3、资金管理,公司对货币资金收支和保管建立有明确的审批权限和流程，对办理货币资金业务的不相容岗位采取了有效的分离措施，形成各司其职，各负其责，相互制约的工作机制。制定了银行账户管理规定、各营业部财务印鉴及收支管理规定、资金计划管理办法等制度文件，对银行账户的开立与使用、营业部资金收支管理、资金的授权审批与计划等方面进行了规范，对外担保、金融衍生交易等事项都建立有风险控制程序。,6,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,国内营业部原则上只允许保留一个账户，用于票款收入和划转；国外营业部允许保留两个账户，一个美元账户，一个当地货币账户。
18、营业部资金严格执行“收支两条线”管理，营业部银行账户只能用于票款存入和向公司划转票款；营业部日常经费备用金按个人借款管理。营业部结算票款要及时汇付公司，营业部存款不允许超过规定限额，对连续 2 日超过规定限额的营业部进行通报批评。,公司对资金的收支情况分别按年、季、月、周制定较为详细的计划，通过严格执行资金计划，有效提高公司的资金使用效率，降低资金成本。为保证资金计划在全面预算的控制范围内，公司各业务部门需要付款时，先由财务审核人员依据预算指标进行审核，然后由相关负责人审批，审批完毕后由审核人员申报资金计划，出纳将付款凭据同周资金计划表核实后进行支付。2011 年度，公司开展了银行账户效能监察
19、工作，对银行账户管理情况进行检查，使管理层知晓目前账户的数量及管理现状，同时对存在的问题进行整改，加强对银行账户开户、变更、销户、备案等工作的管理，进一步提高账户管理风险管控意识。,同时，面对复杂多变的金融形势，财务部门强化管控手段，严把资金使用关口，提高资金使用准确率，灵活调度资金，提高资金使用效率，全力保障公司资金链安全，规避或降低财务风险。,4、资产、工程管理,公司对各类资产的采购、付款、验收、保管、维护、出租、处置等流程均有明确的规定和清晰的授权，采取台账记录、定期盘点、账实核对、财产保险等措施，保障资产安全完整。,公司建立有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决策
20、的责任制度，对工程项目的预算、招投标、质量管理等环节有相应的控制。,公司对航空飞行相关资产的管理严格执行民航总局各项规定，并通过了相关审核认证；其他各类存货、固定资产等一般通用资产由相关职能部门、使用部门具体管理。公司财务部每年对所有在册固定资产进行清查、登记，对低值易耗品进行抽查。,7,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,2011 年度，公司实施资产管理系统上线试运行，将资产管理的相关业务纳入 GS 财务系统内，实现了固定资产流程审批、预算控制、网上报销、资产卡片生成、账务处理的有效整合，提高了工作效率，降低了管控风险。,5、投资企业管理,公司具有较为完善的对外投资决策管理机制和程
21、序，制定了成员体企业投资管理办法，明确了对被投资子公司事前、事中、事后三个阶段的各项管控措施。事前为投资形成前的管理，包括投资立项、可行性研究、审批和实施和子公司创立前治理结构的规划设计等。事中为投资形成后公司营运管理，包括公司管理制度的设计、战略规划、资本运作、对外投资、资产监管、绩效评估，以及对董事会、经理层及委派人员监控及考评等。事后为投资活动结束后的管理，包括子公司因各种原因不能持续经营而形成的投资转让、歇业、破产等情形而进行的清算、清理及善后的管理工作。公司对子公司实行预算管理，委派专业管理人员和财务人员进行日常管理，对委派人员合理授权，并建立委派人员述职制度、例行审计及离任审计制度
22、，对子公司进行全面监督，有效增强子公司经营的透明度，维护公司的合法权益。,6、关联交易管理,公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。,7、会计内部控制,公司有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、会计核算、成本管理、财务报告、经营分析及资产管理在内的各项财务管理职能
23、有清晰的划分。公司依据企业会计准则、企业财务通则等财经法规，制定有适合公司的核算制度和规程，并建立了相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范，账务处理程序和制度、内部牵制制度、内部稽核制度、原始凭,8,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,证管理制度、财产清查制度、财务收支审批制度以及档案管理标准等。公司核算制订了严格的时限和衔接流程，公司对已记录的交易和事项及其计价均由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均有经办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认；公司定期盘点资产，进行账实核对。会计机构人员
24、分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,2011 年度，公司会计内部控制得到进一步加强。财务部进一步加强数据配比工作，通过对离港、任务书、结算系统数据的分析，发现了数据流转过程中的缺失数据，弥补了漏洞，避免了公司收入的流失。同时，不断完善网上报销系统功能、强化系统运用，通过对系统数据进理，将付款数据、网上报销系统数据、外汇处理数据、现金日记账进行汇总，形成了有特色的现金流量表，既可满足公司各级管理需要，又可对比资金预算情况。,8、采购与招投标管理,公司的货物及服务采购方面，制定有采购管理规定、标准采购程序等相关制度文件，对采购的组织体系、计划管理、采
25、购方式及流程等进行了详细规范。公司采取“集中采，分别购”的模式，由投资与采购部进行集中管理，其他相关部门根据采购合同分别购进的管理模式。申购、采购、验收和付款四个环节分工负责和相互制约，采用采购小组的形式集体决策，避免任何个人独立承担和参与采购全程操作，以降低采购风险。,9、绩效管理,公司建立了较为完善的绩效管理体系，以规范管理、提高效率、持续改进为宗旨，全面推行绩效合约管理，完善绩效考核管控制度，不断提升员工、部门工作业绩，为确保完成公司经营目标、实现战略发展规划发挥了重要作用。制定有量化 KPI 指标管控办法、绩效考核办法等相关制度文件，对 KPI 指标的制定、绩效合约编制与考核、考核结果
26、的应用等做了详细的规范。,公司绩效管理工作由董事会薪酬与考核委员会统一领导，下设绩效考核小组具体执行。公司根据发展战略目标，分解制定包括航空安全、客户服务、,9,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,经营效益、财务管理等方面的 I 级 KPI 指标，各职能部门根据公司 I 级 KPI指标和部门重点工作制定 II 级 KPI 指标。绩效指标经过细化、分解，形成组织和个人绩效合约，由各级负责人、员工签署。,2011 年度，公司进一步健全、规范绩效考核体系。修订、完善了 I 级绩效合约，健全了 I 级考核体系；规范实施了各部门考核体系建设评估，加强督导和指导力度；制定绩效管理手册，将主要管理
27、领域考核工作纳入手册，规范各级考核体系建设；开展能力素质考评，实践向“个人能力付薪”。,10、信息披露,公司根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，明确了公司信息披露的基本原则、范围、程序及相关当事人的责任，通过分级审批控制，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。,公司董事会秘书为公司信息披露第一责任人，负责处理公司信息披露事务，督促公司执行信息披露管理制度和重大信息报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。董事会秘书
28、同时负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄露事件或发现内幕交易行为。,2011 年度，董事会办公室进一步加强公司内幕信息保密工作，严格按照法律法规和监管部门的要求，在定期报告披露前 30 天及其他重大事项披露前的敏感期间，以短信及电子邮件方式向内幕信息知情人尤其是董监高，发送敏感期禁止买卖股票提醒。,五、信息与沟通,公司已建立起较为全面的生产运行、经营状况、管理决策等各类内、外部运营相关信息的采集、分析、传递机制，持续利用现
29、代信息技术整合系统、完善流程，提高管理决策和运营效力。,10,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,公司管理层通过各种例会、办公会等方式，综合调度运营信息，进行管理决策，保证公司的有效运作。公司每周定期召开生产调度会，对上周生产经营情况进行分析沟通；每月定期召开安全委员会、效益分析会，对上月公司整体安全工作、效益情况进行分析沟通。,公司内部网作为信息流转的主要平台，使得管理层、职能部门、员工个,人之间的信息传递及时、顺畅，沟通便捷、有效。,公司信息管理部作为信息化工作的执行及管理机构，负责公司业务运营系统、财务系统和办公管理系统等各类信息系统的应用开发、运行维护和技术管理。各项工作程序
30、、管理制度健全，各类信息系统的数据、基础设施的安全保密措施完善。,公司已制定了“十二五”信息发展战略，正稳步推进。2011 年度，公司修订了信息化项目建设管理规定，对信息购置、信息咨询，以及信息系统、信息化基础设施建设，包含数据购置、电子商务、视频监控、智能卡等项目相关部门职责、工作程序等方面，进行了规范。,信息安全方面，信息管理部利用新技术“日志统一管理系统”、“内网威胁管理系统”、“漏洞扫描系统”对系统进行反复检测，实现了对各信息系统日志的统一收集，归档，查询、分析、日志告警和日志报表功能，提高了信息系统的维护检查效率和故障排查能力，提高了各网络系统和应用系统的安全性；对网络终端行为的威胁
31、监控，做到早发现、早处理，将网络终端带来的安全威胁消灭在萌芽状态，从网络终端的层面提高了整个网络的安全性和稳定性，进而保障了公司信息系统运行的安全性和可靠性，为公司信息化安全运行提供了强力保障。,六、内部控制的监督检查,公司董事会审计委员会全面负责公司内部控制的监督检查，推进惩治和预防腐败体系建设，通过进行财务收支审计、经济责任审计、专项审计及对“三重一大”事项监督等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，提出改进建议，跟踪落实情况。,11,REANDA 利安达会计师事务所有限责任公司,2011 年度，按预定计划，审计工作组重点完成了部分职能部门负责人的任期内经济责任审计、财务收支审计、内部控制制度专项检查项目，未发现重大内控缺陷，检查中发现的问题已经得到及时纠正。,七、对 2011 年度内部控制制度执行有效性的评价,公司董事会通过对上述所有方面内部控制的自我评价，确认：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全、合理，内控制度已基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。,山东航空股份有限公司董事会,2012年3月21日,12,
