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1、、,东海证券有限责任公司,关于镇江东方电热科技股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见,东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）等相关规定，对东方电热2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：,一、募集资金基本情况,根据中国证券监督管理委
2、员会关于核准镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2011624号）核准，公司首次公开发行人民币普 通 股（A 股）2,300 万 股，每 股 发 行 价 格 为 25.88 元，募 集 资 金 总 额 为595,240,000.00元，扣除各项发行费用35,993,580.00元后，实际募集资金净额为559,246,420.00元。上海上会会计师事务所有限公司已于2011年5月13日出具“上会师报字(2011)第1450号”验资报告对上述募集资金到位情况予以确认。东方电热计划对4个具体项目使用募集资金，共计208,940,000.00元，超额募集资金为350,306,4
3、20.00元。,2011 年 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金 203,454,577.48 元，累 计 利 息 收 入2,824,576.38元，累计支付银行手续费10,035.35元。截止2011年12月31日，公司募集资金余额应为358,606,383.55元，实际余额为361,926,323.55元，实际余额和应有余额差异3,319,940.00元。,募集资金实际余额与应有余额差异的原因是：发行费用中有3,319,940.00元为公司用非募集资金支付，截至2011年12月31日公司尚未将该些款项从募集资金账户中划出。,1,-,-,-,-,-,二、募集资金管理与存放情况1、募集资金
4、管理情况根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）等相关规定，公司制定并完善了募集资金使用管理制度，对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司与本保荐机构、中国建设银行股份有限公司镇江新区支行、中国民生银行股份有限公司镇江支行、中国农业银行股份有限公司镇江新区支行签订了募集资金三方监管协议，全资子公司珠海东方制冷空调设备配件有限公司（以下简称
5、“珠海东方”）与本保荐机构及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了募集资金三方监管协议，控股子公司镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）与本保荐机构及江苏银行股份有限公司镇江大港支行签订了募集资金三方监管协议，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司已经遵照履行。截至本报告出具日，东方电热严格按照监管协议的要求存放和使用募集资金。2、募集资金存放情况截至2011年12月31日，公司募集资金专户的资金支出及应有余额情况如下：单位：元,项目工业电加热器制造项目,募投项目资金67,298,000.00,累计使用57,175,832.94,累计支付手续费7,210.25,累计利息收入107
6、,801.83,专户间划转,募集资金余额10,222,758.64,家用电器用电,加热器（管）,71,798,000.00,1,112,338.04,217.00,191,658.06,70,877,103.02,生产项目年产600万支,陶瓷PTC电加,50,194,000.00,3,192,027.20,230.10,391,484.89,47,393,227.59,热器项目,研发中心建设项目超额募集资金合计,19,650,000.00350,306,420.00559,246,420.00,3,126,539.30138,847,840.00203,454,577.48,445.001,9
7、33.0010,035.35,177,860.771,955,770.832,824,576.38,16,700,876.47213,412,417.83358,606,383.55,2,目,截至2011年12月31日，公司募集资金专户的实际余额情况如下：单位：元,项目工业电加热器制造项家用电器用电加热器（管）生产项目年产600万只陶瓷PTC电加热器项目研发中心建设项目超额募集资金超额募集资金,开户银行江苏银行股份有限公司镇江大港支行交通银行股份有限公司镇江大港支行中国民生银行股份有限公司镇江支行中国农业银行股份有限公司镇江新区支行中国银行郑州高新技术开发区支行营业部中国建设银行股份有限公司镇
8、江新区支行,账号7039018800004376870390181000055075381006710018170035510381006710608510002210380101421000192438010142800000663801014280000074380101428000015438010142700002393801014260000155380101426000016338010143400006733801014280000200380101428000021838010142800002263801014260000171380101428000023438010142
9、60000147380101428000024210-32020104021908810-3202010402190880000510-3202010402190880000610-32020104021908800007250712912328262413719154-00101262413719154-00102262413719154-0010332001758836059668888,账户类型募集资金专户定期存款账户募集资金专户定期存款账户募集资金专户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期存款账户定期
10、存款账户定期存款账户定期存款账户募集资金专户定期存款账户定期存款账户定期存款账户募集资金专户定期存款账户定期存款账户定期存款账户募集资金专户,募集资金余额222,758.6410,000,000.003,877,103.0267,000,000.001,893,227.5910,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.002,000,000.002,000,000.001,500,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.001,000,000.004,000,000.002,000,000.002,000,
11、000.001,700,876.475,000,000.005,000,000.005,000,000.002,198,938.286,000,000.004,000,000.004,000,000.00200,533,419.55,合计,361,926,323.55,三、2011年度募集资金实际使用情况1、以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金2011年6月8日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了关于控股子公司镇江东方电热有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案，同意公司控股子公司镇江东方用募集资金6,729.80万元中的3,222.36万元
12、置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、3,本保荐机构、监事会分别对此事项发表了同意意见，上海上会会计师事务所认为：公司管理层编制的镇江东方电热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明与实际使用情况相符，并出具上会师报字(2011)第1595号鉴证报告。报告期内,公司控股子公司镇江东方已完成该募集资金的置换。,2、本年度超募资金实际使用情况,（1）2011年6月8日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，公司计划使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金。独立董事、监事会分别发表了独立意见
13、，本保荐机构发表了专项核查意见。报告期内，公司已使用超募集资金4,000万元永久性补充流动资金。,（2）2011年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案，公司计划使用超募资金3,000万元临时性补充流动资金，使用期不超过6个月（以董事会批准之日为准）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，本保荐机构发表了专项核查意见。报告期内，公司已使用超募集资金3,000万元临时性补充流动资金。（3）2011年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金对郑州东方电热科技有限公司增资
14、并实施年产400万套电加热器一期装配生产线项目的议案，公司计划使用超募资金中2,000万元人民币对郑州东方电热科技有限公司（以下简称“郑州东方”）进行增资并实施年产400万套电加热器一期装配生产线项目，2,000万元全部计入郑州东方的资本公积。独立董事、监事会分别发表了独立意见，本保荐机构发表了专项核查意见。报告期内，公司已使用超募集资金2,000万元向郑州东方增资。,（4）2011年8月29日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金在武汉设立全资子公司并实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目的议案，公司拟使用超募资金中2,200万元人民币设立
15、武汉东方电热科技有限公司（以下简称“武汉东方”）并实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目，其中800万元用于设立武汉东方的注册资本金，剩余资金计入武汉东方资本公积金。独立董事、监事会分别发表了独立意见，本保荐机构发表了专项核查意见。报告期内，公司尚未实施该投资项目。,4,（5）2011年11月30日，公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了镇江东方电热科技股份有限公司关于部分超募资金使用计划的议案。公司计划使用超募资金中的8500万元人民币投资年产600万套新型水加热器生产项目，其中使用不超过6510万元参于公开竞拍江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准
16、厂房及土地（标的资产挂牌公示价格底价为6500万元），用于满足年产600万套新型水加热器的加工生产和进一步扩大产能的需要。独立董事、监事会分别发表了独立意见，本保荐机构发表了专项核查意见。报告期内，公司已使用超募集资金6,500万元通过竞拍取得江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准厂房及土地。,5,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,3、募集资金使用情况对照表单位：元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,55,924.64 本年度投入募集资金总额-已累计投入募集资金总
17、额,20,345.4620,345.46,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末 截至期末投累计 资进度(%)投入金额(3)(2)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,工业电加热器制造项目家用电器用电加热器（管）生产项目年产600万只陶瓷PTC电加热器项目研发中心建设项目,否否否否,6,729.807,179.805,019.401,965.00,6,729.807,179.805,019.401,965.00,5,717.
18、58111.23319.20312.65,5,717.58111.23319.20312.65,84.961.556.3615.91,2012年4月30日2012年7月31日2012年5月31日2012年5月31日,2,462.77,是不适用不适用不适用,否否否否,承诺投资项目小计,20,894.00,20,894.00,6,460.66,6,460.66,30.92,2,462.77,否,超募资金投向,年产400万支电加热器建设项目,否,2,000.00,2,000.00,384.80,384.80,19.24,2013年3月31日,不适用,否,年产500万支电加热器建设项目,否,2,200
19、.00,2,200.00,2013年3月31日,不适用,否,600万套新型水加热器生产项目永久补充流动资金临时补充流动资金,否否否,8,500.004,000.003,000.00,8,500.004,000.003,000.00,6,500.004,000.003,000.00,6,500.004,000.003,000.00,76.47100100,2012年10月31日,不适用不适用不适用,否否否,超募资金投向小计,19,700.00,19,700.00,13,884.80,13,884.80,70.48,否,合计,40,594.00,40,594.00,20,345.46,20,345
20、.46,50.12,2,462.77,未达到计划进度或预计收益的情况,和原因(分具体项目)项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,不适用不适用 公司募集资金净额为人民币55,924.64万元，根据公司招股说明书披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为20,894.00万元，本次超额募集资金为35,030.64万元；为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十二次会议决议，使用部分超额募集资金永久性补充流动资金6,情况,情况,4,000万元。报告期内，已使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金；为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会
21、第十四次会议决议，使用超募资金临时性补充流动资金3,000.00万元使用期限不超过6个月（以此次董事会批准之日为准）；使用超募资金2,000万对郑州东方电热科技有限公司进行增资并实施年产400万套电加热器一期装配生产线项目，2,000万元全部计入郑州东方的资本公积，使用超募资金2,200万设立武汉东方电热科技有限公司并实施年产500万套电加热器一期装配生产线项目。报告期内，已使用超募资3,000万元临时性补充流动资金，已完成对郑州东方电热有限公司2000万增资，年产400万套电加热器一期装配生产线项目已累计支出384.80万元，尚未实施对武汉东方年产500万套电加热器一期装配生产线项目的投资；
22、为满足公司战略发展的总体需要，提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，公司第一届董事会第十六次会议决议，公司计划使用超募资金中的8500万元人民币投资年产600万套新型水加热器生产项目，其中使用不超过6510万元参于公开竞拍江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准厂房及土地（标的资产挂牌公示价格底价为6500万元），用于满足年产600万套新型水加热器的加工生产和进一步扩大产能的需要，报告期内，公司已使用超募集资金6,500万元 通过竞拍取得江苏大港股份有限公司位于镇江新区机电工业园A区标准厂房及土地。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,不适用不适
23、用,截至2011年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“工业电加热器制造项目”的实际投资额为人民币32,223,602.04募集资金投资项目先期投入及置换 元。公司第一届董事会第十二次会议决议，同意公司控股子公司镇江东方用募集资金6,729.80 万元中的3,222.36 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上海上会会计师事务所对该事项进行了鉴证，并出具上会师报字(2011)第1595号鉴证报告。报告期内，公司控股子公司镇江东方已完成该募集资金的置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金 为提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司第一届董事会第十四次会议决议，使用超募资金临
24、时性补充流动资金3,000.00万元使用期限不超过6个月（以此次董事会批准之日为准）。报告期内，已使用超募资3,000万元临时性补充流动资金。项目实施出现募集资金结余的金额（1）募投项目结余金额：14,519.40万元；（2）超募资金项目结余金额：21,673.23万元；共计募集资金余额36,192.63万元。结余原,及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,因：募集资金项目建设尚未完工。存放于公司开设的募集资金专用账户的金额为21,042.63万元；以定期存款存放的金额为15,150.00万元。不适用,注：表中本年度实现的效益为净利润数。7,、,四、会计师的
25、鉴证意见,上海上会会计师事务所对镇江东方电热科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了上会师报字(2012)第0490号关于镇江东方电热科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告(以下简称“鉴证报告”)。鉴证报告认为：东方电热编制的募集资金专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第,21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大,方面如实反映了东方电热2011年度募集资金的存放和使用情况。,五、保荐机构核查意见,报告期
26、内，本保荐机构通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等方式对东方电热募集资金存放及使用情况进行了核查。主要工作包括：查阅东方电热三会会议资料、信息披露文件，检查公司募集资金管理相关内控制度及其执行情况，抽查募集资金专项存储银行对账单、募集资金使用原始凭证，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及其他相关人员进行沟通，与会计师事务所等中介机构进行沟通，查阅会计师事务所出具的相关报告等等。,经核查，本保荐机构认为：东方电热2011年度募集资金存放及使用情况合法合规。公司严格执行了有关募集资金专项存储制度；公司不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；不存在变相改变募集资金投向或损害股东利用的其他情况；相关募集资金使用均履行了必要的审批程序，募集资金使用情况与披露情况一致。本保荐机构对东方电热2011年度募集资金存放与使用情况无异议。,8,（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况之核查意见之签章页）保荐代表人：,王育贵,魏庆泉东海证券有限责任公司,9,年,月,日,
