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1、,科技與資源結合,年報 2011/12,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場。有意投資的人士應瞭解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。創業板的較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。由於創業板上市之公司屬於新興性質，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所的主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完備性亦無發表聲明，且表明不會就因本報
2、告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本報告乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；本公司之董事願就本報告共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本報告所載任何陳述或本報告產生誤導。,01,中國地能有限公司,目錄,03040611122024262728303234,公司資料主席的話管理層討論及分析董事簡歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金
3、流量表綜合財務報表附註,2011/12年年報,02,公司資料,董事會執行董事陳蕙姬徐生恒非執行董事陸海汶獨立非執行董事賈文增周雲海吳德繩註冊辦事處Scotia Centre,4th FloorP.O.Box 2804George TownGrand CaymanCayman Islands香港總辦事處及主要營業地點香港中環皇后大道中15號置地廣場約克大廈1301室規章主任陳蕙姬,法定代表徐生恒黃禮玉主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司開曼群島主要股份過戶及登記處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield H
4、ouse68 Fort StreetP.O.Box 609Grand Cayman KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司香港皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室法律顧問劉林陳律師行香港中環干諾道中21-22號華商會所大廈,5樓至7樓公司秘書,黃禮玉審核委員會賈文增（主席）周雲海吳德繩薪酬委員會周雲海（主席）賈文增吳德繩提名委員會陳蕙姬（主席）周雲海賈文增德繩,核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司香港銅鑼灣希慎道33號利園43樓股份代號8128公司網站.hk,03,中國地能有限公司,主席的話致各位股東：本人謹此代表中國地
5、能有限公司（本公司）董事會（董事會）向各位股東匯報本公司及其附屬公司（統稱中國地能或本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度（回顧期）之末期業績。本集團推廣地能作為供暖替代能源之業務模式經重新調整後，在現時五種商業模式的基礎上經過一年多的努力實踐及推行，公司價值穩步提升。於回顧期內所錄得收入為318,000,000港元與去年同期相比雖有輕微下降，但在溢利方面卻有顯著升幅，錄得約63,000,000港元，對比去年同期大幅上升約75%。此外，本集團之毛利率亦錄得理想增幅，由去年同期約38.9%上升至約46.2%。收入下降主因是本集團之業務營運實體恒有源科技發展有限公司（恒有源）調整市場、銷售及營運
6、的策略，致力爭取較好利潤的項目及優化客戶訂單，在成本控制上加強管理，使本集團的毛利率及盈利得到提升。本集團現時其中兩種商業模式包括地能應用自建展示項目及地能作為城市基礎設施冷熱源站，由於主要處於發展階段，並將在未來的若干季度中繼續建設，預計在項目逐步投入營運時將會為集團帶來可觀的收入，亦將會成為本集團盈利大躍進的支撐點。此外，本集團於今年四月與中國節能環保（香港）投資有限公司（節能（香港）簽訂了新股認購意向書，而該認購事項巳獲股東於二零一二年六月二十二日舉行之本公司股東特別大會上支持通過。除於配發認購股份中為集團籌集了可觀資金以支持未來業務發展所需外，此合作亦具深遠戰略價值。於認購完成後，節能
7、（香港）將成為本集團單一最大之主要股東，其主要從事節能環保項目及投資，而節能（香港）為大型國有企業中國節能環保集團公司之全資附屬公司，預期公司與節能（香港）在節能環保領域合作發展空間廣闊，尤其是在節能建築建設領域上，應可為本集團創造良機增加其於推廣地能作為供暖替代能源領域之收入及市場份額。更重要的是可加快本集團在其領域內成為龍頭企業，為全體股東創造更高的回報價值。再者，中國政府推行的十二五計劃明確提出，到二零一五年前要實現地源熱泵供暖建築面積達350,000,000平方米。根據專家的預測，地熱能開發及利用之市場總額將至少為人民幣70,000,000,000元，地熱能利用在中國潛力巨大，前景光明
8、。隨著政府對可再生能源利用支持力度的不斷加大與人們節能環保意識的不斷增強，以宏觀角度來說，本集團的業務正利好於這一大氣候，再加上公司擁有在行業中認受性極高之獨有技術及專業團隊，本集團有信心公司未來發展與表現將可更上一層樓，並可與各股東分享公司之成果。,2011/12年年報,04,主席的話本人藉此機會謹向全體員工及董事致以最高敬意，感謝他們的長期貢獻及辛勤工作，並衷心感謝所有客戶、業務夥伴及股東對本集團之鼎力支持。今後，本集團將繼續以追求公司效益最大化及股東價值最大化為目標，積極推進地能技術的科研及發展，與時並進尋求科技創新及高效管理，促進公司持續有效穩健發展，努力提升公司及股東之價值。主席陳蕙
9、姬謹啟香港，二零一二年六月二十八日,05,中國地能有限公司,管理層討論及分析摘要截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團股東應佔溢利為54,000,000港元，營業額為318,000,000港元。與去年相比，上年度的溢利則為34,000,000港元，營業額為322,000,000港元。財務回顧下表提供本集團財務業績之概要。更多詳情載於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度之綜合財務報表。,截至二零一二年三月三十一日止年度,截至二零一一年三月三十一日止年度,千港元,%,千港元,%,持續經營業務：營業額：,淺層地能利用系統物業投資股息收入,313,5724,507318,079,991100
10、,320,6031,608322,211,95196,非持續經營業務：營業額：,污水及氣體處理收入持續經營業務及非持續經營業務之總營業額,318,079,100,14,016336,227,4100,營業額及利潤經營業務於本回顧年度產生之總營業額約為318,000,000港元，而截至二零一一年三月三十一日止年度則為322,000,000港元。非持續經營業務於截至二零一一年三月三十一日止年度之營業額為約14,000,000港元，均來自環境保護分類，本集團已於二零一零年九月將該業務售出。隨着在中華人民共和國（中國）不同省份的大幅擴張工作，淺層地能利用系統的營業額維持平穩。於回顧年內，本集團錄得純利
11、約63,000,000港元，而截至二零一一年三月三十一日止年度則錄得利潤約36,000,000港元。純利增加乃主要由於本集團對客戶訂單的優化而實現於出售及安裝淺層地能利用系統之毛利增加及本集團投資物業之公平值變更。毛利率年內，本集團經營業務之毛利約為147,000,000港元，佔收益之46.2%（二零一一年：125,000,000港元，佔收益之38.9%）。毛利率增加主要由於本集團對客戶訂單的優化而實現於淺層地能利用之毛利率增加所致。,2011/12年年報,06,管理層討論及分析銷售及分銷成本以及行政開支銷售及分銷成本較截至二零一一年三月三十一日止年度減少約2,000,000港元或19%。其減
12、少主要由於公司項目之售後服務成本減少所致。截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度，行政開支分別約為68,000,000港元及64,000,000港元。費用維持與上年同期相約水平。分類資料本集團之經營分類主要分類包括淺層地能利用，證券投資及買賣及物業投資分類。淺層地能利用在二零一二年三月三十一日止年度，由本集團一附屬公司注資到四川的綿陽市金恒源地能科技有限公司。除了北京和大連，本集團擴大在其他省份的業務。證券投資及買賣本集團動用閒置資金用於證券投資和買賣，以增加股東的淨財富。物業投資在二零一二年三月三十一日止年度，本集團已擴大其業務，在北京和大連自建展示項目，以推廣淺層地能利用作為加熱冷卻
13、供應的替代能源。在二零一二年投資物業公平值收益大幅增加，主要是在大連旺海興城的估值結果。關於本公司經營分類的進一步詳情，可參閱本報告之綜合財務報表附註8分類資料。財政資源及流動資金截至二零一二年三月三十一日，集團的流動資產淨值約為427,000,000港元（二零一一年：約347,000,000港元）。截至二零一二年三月三十一日，本集團有現金及銀行結存約136,000,000港元（二零一一年：約144,000,000港元）。綜合財務狀況表上的現金，包括資金用於一般企業用途。來自本集團的流動資金主要來源是營運現金。本集團資產抵押於二零一二年三月三十一日，本集團資產並無作出抵押（二零一一年：無）。匯
14、率波動風險本公司之呈報貨幣為港元，而本集團大部份買賣交易及所產生之成本主要以港元及人民幣列值。本集團繼續採取保守財資政策，以港元或人民幣存放所有銀行存款，藉此將外匯風險降至最低。於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何外匯合約（二零一一年：無）。,07,中國地能有限公司,管理層討論及分析負債比率於回顧期內，本集團之負債比率升至0.2%（二零一一年：不適用），該負債比率乃根據本公司借貸總額（包括計息銀行貸款）與權益（包括全部股本及儲備）之比率計算，上升乃是由於本集團於本年獲得銀行貸款所致。僱員於二零一二年三月三十一日，本集團僱用約550名員工（二零一一年：約500名）。僱員人數較二零一一年有所增
15、加，乃由於在不同省份擴大業務所致。員工之薪酬待遇乃參照其表現、經驗及其在本公司之職位、所承擔之職責及責任而定。此外，本公司亦會根據個人及公司之表現向員工發放酌情花紅。購股權計劃本公司設有一項購股權計劃，藉此向其董事、高級職員及僱員授出獎勵性購股權。本公司之購股權計劃之詳情載於本報告內之綜合財務報表附註50。或然負債截至二零一二年三月三十一日，本公司沒有為任何公司提供任何形式的擔保，除向本公司三位董事及本公司提出的呈請外，無須就任何重大法律訴訟承擔責任。呈請的詳情請參照本公司二零一二年六月十四日的公告。法律顧問認為，公司對呈請人沒有任何直接的責任。因此，並未為重大或然負債作撥備。股息董事會並不建
16、議派付回顧年度之末期股息（二零一一年：無）。資本結構根據本公司於二零一一年三月二十三日舉行之股東特別大會上通過之特別決議案及隨後於二零一一年六月十七日取得之開曼群島大法院批准，本公司實行於二零一一年六月二十三日生效之股本削減（股本削減）。透過將本公司每股已發行普通股之實繳股本0.04美元註銷0.03美元，本公司全部已發行普通股之面值由每股0.04美元削減至每股0.01美元。股本削減後，產生進賬總額約483,000,000港元，其中329,000,000港元已用於抵銷本公司於二零一一年三月三十一日之累計虧損。資本承擔及重大投資資本承擔之詳情載於本報告內之綜合財務報表附註49。,2011/12年年
17、報,08,1.,2.,管理層討論及分析資本資產重大投資之未來計劃本公司預期未來將有必要就其淺層地能分類及物業投資分類之發展及經營作出重大資本開支。於二零一二年四月十一日，本公司與認購人訂立有關按每股認購股份0.41港元之價格配發及發行850,000,000股認購股份之意向書。認購事項所得淨額將約為347,500,000港元。約200,000,000港元將用作向為建設聯合能源站而設立的本公司之子公司恒潤豐城市基礎設施建設（大連）有限公司的初步注資。餘額147,500,000港元將主要應用於本公司位於北京和大連的以推廣應用地能作為供暖冷替代能源的自建展示項目的運營發展、本公司一般營運資金及或未來於
18、節能環保領域的投資機會。詳情請參閱本公司於二零一二年六月五日之通函。現時無法保證債務及股本融資或經營業務產生之現金能夠滿足未來投資計劃。本公司可能會簽訂部份或完全以債務撥付資金之交易，從而使其債務水平有所上升。本公司亦將繼續發掘能源相關項目之新商機，同時在中國及海外物色潛在投資。主要收購及出售事項主要收購及出售交易詳情分別載於本報告內之綜合財務報表附註43、44及45。業務回顧及展望集團專業從事淺層地能的開發與利用的科研、設計、生產，並提供全方位的技術服務。集團依託五種商業模式，推進淺層地能作為供暖替代能源在中國的發展，追求人與自然的和諧共生，運用相當於傳統能源的投入和傳統能源的運行成本，在保
19、證建築物供暖（冷）的同時，實現了使用區域零污染。集團將努力成為世界上淺層地能利用最具競爭力的新能源企業，在提高中國老百姓生活品質的同時，解決建築物供暖能耗帶來的生態環境問題，把綠色能源融入百姓生活，持續改善居住生活環境，讓人們生活更美好，讓人們與賴以生存的地球環境更和諧相處。集團實業總部恒有源科技發展有限公司（恒有源科技），是淺層地能作為供暖替代能源實用技術的創新設計和系統集成商。在不同地區、不同地質條件、不同使用功能的建築物中實現將地能作為供暖（冷）替代能源的過程中，公司積累了大量的運行資料和豐富的實踐經驗。公司圍繞技術創新，不斷提升研發能力，採用恒有源地能熱泵環境系統的建築物可實現在供暖總
20、能耗中超過60%為可再生能源，使建築物的節能環保效果更顯著，技術實用性更突出。集團的五種推廣淺層地能作為供暖替代能源的商業模式為：專利技術使用收入和相關專利產品的委託加工生產恒有源地能熱泵環境系統的應用設計、設備成套、銷售和安裝工程,09,中國地能有限公司,3.,4.,5.,管理層討論及分析建築物的能源合同管理地能應用自建展示項目的建設與發展淺層地能利用為核心的分布式聯合能源站的建設與發展期內，恒有源地能熱泵環境系統的應用設計、設備成套、銷售和安裝工程的毛利率因客戶訂單的優化而得到穩定提高。同時，集團積極拓展渠道，新型商業模式的推廣亦已逐步顯現成效。中國政府為保證節能減排目標的實現，大力推行能
21、源合同管理。集團把握這一歷史機遇，結合地能推廣的業務特點開展能源合同管理業務，使之成為集團未來利潤的一個新增長點。大連旺海興城項目和北京的產業基地項目是集團投資的兩個自建展示項目，正處於分期投入、滾動發展、如期建設中。集 團 已 與 瓦 房 店 市 政 府 簽 訂 合 作 協 定，A地 塊 的4.12平 方 公 里 中，首 期 建 設 的1.23平 方 公 里、保 證300萬 平 方 米 供 暖 的200,000千瓦的淺層地能利用為核心的分布式聯合能源站的建設，已經進入論證階段。本集團與節能環保領域之大型國有企業的全資附屬公司中國節能環保（香港）投資有限公司（節能（香港）簽訂了新股認購意向書。
22、若認購完成，節能（香港）的加入將為本集團在地能推廣領域增加收入和提高市場份額創造良機，本集團亦將籍此成為地能作為供暖替代能源推廣領域中唯一一間由大型國有企業作為其單一大股東的香港上市公司。經過務實的調整和努力，集團以地能作為供暖替代能源的科研水準不斷得到提高，五種創新的可持續的盈利模式在實踐中不斷得到完善，相信地能作為供暖替代能源的產業將得到長足穩定的發展，集團的經營業績將得到進一步的提升。,2011/12年年報,10,董事簡歷陳蕙姬女士（陳女士），53歲，本公司董事會主席及執行董事，持有美國南加州大學工商管理學士學位。陳女士在金融服務業擁有超過20年經驗，並擁有監督公司於亞洲進行首次公開發售
23、及其他集資活動的豐富經驗。陳女士曾在上市公司分別擔任不同要職，對公司的戰略規劃和上市公司的企業管理擁有豐富的實踐知識。徐生恒先生（徐先生），49歲，本公司行政總裁及執行董事。徐先生持有香港科技大學IEMBA工商管理碩士學位。彼於推廣及研發淺層地能作為供熱之替代能源方面擁有逾13年經驗。徐先生研發之單井循環換熱地能採集技術分別獲地熱資源委員會頒發二零零三年國際地熱學會優秀論文獎及獲中華全國工商業聯合會頒發二零零八年度科技進步一等獎。徐先生在科學研究及企業管理方面擁有廣泛經驗。陸海汶女士（陸女士），41歲，本公司非執行董事，於一九九四年畢業於香港中文大學並持有工商管理學士學位。陸女士曾於各類投資公
24、司擔任行政管理職位並於行政及管理方面擁有逾11年豐富經驗。陸女士為徐生恒先生（徐先生）之配偶。徐先生目前為本公司行政總裁及主要股東。賈文增先生（賈先生），69歲，本公司獨立非執行董事、審核委員會主席、薪酬委員會成員及提名委員會成員，自一九六三年起從事財務管理，於企業財務管理方面擁有深入研究及實踐。於一九九二年之全國經濟論文評選會上，其論文獲頒二等獎。周雲海先生（周先生），56歲，本公司獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員，在會計和財經方面具資深經驗，並分別自一九八三年及一九八八年成為英國特許會計師公會和澳洲特許會計師公會會員，現時也是香港會計師公會會員。吳德繩先生（吳
25、先生），73歲，本公司獨立非執行董事、審核委員會成員、薪酬委員會成員及提名委員會成員。吳先生現任中國建築學會暖通空調分會副理事長、中國製冷學會常務理事、北京土木建築學會理事長、住建部建築環境與設備專業教育評估委員會主任，清華大學、北京建築工程學院、西安交通大學之教育督導員及兼職教授。吳先生於一九六三年於清華大學土建系本科畢業。一九六三年至一九七一年間，於建設部玻璃工業設計院擔任技術員，從一九七一年起至今在北京市建築設計研究院曾先後擔任主任工程師、總工程師及院長等要職，現任北京市建築設計研究院顧問總工程師。吳先生曾獲得國家設計項目銀獎及全國五一勞動獎章等榮譽。,11,中國地能有限公司,董事會報告
26、董事謹提呈其報告以及本公司及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度經審核財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股。附屬公司之主要業務詳情載於綜合財務報表附註55。本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度按業務分類作出之表現分析載於綜合財務報表附註8。業績及分配本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日之財務狀況載於綜合財務報表第26至110頁。董事並不建議派付股息並建議保留本年度溢利。財務資料概要以下為本集團於截至二零一二年及二零一一年三月三十一日止年度、截至二零一零年三月三十一日止六個月及過去兩個財政年度之已刊發業績及資產、負債及少數股東權益概要。本概要並不構成經
27、審核財務報表之一部份。業績截至,截至三月三十一日止年度,三月三十一日止六個月,截至九月三十日止年度,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,（經重列）,（經重列）,營業額除所得稅前溢利（虧損）所得稅（開支）抵免持續經營業務之年內期內溢利（虧損）非持續經營業務之年內期內溢利（虧損）年內期內溢利（虧損）,318,07998,255(34,862)63,39363,393,322,21138,775(15,004)23,77112,53236,303,162,32338,947(12,618)26,329(75,099)(48,770),365,67
28、4(173,078)(714)(173,792)(1,644)(175,436),235,03710,36545510,82010,820,以下應佔：,本公司擁有人非控股權益,54,2349,15963,393,34,4131,89036,303,(46,404)(2,366)(48,770),(175,299)(137)(175,436),9,1701,65010,820,2011/12年年報,12,董事會報告資產、負債及少數股東權益,於三月三十一日,於九月三十日,二零一二年千港元,二零一一年千港元,二零一零年千港元,二零零九年千港元,二零零八年千港元,（經重列）,總資產總負債少數股東權益本
29、公司權益持有人應佔權益,1,479,445(331,025)(39,171)1,109,249,1,265,000(235,445)(23,188)1,006,367,1,184,642(382,915)(45,237)756,490,1,478,889(580,879)(49,651)848,359,1,553,875(599,987)(55,343)898,545,物業、廠房及設備若干本集團的租賃土地及樓宇已於二零一二年三月三十一日重估。重估導致相對賬面值產生盈餘約477,000港元，已直接計入資產重估儲備。本集團年內物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註17。投資物業年 內，本
30、集 團 將 預 付 租 賃 款 項 及 物 業、廠 房 及 設 備 轉 撥 至 投 資 物 業。於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，該 等 投 資 物 業 價 值 為 約153,000,000港元。該等投資物業將開發成本集團的自建地能實用展示租賃項目。股本於二零一二年三月三十一日，本公司之法定股本為160,000,000美元，分為16,000,000,000股每股面值0.01美元之股份及已發行股本為2,065,307,117股每股面值0.01美元之股份。有關年內本公司股本之變動詳情連同變動理由，載於綜合財務報表附註42。優先購買權根據本公司之組織章程細則或開曼群島（即本公司註冊成立
31、之司法權區）之法律，並無有關優先購買權之條文，使本公司須按比例向現有股東發售新股份。充足公眾持股量根據本公司所得資料及據本公司董事所深知，於本報告日期，本公司已發行股本總額最少25%由公眾持有。購買、贖回或出售本公司上市證券本公司或其任何附屬公司概無於年內購買、贖回或出售本公司任何上市證券。儲備本公司及本集團年內之儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註54(c)及綜合權益變動表。,13,中國地能有限公司,董事會報告本公司可供分派儲備本公司股份溢價賬可供分派予本公司股東，惟緊隨建議分派股息之日後，本公司須有能力支付於日常業務過程中到期繳付之債 項。股 份 溢 價 賬 亦 可 按 繳 足 紅 股 方
32、 式 分 派。於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 公 司 可 供 分 派 儲 備 扣 除 本 公 司 累 計 虧 損 後 為614,900,000港元（二零一一年：285,600,000港元）。主要客戶及供應商於回顧年度內，本集團五大客戶佔本集團年內銷售總額約14%（二零一一年：21%），而對其中最大客戶之銷售所佔比重為約5%（二零一一年：6%）。向本集團五大供應商之採購佔本集團年內之採購總額約30%（二零一一年：31%），而向其中最大供應商之採購所佔比重則為約15%（二零一一年：23）。據董事所深知，董事、彼等之聯繫人士或擁有本公司已發行股本逾5%之任何股東，於年內概無擁有本
33、集團任何五大客戶及或其五大供應商之任何實益權益。董事年內本公司之董事：執行董事：陳蕙姬女士徐生恒先生吳樹民先生（於二零一二年四月二十四日辭任）蘇錦輝先生（於二零一一年十月十五日辭任）非執行董事：陸海汶女士（於二零一二年三月二十一日獲委任）傅慧忠先生（於二零一二年四月二十四日辭任）獨立非執行董事：賈文增先生周雲海先生吳德繩先生（於二零一二年三月二十一日獲委任）楊劍輝先生（於二零一一年八月十日獲委任並於二零一二年二月一日辭任）陳文娟女士（於二零一一年八月十日退任）附註：根據本公司之組織章程細則第87條，陸海汶女士及賈文增先生須退任，惟均符合資格並願意於應屆股東週年大會上膺選連任。本公司已接獲各獨立
34、非執行董事根據創業板上市規則第5.09條規定之獨立確認，而本公司仍認為該等獨立非執行董事具有獨立身份。董事簡歷本公司董事簡歷載於年報第11頁。董事服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司訂有本公司不可於一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。,2011/12年年報,14,(a),*,1.,2.,3.,4.,董事會報告董事之重大合約權益除綜合財務報表附註14及52所披露者外，年內，概無董事在本公司或其任何附屬公司所訂立而對本集團業務關係重大之任何合約中直接或間接擁有重大權益。董事及主要行政人員於本公司及相聯法團之股份及相關股份之權益或短倉於二零一二年三月三十一日，本公司
35、董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或短倉，或根據創業板上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或短倉如下：於股份及股本衍生工具之長倉及短倉持有本公司每股面值0.01美元之已發行普通股股份數目以及身份,佔股份權益之,股本衍生,佔總權益之,董事姓名,陳蕙姬女士（附註1）徐生恒先生（附註2）,身份實益擁有人配偶權
36、益實益擁有人實益擁有人,股份權益34,000,000(L)10,074,000(L)608,319,000(L)608,300,000(S),概約百分比1.65%0.49%29.45%29.45%,工具權益17,000,000(L)11,600,000(L),總權益61,074,000(L)620,621,000(L)608,300,000(S),概約百分比2.96%30.05%29.45%,配偶權益,702,000(L),0.03%,陸海汶女士（附註3）,實益擁有人,702,000(L),0.03%,配偶權益配偶權益吳樹民先生*（附註4）實益擁有人,608,319,000(L)608,300
37、,000(S)36,505,750(L),29.45%29.45%1.77%,11,600,000(L)11,600,000(L),620,621,000(L)608,300,000(S)48,105,750(L),30.05%29.45%2.33%,(L):長倉，(S):短倉吳樹民先生於二零一二年四月二十四日辭任本公司執行董事。附註：陳蕙姬女士（陳女士）擁有34,000,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之17,000,000股股份之權益，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。此外，周明祖先生（周先生（為陳女士之配偶）持有10,074,000股本公司股份（股份）。根據證券及期貨條例
38、，陳女士亦被視為擁有周先生所擁有之10,074,000股股份之權益。徐生恒先生（徐先生）持有608,319,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股股份，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。陸海汶女士（陸女士）為徐先生之配偶，持有702,000股股份。因此，根據證券及期貨條例，徐先生被視為擁有由陸女士持有之702,000股股份。陸 海 汶 女 士（陸 女 士）為 徐 生 恒 先 生（徐 先 生）之 配 偶，持 有702,000股 股 份，徐 先 生 擁 有608,319,000股 股 份 及 根 據 本公 司 購 股 權 獲 行 使 而 可 予 發 行 之11,6
39、00,000股 股 份 權 益。因 此，根 據 證 券 及 期 貨 條 例，陸 女 士 被 視 為 擁 有 徐 先 生 擁 有 之608,319,000股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股相關股份之權益。吳樹民先生擁有36,505,750股股份及根據本公司購股權獲行使而可予發行之11,600,000股股份之權益，有關購股權之詳情載於本節第(b)部。,15,中國地能有限公司,*,董事會報告董事及主要行政人員於本公司及相聯法團之股份及相關股份之權益或短倉（續）,(b),股本衍生工具長倉,(i)(ii),前計劃於二零零一年十一月二十二日，本公司有條件採納一項購股權計劃（前
40、計劃），由採納前計劃之日起計十年內有效及於二零零一年十一月三十日成為無條件。前計劃隨後於二零一零年八月七日終止及所有根據前計劃已授出但仍未獲行使的購股權已於二零一一年十二月二十一日失效。購股權計劃於二零一零年七月二十八日，本公司通過股東決議有條件採納一項新購股權計劃（購股權計劃），由購股權計劃變為無條件之日起計十年內有效。於二零一零年八月七日，購股權計劃已成為無條件及生效。根據購股權計劃，董事會獲授權全權酌情根據購股權計劃之條款向該等條款所界定之合資格參與者（包括本公司或其任何附屬公司之董事）授出購股權以認購本公司之股份。以下為截至二零一二年三月三十一日止本公司董事根據購股權計劃擁有權益之購股
41、權：於二零一二年三月三十一日,每股,尚未行使之,董事姓名,授出日期,行使期,行使價,購股權數目,港元,陳蕙姬女士,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426,17,000,000,九月九日,二零二零年九月八日,徐生恒先生,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426,11,600,000,九月九日,二零二零年九月八日,吳樹民先生*,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426,11,600,000,九月九日,二零二零年九月八日,傅慧忠先生*,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426,4,000,000,九月九日,二零二零年九月八日,賈文增先生,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426
42、,1,500,000,九月九日,二零二零年九月八日,周雲海先生,二零一零年,二零一零年九月九日至,0.426,1,500,000,九月九日,二零二零年九月八日,吳樹民先生及傅慧忠先生均於二零一二年四月二十四日辭任本公司董事。除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，概無本公司董事及主要行政人員或彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或短倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有之權益及短倉），或根據證券及期貨條例第352條須置存之登記冊中記錄之權益或短倉，或根
43、據創業板上市規則第5.46至5.67條而須知會本公司及聯交所之權益或短倉。,2011/12年年報,16,董事會報告購買股份或債券之安排除綜合財務報表附註50就購股權計劃所披露者外，本公司於年內任何時間概無授權任何董事或其各自之配偶或未成年子女透過收購本公司股份或債券而獲利，而上述人士亦無行使有關權利；本公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排，致使董事於任何其他法人團體擁有該等權利。購股權計劃有關本公司購股權計劃之披露詳情載於綜合財務報表附註50。主要股東根據證券及期貨條例須予披露之權益據本公司董事所知悉，於二零一二年三月三十一日，股東（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根
44、據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及聯交所披露之權益或短倉，或根據證券及期貨條例第336條須記錄於該條所指之記錄冊之權益或短倉如下：於股份及股本衍生工具之長倉及短倉持有本公司每股面值0.01美元之已發行普通股,股份數目以及身份,股份權益之概約,股本衍生,總權益之概約,姓名名稱Financial International,身份實益擁有人,股份權益125,000,000(L),百分比6.05%,工具權益,總權益125,000,000,百分比6.05%,Holdings Ltd.（附註）,張軍女士,受控制法團,125,000,000(L),6.05%,125,000,000,6.
45、05%,（附註）,權益,(L):長倉，(S):短倉附註：Financial International Holdings Limited乃由張軍女士全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，張軍女士被視為擁有125,000,000股股份之權益。除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，據本公司董事所知悉，概無其他人士（本公司董事或主要行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文向本公司及聯交所披露之權益或短倉，或根據證券及期貨條例第336條記錄於該條所指之記錄冊之權益或短倉。,17,中國地能有限公司,董事會報告關連交易本集團之重大關連人士交易詳情載於綜合財
46、務報表附註52。薪酬政策本集團為獎勵僱員而制訂的薪酬政策乃根據僱員的表現、資歷及能力而定。本公司董事的酬金由董事會參照薪酬委員會提供的推薦意見，經考慮本公司的經營業績、個人表現及可資比較市場統計數據後釐定。本公司已採納購股權計劃以獎勵董事及合資格僱員，購股權計劃詳情載於本報告綜合財務報表附註50內。競爭及利益衝突本公司之董事、管理層股東或主要股東或彼等各自之聯繫人士概無從事與本集團之業務構成競爭或可能構成競爭之業務，且亦無與本集團有任何其他利益衝突。審核委員會本公司已設立審核委員會（審核委員會），並遵照創業板上市規則書面訂立職責範圍。審核委員會之主要職責包括審閱及監管本集團財務申報過程及內部管
47、控機制，以及向本公司之董事提供意見。審核委員會由本公司三名獨立非執行董事賈文增先生（審核委員會主席）、周雲海先生及吳德繩先生組成。審核委員會已審閱本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之經審核全年業績及就此提供意見及評論。審核委員會於年內曾召開五次會議。企業管治本公司之企業管治報告載於第20至23頁。董事進行證券交易本公司並無就董事進行證券交易採納守則，惟向全體董事作出特定查詢後，本公司表示各董事已於年內遵守創業板上市規則第5.48至第5.67條所載之規定交易標準及其董事進行證券交易之守則。報告期間後事項有關本集團報告期間後事項之詳情載於綜合財務報表附註56。,2011/12年年報,18,董事
48、會報告核數師本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表由信永中和（香港）會計師事務所有限公司審核，信永中和（香港）會計師事務所有限公司將於本公司應屆股東週年大會退任，並合符資格膺選連任本公司核數師。代表董事會陳蕙姬主席香港，二零一二年六月二十八日,19,中國地能有限公司,企業管治報告本公司致力維持高水平之企業管治，以保障本公司股東之權益。於截至二零一二年三月三十一日止年度（回顧期），本公司一直遵守創業板上市規則附錄十五所載之企業管治常規守則（守則）之大部份守則條文。本報告闡述本公司所用以指引及管理其商業事務之企業管治標準及實務，亦就守則之應用及偏離（如有）作出解釋。董事進行證券交易本
49、公司並無就董事進行證券交易採納行為守則，惟向所有董事作出特定查詢後，本公司並不知悉任何董事於回顧期內不遵守創業板上市規則第5.48至5.67條所載之交易規則標準。董事會於二零一二年三月三十一日，董事會由八名董事組成，包括三名執行董事陳蕙姬女士、徐生恒先生及吳樹民先生，兩名非執行董事傅慧忠先生及陸海汶女士，以及三名獨立非執行董事賈文增先生、周雲海先生及吳德繩先生。但吳樹民先生及傅慧忠先生於二零一二年四月二十四日已分別辭任執行董事及非執行董事職務。陳蕙姬女士為董事會主席及徐生恒先生為本公司行政總裁。但於二零一二年二月一日楊劍輝先生辭任獨立非執行董事職務後，本公司未能遵守創業板上市規則第5.05(1
50、)條。本公司隨後已於二零一二年三月二十一日遵守創業板上市規則第5.05(1)條，當吳德繩先生獲委任為獨立非執行董事。董事會之成員組合確保董事會具備本公司業務營運及達致獨立意見時所需之適當技能及經驗。至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格，或會計或相關財務管理方面之專業知識。董事會負責本集團之整體策略發展。其亦監督本集團業務營運之財務表現及內部監控。執行董事負責經營本集團及執行董事會所採納之策略。董事會將日常活動授權予管理層，其中部門主管負責業務之不同方面。非執行董事透過彼等於董事會會議上之貢獻，就本集團之發展、表現及風險管理履行作出獨立判斷之有關職能。彼等亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會
