600738 兰州民百发行股份购买资产暨关联交易预案.ppt

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1、暨关联交易预案,证券代码：600738,证券简称：兰州民百,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二一二年四月,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,公司声明,本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假,记载、误导性陈述或者重大遗漏。,本次交易对方红楼集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。,除特别注明外，本预案中使用的与南京环北市场管理服务有限公司相关的财务数据未经审计、评估，

2、本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。,本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引,致的投资风险，由投资者自行负责。,本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核,准。,、,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,重大事项提示,1、2012 年 4 月 10 日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产协议等议案。同日，本公

3、司与红楼集团有限公司签署了附生效条件的发行股份购买资产协议。,2、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第十,二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价 5.91 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。,3、根据交易双方对标的资产的初步评估，本次标的资产的评估值预计为,63,000 万元，按此预估值计算，本次发行的股份数量预计为 11,000 万股。标的资产最终的交易价格将以经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具

4、的评估报告为基础，由交易双方协商确定。如本次发行价格因除权、除息事项而调整，本次发行的发行数量也将随之进行调整。,4、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次交易，并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次交易所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次交易。,5、截至本预案签署日，红楼集团对本次交易所涉及的标的资产南京环北市场管理服务有限公司的业务重组尚未完成，相关经营许可文件的变更手续正在办理过程中，请广大投资者注意投资风险。,6、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过

5、，以及中国证监会及相关主管部门的批准或核准。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,7、本公司股票自 2012 年 1 月 16 日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日起恢复交易。,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,目,录,释 义.1第一节 上市公司基本情况.2一、公司基本情况.2二、公司设立及最近三年控股权变动情况.2三、公司主营业务发展情况.5四、公司最近三年的主要会计数据和财务指标.6五、公司控股股东、实

6、际控制人概况.6第二节 交易对方基本情况.9一、基本情况.9二、历史沿革.9三、股权控制关系.9四、最近三年的主要业务发展情况.15五、最近三年的主要会计数据和财务指标.15六、下属企业目录.16第三节 本次交易背景和目的.18一、交易背景.18二、交易目的.18第四节 本次交易预案.20一、非公开发行股票购买资产概要.20二、注入资产.20第五节 交易标的基本情况.22一、标的资产基本情况.22二、标的资产的估值情况及说明.28三、标的资产的未来盈利能力分析.29第六节 发行股份的定价及依据.32第七节 本次交易对上市公司的影响.33一、本次交易对上市公司的影响.33二、同业竞争和关联交易.

7、34第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示.38一、本次交易尚需呈报批准的程序.38二、本次交易的相关风险因素.38第九节 保护投资者合法权益的相关安排.41第十节 证券服务机构意见.43,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,释,义,在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：,兰州民百、公司、本公司、上市公司红楼集团红楼旅游南京环北标的资产本次交易、本次重大资产重组、本次发行,兰州民百（集团）股份有限公司红楼集团有限公司浙江红楼旅游集团有限公司，红楼集团更名前的公司名称南京环北市场管理服务有限公司南京环北市

8、场管理服务有限公司 100%股权本公司向红楼集团发行股份购买其拥有的南京环北 100%的股权,本预案发行股份购买资产协议定价基准日评估基准日第一次董事会第二次董事会中国证监会独立财务顾问、银河证券律师重组管理办法元,指指指,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份购买资产协议兰州民百审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日为实施重大资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日兰州民百就本次重大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议兰州民百就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会

9、等事项召开的董事会会议中国证券监督管理委员会中国银河证券股份有限公司甘肃中天律师事务所上市公司重大资产重组管理办法人民币元,本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。1,及上市前的股本变动情况,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,第一节 上市公司基本情况,一、公司基本情况,公司名称：兰州民百（集团）股份有限公司注册资本：26,277 万元,注册地址：兰州市城关区中山路 120 号法定代表人：杜永忠,成立时间：1992 年 9 月 8 日,营业执照注册号：620000000013473通讯地址：兰州市城关区中山

10、路 120 号股票代码：600738,股票简称：兰州民百邮政编码：730030,联系电话：0931-8473891,经营范围：日用百货，五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、预包装食品、建筑装饰材料的批发零售；彩色扩印，儿童娱乐，进出口业务；电子计算机技术开发服务、培训，家电维修，售后服务，商品包装与贮藏；道路货物运输；医疗器械零售；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁。餐饮、宾馆住宿、预包装食品（酒类和饮料）零售（限分公司经营）。,二、公司设立及股份股份变动情况,（一）公司设立及上市前的股本变动情况,1992年4月，经兰州市政府“兰政发（1992）60号”文件批准，兰州民主西路百货

11、大楼进行整体股份制改制，并由该大楼和兰州第三产业集团公司、南京呈元建筑装饰有限公司三家共同发起，以定向募集方式设立兰州民百股份有限公司。公司设立时的总股本为1,496.3万股，其中国家股225.7万股，法人股359.1万股，向社会公开发行社会公众股911.5万股，每股发行价10元（每股面值3元）。,1993年7月10日，甘肃省体改委“体改委发（1993）56号”文件正式确认公司,2,公司挂牌上市,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,为股份制试点企业，确认公司第二次股东大会通过的决议，将公司股份规范为每股面值 1 元，每股认购价 3.33 元，公司总股本为 4,488.9

12、 万股，其中国家股为677.1 万股，法人股为 1,077.3 万股，社会公众股为 2,734.5 万股。1995年10月5日，甘肃省体改委、甘肃省证券委“体改委发（1995）59号”文件批准本公司临时股东大会作出的决议，即通过对国家股、法人股每 10 股送 3 股红股，对社会公众股每10股派发8.56元现金红利，将公司股本总额增加至5,015万股。,（二）挂牌上市以来的历次股权变更情况,1、1996年挂牌上市,1996年8月2日，经中国证监会证监发审字（1996）113号文和上海证券交易所上证上（1996）第058号文审核批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。挂牌上市时，公司总股本为

13、5,015万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有880万股，持股比例为17.55%。,2、1997年派发红股,1997年3月28日，兰州民百召开了1996年年度股东大会，审议通过1996年度股利分配方案和资本公积金转增股本方案，全体股东股份按每10股送4股红股，转增股本2股，该次送股数量合计为3,009万股，本次送股完成后，公司总股本增加至,8,024万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,408万股，持股比例为17.55%。,3、1998年派发红股,1998年5月29日，兰州民百召开了1997年年度股东大会，审议通过1997年年度利润分配方案，按每10股送2股红股的

14、比例分配。该次送股数量合计为1,604.80万股，该次送股完成后，公司总股本增加至9,628.80万股，其中，控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有1,689.60万股，持股比例为17.55%。,4、1999年配股,1999 年，经甘肃省证券监督管理委员会甘证监（1998）48 文批准及中国证监会证监公司字（1999）18 号文复审通过，公司以 1998 年 12 月31日总股本9,628.8,3,股东变更,及实际控制人变,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,万股为基数，向全体股东每10股配2.5股。配股每股面值1.00元，每股配股价格5.00元。其中：国家股股东可配股

15、422.4万股，经甘肃省土地管理局甘土市字（1998）17 号文同意和甘肃省国有资产管理局甘国资评确发（1998）109 号文、甘国资企发（1998）68号文、财政部财管字（1998）72号文批复，以经评估的兰百大楼4,141.18平方米土地认购配股；社会法人股股东可配股672.24万股，其中以现金认购356.096万股，放弃配售316.144万股；社会公众股股东以现金按此比例配股，共计1,312.56万股。该次配股实施完成后，公司总股本达到11,719.856万股，其中控股股东兰州市一商国有资产经营公司持有2,112万股，持股比例为18.02%。,5、2000年控股股东变更,2000年9月，

16、根据国家财政部财企2000304号文的批准，公司原国家股及国有法人持股单位（兰州市一商国有资产经营公司和兰州第三产业集团公司）将所持有的2,112万股（占公司总股本18.02%）国家股和1,843.40万股（占公司总股本的15.73%）国有法人股划转给兰州民百佛慈集团有限公司（以下简称为“民佛集团”）持有。该次划转后，民佛集团成为公司控股股东，持有公司3,955.40万股股份，持股比例为33.75%。,6、2001年派发红股,2001年4月16日，公司召开了2000年年度股东大会，审议通过2000年年度利润分配方案，按每10股送3股红股，转增7股，并派现金1元的比例分配。该次送股完成后，公司总

17、股本增加至23,439.71万股，其中，控股股东民佛集团持有7,910.80万股，持股比例为33.75%。,7、2003年控股股东及实际控制人变更,2003年9月3日和9月22日，民佛集团与红楼集团分别签订了股权转让协议和股权转让补充协议，民佛集团将持有的本公司6,738.9172万股国家股（占本公司股份总额的28.75%）转让给红楼集团。该次股份转让事项已经甘肃省人民政府甘政函2003105号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函2003244号和中国证监会上市公司监管部上市部收购（2003）65号文批准。该次股权转让完成后，红楼集团持有公司6,738.9172万股，成为公司第一大股东，

18、持股比例为,4,2006年股权分置,，,。,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案28.75%。8、年股权分置改革2006 年 5 月 29 日，公司就股权分置改革相关事项召开股东会议。审议通过关于兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案。根据股权分置改革方案的约定：（1）红楼集团向公司无偿注入其控股子公司兰州红楼房地产开发有限公司36.60%权益；（2）公司向流通股股东实施资本公积金定向转增 2,837.9137 万股，相当于每10 股流通股定向转增 2.1621 股；（3）除红楼集团外的其他非流通股股东向流通股股东共计支付 958.95 万股股份，相当于每 1

19、0 股流通股股东获得 0.73059 股。根据公司的股权分置改革方案，流通股股东获得的总体对价相当于流通股股东每 10 股获得 2.89271 股。本次变动完成后，公司股本总额增加至 26,278 万股。其中，控股股东红楼集团持有 6,427 万股，持股比例为 24.46%。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下表所示：,股份类别一、有限售条件股份合计非国有法人股二、无限售条件股份合计人民币普通股（A 股）三、股份总数,股份数量（万股）4,170.884,170.8822,106.7422,106.7426,277.63,持股比例（%）,15.8715.8784.1384.

20、13100.00,注：公司目前存在的有限售条件的股份包括，（1）红楼集团已经达到解禁日期但尚未办理完毕解禁的股份（4,094.62 万股）（2）股权分置改革过程中为其他非流通股东代垫且尚未偿还的股份（76.26 万股）三、公司主营业务发展情况兰州民百是一家以经营百货零售业为主、餐饮宾馆为辅的大型商贸企业集团。在百货零售业方面，公司自 2008 年起通过实施“持续引进名品，深化公司品牌”的战略方针，使公司实现了差异化经营，完成了公司由传统百货向精品百货的跨越。2011 年，公司完成了对亚欧商厦超市的装修、合理规划商厦扶梯等工作，使亚欧商厦的硬件设施得到了提升，为公司营造出了良好的经营环境。5,合

21、并报表的表的主要主要会计数据和,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案在餐饮宾馆业方面，2008 年公司通过拍卖取得了金穗大厦，通过对市场的调研与论证，公司对金穗大厦重新进行了市场定位，主要经营餐饮及宾馆项目，并成为兰州首家主打谭家菜品的酒店。此外，公司在建的兰州红楼时代广场项目于 2011 年 10 月 28 日顺利奠基并开工。根据项目规划，兰州红楼时代广场项目主要建筑功能为商场、酒店及办公，由裙楼和超高层塔楼组成，总建筑面积约 13.8 万平方米，其中超高层塔楼共 59层，楼高 266 米。公司最近三年的营业收入构成情况如下表所示：单位：万元,行业,2011 年度,20

22、10 年度,2009 年度,营业收入,比例（%）,营业收入,比例（%）,营业收入,比例（%）,批发、零售餐饮、宾馆其他合 计,110,002.506,818.451,997.15118,818.10,92.585.741.68100.00,84,124.105,557.502,408.3492,089.94,91.356.032.62100.00,65,747.614,348.422,883.1272,979.14,90.095.963.95100.00,四、公司最近三年合并报表的主要会计数据和财务指标单位：元,项 目资产合计所有者权益合计归 属 于 上 市 公司 股 东 的每股净资产项 目营

23、业收入利润总额归 属 于 上 市 公司 股 东 的净利润每股收益(元/股)经 营 活 动 产 生的 现 金 流量净额,2011 年 12 月 31 日1,083,370,938.26415,823,844.621.582011 年度1,188,181,022.1664,733,135.8447,015,070.650.179206,100,171.60,2010 年 12 月 31 日942,705,391.37368,808,772.211.402010 年度920,899,447.8548,840,827.4337,955,888.500.144221,086,415.83,2009 年

24、12 月 31 日1,007,139,729.64474,222,258.151.802009 年度729,791,433.4632,704,224.3523,576,831.410.090181,711,589.35,五、公司控股股东、实际控制人概况6,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（一）控股股东基本情况公司名称：红楼集团有限公司法定代表人：朱宝良注册资本：48,000 万元成立日期：1995 年 12 月 15 日经营范围：许可经营项目：服务：停车业务（详见临时机动车停车业务许可证（有效期至 2012 年 2 月 29 日），批发、零售；预包装食品（有效期至 2

25、014年 4 月 13 日）；一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）,红楼集团的具体情况详见本预案“第二节,交易对方基本情况”。,（二）实际控制人情况本公司实际控制人朱宝良先生，1962 年出生，大专学历，杭州市下城区政协委员、常务委员，工商联副会长。1985 年任桐庐瑶琳羊毛衫厂厂长，1993 年成立杭州金都贸易公司并担任总经理，1995 年成立浙江金都实业有限责任公司并担任董事长及总经理，2000

26、 年兼任浙江富春江旅游股份有限公司董事长，现任红楼集团有限公司董事长、总裁。（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至 2012 年 1 月 13 日，红楼集团持有公司 6,000 万股股份，持股比例为22.83%，为公司控股股东；朱宝良先生持有红楼集团 60%的股权，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下图所示：7,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,朱宝良,60%,红楼集团有限公司,22.83%,兰州民百（集团）股份有限公司,8,：,2,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况一、基本情

27、况,公司名称注册地址法定代表人公司类型注册资本成立日期营业执照注册号税务登记证号经营范围,：红楼集团有限公司：杭州新华路 218 号：朱宝良：有限责任公司：48,000 万元：1995 年 12 月 15 日：330103000022918：浙税联字 330103143198288 号许可经营项目：服务：停车业务（详见临时机动车停车业务许可证（有效期至 2012 年 2月 29 日），批发、零售；预包装食品（有效期至 2014 年 4 月 13 日）；一般经营项目：以自有资金投资实业；服务：旅游项目开发、投资，经济信息咨询（除证券、,期货），物业管理；经营市场：批发、零售：服装及面料、百货、日

28、用杂货、小五金、工艺品、装饰材料。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）二、历史沿革1、1995年12月金都实业成立1995 年 12 月 15 日，杭州金都贸易公司（以下简称“杭州金都”）、吕红芳分别以货币资金 10 万元、490 万元出资设立浙江金都实业有限责任公司（以下简称“金都实业”）。1995 年 12 月 12 日，杭州市下城区审计师事务所出具了杭下审事(1995)验字第 035 号验资报告，验证截至 1995 年 12 月 12 日止，金都实业注册资本 500.00 万元全部出资到位。金都实业设立时的股权结构如下表所示：,序号1,股东杭州金都贸易公司吕红芳,出

29、资额（万元）10.00490.00,出资比例2%98%,9,1,2,5月注册资本增,1,2,10月注册资本增,1,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,合计,500.00,100%,2、1998年3月股权转让1998 年 2 月 11 日，金都实业召开股东会，同意杭州金都和吕红芳分别将其持有的 2%和 98%的股权转让给皇甫关仙和朱宝良，转让各方签订了股权转让协议。该次股权转让完成后，金都实业的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）490.0010.00500.00,出资比例98.00%2.00%100%,3、2001年 月注册资本增加至1,0

30、00万元2001年4月26日，金都实业召开股东会，同意将公司名称变更为浙江红楼旅游集团有限公司；同意原有股东朱宝良、皇甫关仙分别追加货币资金490万元、10万元，增加注册资本至1,000万元。2001年5月16日，浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验（2001）74号验资报告，验证截至2001年5月16日止，红楼旅游新增注册资本500.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）980.0020.001,000.00,出资比例98.00%2.00%100%,4、2002年 月注册资本增加至2,000万元2002 年 1

31、0 月 2 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其中朱宝良追加货币出资 980.00 万元，皇甫关仙追加货币出资 20 万元，变更后的注册资本为 2,000 万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验(2002)190号验资报告，验证截至 2002 年 10 月 24 日止，红楼旅游新增注册资本 1,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良,出资额（万元）1,960.00,出资比例98.00%,10,2,11月注册资本增加,1,2,12月注册资本增加,1,2,12月注册资本增加,兰州民百（集团）股份有限公司发行

32、股份购买资产暨关联交易预案,皇甫关仙合计,40.002,000.00,2.00%100%,5、2002年 月注册资本增加至3,000万元2002 年 11 月 2 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，其中朱宝良追加货币出资 980.00 万元，皇甫关仙追加货币出资 20 万元，变更后的注册资本为 3,000 万元。浙江光大会计师事务所有限公司出具了浙大会验(2002)202号验资报告，验证截至 2002 年 11 月 7 日止，红楼旅游新增注册资本 1,000.00万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万

33、元）2,940.0060.003,000.00,出资比例98.00%2.00%100%,6、2002年 月注册资本增加至7000万元2002 年 12 月 16 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 4,000 万元，其中朱宝良追加土地使用权出资 4,000.00 万元，变更后的注册资本为 7,000 万元。桐庐强强联合会计师事务所出具了桐强会验(2002)264 号验资报告，验证截至2002 年 12 月 22 日止，红楼旅游新增注册资本 4,000.00 万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）6,940.0060.

34、007,000.00,出资比例99.14%0.86%100%,7、2002年 月注册资本增加至9000万元2002 年 12 月 24 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 2,000 万元，其中朱宝良以债权转股权追加出资 1,900.00 万元，皇甫关仙追加货币出资 100.00万元，变更后的累计注册资本为 9,000 万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字(2002)876 号验资报告，验证截至 2002 年 12 月 26 日止，红楼旅游新增注册资本 2,000.00 万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如11,1,2,5月注册资本,1,1,2,兰州民百（集团）

35、股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）8,840.00160.009,000.00,出资比例98.23%1.77%100.00%,8、2003年 月注册资本增加至增加至1.1亿元2003 年 5 月 12 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 2,000 万元，其中朱宝良追加现金出资 1,610.00 万元，皇甫关仙追加货币出资 390.00 万元，变更后的注册资本为 11,000 万元。浙江正信联合会计师事务所出具了正信验字(2003)616 号验资报告，验证截至 2003 年 5 月 14 日止，红楼旅游新增注册资本 2,00

36、0.00 万元全部出资到位。该次增资完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号2,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）10,450.00550.0011,000.00,出资比例95%5%100%,9、2003年8月增资及股权转让2003 年 8 月 15 日，红楼旅游召开股东会，同意增加注册资本 34,102.00 万元，其中朱宝良以实物（房地产）出资 34,102 万元，变更后的累计注册资本为 45,102万元；同意朱宝良将拥有的 1,705.1 万股股权转让给皇甫关仙。浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验(2003)第 117 号验资报告，验证截至 2003 年 8月 18 日止

37、，红楼旅游新增注册资本 34,102.00 万元全部出资到位。该次增资及股权转让完成后，红楼旅游的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）42,846.902,255.1045,102.00,出资比例95.00%5.00%100.00%,10、2004年5月更名及股权转让12,1,2,1,2,1,2,1,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案2004 年 5 月 13 日，红楼旅游召开股东会，同意公司名称变更为“红楼集团有限公司”；同意皇甫关仙和朱宝良分别将持有的公司 5%和 15%的股份转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示

38、：,序号,股东朱宝良洪涛合计,出资额（万元）36,081.609,020.4045,102.00,出资比例80.00%20.00%100.00%,11、2004年7月股权转让2004 年 7 月 5 日，红楼集团召开股东会，同意股东洪涛将其拥有的红楼集团15%的股权和 5%的股权分别转让给朱宝良和皇甫关仙。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）42,846.902,255.1045,102.00,出资比例95.00%5.00%100.00%,12、2004年9月股份转让2004 年 9 月 14 日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将

39、其拥有的红楼集团 20%的股权转让给皇甫关仙。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：,序号,股东朱宝良皇甫关仙合计,出资额（万元）33,826.5011,275.5045,102.00,出资比例75.00%25.00%100.00%,13、2004年10月股份转让2004 年 10 月 15 日，红楼集团召开股东会，同意股东皇甫关仙将其拥有的红楼集团 20%的股权和 5%的股权分别转让给洪涛和朱宝良。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良,出资额（万元）36,081.60,出资比例80.00%,13,2,1,2,1,2,12月减资至,兰州民百（集团）股份有限公司发

40、行股份购买资产暨关联交易预案,洪涛合计,9,020.4045,102.00,20.00%100.00%,14、2006年12月股份转让2006 年 11 月 27 日，红楼集团召开股东会，同意股东朱宝良将其拥有的红楼集团 30%的股权转让给洪涛。该次股权转让完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良洪涛合计,出资额（万元）22,551.0022,551.0045,102.00,出资比例50.00%50.00%100.00%,15、2008年1月注册资本增加至增加至66,102万元2008 年 1 月 25 日，红楼集团召开股东会，决议增加公司注册资本及实收资本21,000 万元，

41、增资方式为实物出资。股东朱宝良以南京市白下路 362 号商业房地产作价 21,078 万元出资，其中 21,000 万元作为新增注册资本，78 万元作为资本公积。2008 年 1 月 29 日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次增加注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验（2008）010 号验资报告，确认了该次新增资本的实收情况。该次增资完成后，红楼集团的股权结构如下表所示：,序号,股东朱宝良洪涛合计,出资额（万元）43,551.0022,551.0066,102.00,出资比例65.885%34.115%100.00%,16、2008年 月减资至48,000万元2008 年 8 月

42、9 日，红楼集团召开股东会，决议减少公司注册资本及实收资本18,102 万元，减资方式均为货币资金。其中股东朱宝良减少 14,751 万元，减资后的出资额为 28,800 万元；股东洪涛减少 3,351 万元，减资后的出资额为 19,200 万元。2008 年 11 月 13 日，浙江东方会计师事务所有限公司对本次减少注册资本及实收资本进行了审验，并出具了浙东会验字（2008）118 号验资报告，确认了该次减资的实收情况。该次减资完成后，该次增资完成后，红楼集团的股权结构14,1,会计数据和财务指标,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案如下表所示：,序号2,股东朱宝良洪涛

43、合计,出资额（万元）28,800.0019,200.0048,000.00,出资比例60%40%100%,三、股权控制关系截至本预案签署日，红楼集团的股权控制关系如图所示：,朱宝良60%,洪一丹40%,红楼集团有限公司说明：朱宝良先生和洪一丹女士为夫妻关系，洪一丹的曾用名为洪涛。四、最近三年的主要业务发展情况红楼集团的主营业务包括专业市场经营、百货公司运营、餐饮酒店业务三个板块。专业市场经营业务主要包括杭州环北市场（包括杭州环北小商品市场和杭州环北丝绸服装城）、南京环北服装批发市场、上海福都商厦的招商、管理、运营等业务；百货公司运营业务主要为上海广场的经营管理业务；餐饮酒店业务主要是对公司下属

44、的杭州新金山大酒店、红楼国际饭店、桐庐宾馆和红楼人家饭店的经营管理。五、最近三年的主要会计数据和财务指标单位：万元,项 目总资产股东权益资产负债率（%）项 目营业收入,2011 年 12 月 31 日649,787.80118,213.7181.812011 年度200,313.49,2010 年 12 月 31 日643,234.06111,320.8382.692010 年度162,840.07,2009 年 12 月 31 日553,568.36106,497.9180.762009 年度144,637.26,15,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,利润总额净利

45、润,102,25.277,769.54,9,766.308,209.08,16,280.386,758.29,注：2011 年的财务数据未经审计。六、下属企业目录截至本预案签署日，红楼集团及其下属企业的股权结构如下图所示：16,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案红楼集团有限公司,22.83%兰州民百,80.88浙江省富,90%杭州环北,55%浙江省丝,27.5%上海乾鹏,87%上海永菱,100%南京环北,90%桐庐宾馆,（集,春江,丝绸,45%,绸集,22.5%,置业,50%,房产,市场,有限,团）股份有限公,旅游股份有限,服装城有限公,团有限公司,有限公司,发展有限公

46、司,管理服务有限,公司,司100%,公司,司100%,公司,73.90,100%,100%,100%,100%,兰州红楼房地产开发有限公,红楼集团金山大酒店有限公,浙江华泰丝绸有限公司,浙江红楼国际饭店有限公司,浙江省丝绸集团进出口有限,浙江红楼饮料有限公司,杭州红楼房地产开发有限公,司,司,公司,司,注：上海永菱房产发展有限公司其余的 13%的股份由浙江省丝绸集团有限公司持有；杭州环北丝绸服装城有限公司其余 10%的股份由洪一丹持有；桐庐宾馆有限公司其余 10%的股份由浙江省富春江旅游股份有限公司持有17,背景和,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,第三节 本次交易背

47、景和目的,一、交易背景,（一）专业市场成为商品交易市场的发展方向,近年来我国商品交易市场数量不断增多，交易规模逐步扩大，商品集散功能日益增强。商品交易市场包括综合市场和专业市场，专业市场诞生于上世纪八十年代初期，并在九十年代进入高速发展时期，而综合市场的发展速度则日趋减缓。2005 年 6 月，国务院颁布了国务院关于促进流通业发展的若干意见，指出要按照市场经济规律和世贸组织规则，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业；鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大；国务

48、院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。,2008 年国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见（国办发2008134号）明确提出要培育大型流通企业集团，通过股权置换、资产收购等方式，支持流通企业跨区域兼并重组，做大做强。2012 年 1 月，商务部发布十二五促进零售业发展指导意见，在十二五期间将鼓励零售业发展方式加快转变与创新，各种业态协调发展，鼓励零售企业提高专业化程度，开展差异化经营，形成专项优势；鼓励零售企业深入分析当地消费特点，开展区域营销，形成区域性竞争优势；支持大企业发展，推动优势企

49、业与金融业、制造业企业的融合，突破跨区域发展的瓶颈，采取多种方式整合商业资源，实现资本化扩张。,在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局，2010 年我国亿元以上商品交易市场中，专业市场达到 3,599 个，综合市场为 1,341 个，专业市场成为商品交易市场的发展方向。,（二）适应商品流通行业发展的要求,18,兰州民百（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案,商品流通行业的发展到今天，领先的市场组织者更加重视品牌引进和品牌推广，在促进上游产业结构调整、重组、集中过程中，从单纯的交易主体聚集场所逐步转为大生产厂家、大代理商、大经

50、销商的培育基地，并推动其向集中化、规模化和品牌化方向发展。拥有优秀品牌的市场组织者将具有更强的竞争力和辐射力。,领先的市场组织者利用其既有的品牌效应、市场影响力和管理经验，不断进行外延式扩张，巩固其在市场中的竞争地位。利用既有的经营模式和管理经验进行大规模的外延式扩张已经成为专业市场组织者迅速抢占市场、做大做强的主要方式。,二、交易目的,（一）拓展业务范围，增强抗风险能力,通过本次交易，本公司将新增位于南京的服装批发专业市场经营业务，有利于上市公司拓展业务的经营范围和区域范围，进一步提高公司的市场占有率和抗风险能力，提升公司的行业地位。,公司目前的业务领域主要集中在百货零售业，而本次标的资产主