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1、海南正和实业集团股份有限公司,600759,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.7董事会报告.7重要事项.12财务会计报告（未经审计）.22备查文件目录.108,1,电话,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事
2、出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,林端叶耀华张玉玲,公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,海南正和实业集团股份有限公司正和股份Hainan Zhenghe Industrial G
3、roup Co.,Ltd林端,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址传真电子信箱,黄勇海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层0898-66787367 0898-665905950898-,张乐海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层0898-66787367 0898-665905950898-,(三)基本情况简介2,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,海南省海口
4、市西沙路 28 号570125海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层570125http：/中国证券报 上海证券报http：/海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称正和股份,股票代码600759,变更前股票简称华侨股份,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市
5、公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量,4,553,861,331.011,993,163,358.621.634报告期（16 月）80,168,475.3180,173,187.5939,702,783.0535,184,780.040.03250.02880.03251.9762158,843,953.54,5,106,375,251.082,024,961,856.041.660上年同期111,940,416.50112,109,543.8862,645,825.6052
6、,343,385.140.05130.04290.05133.2389-22,397,298.01,-10.82-1.57-1.57本报告期比上年同期增减(%)-28.38-28.49-36.62-32.78-36.65-32.87-36.65减少 1.2627 个百分点不适用,3,、,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告净额,每股经营活动产生的现金流量净额（元）,0.13019,-0.01836,不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益
7、项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额4,226,586.964,712.282,561,006.82-1,698,076.52-576,226.534,518,003.01,说明对参股公司正和鸿远收取的资金占用费得到柳南区发展贡献奖和滞纳金及罚款支出合计大股东广西正和集团将部分谷埠街资产租金收益 权让渡给子公司正和桦桂公司。大股东广西正和集团将部分谷埠街资产收益权让渡给子公司正和桦桂后其他股东应享有的收益权。,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。股份变动的批准情况广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）就公司的重大资产重组于
8、 2007 年 4月 15 日、2007 年 8 月 9 日分别出具了承诺函关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函，广西正和承诺：（1）如本次重大资产重组事项在 2007 年内实施完毕，广西正和应保证本公司 2007 年下半年的半年度净资产收益率不低于 3.5%，2008 年和 2009 年的净资产年收益率分别不低于 8%和 9%；如本次重大资产重组事项在 2008 年内实施完毕，广西正和应保证本公司 2008 年、2009 年和 2010 年的净资产年收益率分别不低于 8%、9%和 10%。（2）如届时本公司未能实现上述净资产收益率水平，广西正和应在本公司公告该年年度报告后两个月内以现
9、金补足差额部分，并向本公司股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股追送 1 股，追送股份数量合计 7,549,600 股，追送仅限 1 次。（3）广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后 10 个工作日内，将其持有的本公司 7,549,600 股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限至 2010 年 12 月 31 日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。根据上述承诺，广西正和于 2007 年 11 月将其持有的华侨股份 7,549,600 股股份交由中国证券登记结
10、算公司上海分公司冻结临时保管，期限至 2010 年 12 月 31 日。在冻结期内，广西正和在该等股权上没有设置质押等担保物权，也未转让或变相转让该等物权。本公司在规定的时间内披露了 2007 年、2008 年、2009 年年度报告，福建华兴会计师事务4,、,0,0,0,0,0,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告所有限公司对本公司 2007 年、2008 年、2009 年年度报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司经审计财务报告，本公司 2007 年下半年度净资产收益率为:6.43%；2008 年净资产收益率为:8.45%；2009 年净资产收益率为:9.6
11、8%。经正和股份 2009 年度股东大会审议通过公司资本公积金转增股本议案，以公司股本总额938,551,957 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额为 1,220,117,545股。正和股份 2009 年年度资本公积金转增股本方案于 2010 年 7 月 21 日实施完毕后，上述广西正和所持有的正和股份 7,549,600 股冻结临时保管的股份增至 9,814,480 股。鉴于以上情况，并经保荐机构华泰证券股份有限公司核查，广西正和已完成了股权分置改革时所做出的三年业绩承诺，广西正和触发追送股份的条件已不成立，公司控股股东广西正和委托本公司向上海证券交易所提出上市
12、申请，上海证券交易所已批准了广西正和所持有的正和股份 9,814,480 股有限售条件的流通股上市流通，上市时间为 2011 年 1 月 13 日，股改限售流通股上市流通公告刊登于 2011 年 1 月 10 日中国证券报 上海证券报及上海证券交易所网站。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,持有有,43,840 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,质押或冻结的股份数量,数量境内,广西正和实业集团有限公司,非国有法,56.66,691,300,347,-125,423,000,质押,652,20
13、0,000,人,香港亚太奔德有限公司,境外法人,1.35,16,473,600,0,0,无,境内,西藏中凯控股有限公司,非国有法,1.06,12,974,241,12,974,241,无,人,宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,境内非国有法人,0.86,10,474,900,10,022,500,无,东方证券股份有限,公司客户信用交易,其他,0.61,7,412,900,7,368,500,无,担保证券账户兴业国际信托有限,公司浙江中行新,其他,0.51,6,219,422,6,219,422,无,股申购信托项目85,0,0,序,号,1,0,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年
14、半年度报告期中国农业银行益,民创新优势混合型,其他,0.47,5,699,776,5,699,776,无,证券投资基金境内,中国科技证券有限责任公司,非国有法,0.43,5,233,967,0,0,无,人境内,建投中信资产管理有限责任公司,非国有法,0.43,5,200,000,0,0,无,人申银万国证券股份,有限公司客户信用,其他,0.41,5,054,933,5,023,536,无,交易担保证券账户前十名无限售条件股东持股情况,股东名称广西正和实业集团有限公司香港亚太奔德有限公司西藏中凯控股有限公司宏源证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户兴业
15、国际信托有限公司浙江中行新股申购信托项目中国农业银行益民创新优势混合型证券投资基金中国科技证券有限责任公司建投中信资产管理有限责任公司申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,持有无限售条件股份的数量691,300,34716,473,60012,974,24110,474,9007,412,9006,219,4225,699,7765,233,9675,200,0005,054,933,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名
16、称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,航天信托投资有限,航天信托投资有限公司,3,900,000,2012 年 11 月 19日,公司未于 2010 年 5月 19 日即公司第,三次安排有限售条6,2,0,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告件的流通股上市时提出上市申请，因此根据股权分置改革工作备忘录（第16 号）规定，如未能一次性提出上市申请的，上市公司董事会应在上次申请六个月之后再行提出申请。上海惠中房地产经纪有限公司未于2010 年 5 月 19 日即公司第三次安排有限售条件的流通股上市时提出上市,上海惠
17、中房地产经纪有限公司,195,000,2012 年 11 月 19日,申请，因此根据股权分置改革工作备忘录（第 16 号）规,定，如未能一次性提出上市申请的，上市公司董事会应在上次申请六个月之后再行提出申请。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析1、报告期内房地产政策及影
18、响2012 年上半年是中央基调不变，地方微调不断的半年。全国各地房地产调控政策由从紧转向适度微调，首套房贷利率下调、普通住房标准提高、购房补贴等各种支持楼市的政策层出不穷。同时，随着 2011 年底以来央行三次降准、两次降息，首次置业信贷环境的改善，7,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,价格回调对需求的促进作用，以及前期积累的自住需求的释放，进一步缓解了购房者观望情绪和促进了成交量的回升。上半年，全国房地产行业呈现开发投资增速增幅持续放缓、商业营业用房销售好于住宅销售和办公楼销售两大特点。虽然，上半年房地产行业从低迷走向回暖，但在调控政策依然严峻的情行下，开发商依然面对高库
19、存压力和资金紧张的局面。,2、报告期内公司完成的主要经营业绩,截止 2012 年 6 月 30 日，公司资产总额 455,386 万元，较上年年末减少 10.82%，归属于母公司的所有者权益（净资产）199,316 万元，较上年年末减少 1.57%。2012 年上半年累计实现营业收入 81,083 万元，较上年同期增长 24.42%。净利润 5483 万元，较上年同期减少34.65%；归属于母公司所有者的净利润 3,970.28 万元，较上年同期减少 36.62%，实现每股收益 0.03254 元。,3、报告期内公司经营业绩变动的具体因素,截至报告期末，公司营业总收入 8.11 亿元，比上年同
20、期增加 1.59 亿元，其中，房地产收入增加 2.59 亿元，贸易收入减少 0.96 亿元，租赁、服务收入减少 0.4 亿元。房地产收入增加主要体现在商品房销售收入比上年同期增加 0.61 亿元和一级开发 BT 业务收入比 2011 年度增长 1.98 亿元两方面。本期净利润 5483 万元，比上年同期下降 2908 万元，房地产营业利润率比上年同期减少了 11.99%。,报告期内公司营业收入增加而利润率降低的主要原因是：,一方面，公司本期销售的正和城-官塘居住主题公园是公司分期开发建设的 B 地块商品房，较上年销售的 A 地块商品房土地成本上升，加之人工、原材料等建安成本的增加以及本期贷款利
21、率的提高导致了房地产销售利润率的下降。,另一方面，截至报告期末，昆明白沙地片区土地一级开发的土地整理工程项目收入比上年同期增加 3.34 亿元。但公司土地一级开发项目的投资收益率较低，所以盈利能力相对较弱。公司投资开展上述项目的主要目的是希望通过对相应土地的一级开发受托代建使该土地在二级出让时公司能争取更优惠的条件和赢得更大的竞争优势，因此在土地一级开发过程中获取的回报率较低，从而拉低了房地产的综合利润率。,4、报告期内完成的重点工作,（1）物业资产呈现持续繁荣局面，租金收入稳定,报告期内，谷埠街国际商城继续推进商城业态整合工作，积极开拓思路，多渠道开展招商工作。继华强电子之后，国内知名大型连
22、锁企业广州优越百货、华润万家购物中心谷埠店也相继开业，一批高端品牌和著名商品也随之入驻谷埠街国际商城，成为谷埠街国际商城新的经济增长点和助推柳南区经济发展的重要力量。在整合业态的同时，公司继续加大经营管理工作力度，采取灵活的策略和有效的措施，扎扎实实地抓好管理和收费工作，积极扶商、稳商、固商，不断完善基础设施，改善经营环境，为商家营造浓郁的商业氛围，使众多商家驻足商城、扎根商城，与商城共求发展，共创繁荣。谷埠街国际商城商业部分可招商面积147,765.05，截止 2012 年 6 月 30 日共完成招商面积 142,419.15,占可招商面积 96.40%。公司另一物业资产天津天誉轩置业有限公
23、司所拥有的北京市丰台区南方庄 2 号世纪星家园配套商业，缘于其优良的地理位置其商铺已全部出租，租金收入持续保持稳定。（2）抢抓项目建设进度，积极推进项目销售进程,2012 年上半年房地产行业迎来了冰冻期之后的小阳春。公司紧紧把握时机，通过完善营销模式、加强工程成本管控等措施，上半年公司取得了较好的销售业绩。报告期内，完成了正和城-官塘居住主题公园项目A B 区 29 栋多层洋房（共 104 套）的销售工作，报告期内共实现销售收入 19944 万元。由公司全资子公司云南正和实业有限公司负责实施与运营的昆明白沙地片区土地一级开发的土地整理工程，报告期内，公司已完成白沙地项目高压线迁改以竞争性谈判形
24、式招标工作、落实了白沙地项目整体规划的调整，并等待相关部门,8,、,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,审批，同时继续推进白沙地项目前期场地平整等工作。报告期内，白沙地项目实现利润2050.62 万元。,（3）贸易投资与矿产投资创造新的利润增长点,随着公司全资子公司福建正和贸易有限公司业务的不断扩展，为满足其业务拓展需要，并进一步改善其流动资金状况，公司于 2012 年 6 月 18 日对福建正和贸易有限公司增资 7000万元，使贸易公司的注册资本达到 1 亿元人民币。这对公司在贸易领域的发展具有积极影响。公司自收购矿业以来，一直高度重视矿产事业的发展。为使公司下属矿业公司能
25、够尽快投产，公司于 2012 年 4 月 26 日成立矿产事业部，为矿业公司的经营管理提供专业化的咨询指导。同时，公司聘请汪时军先生担任公司矿产事业部总监负责对公司矿产资源的生产、开发和技术进行统筹管理，并配以经验丰富的采矿工程师、测绘工程师以及地质工程师参与矿业公司的技术管理工作。汪时军先生曾担任 3 年采矿区长、3 年矿部副矿长、7 年矿长，并曾担任宝钢资源公司总工程师职务负责地质探矿、生产基建及技术管理工作，具有丰富的矿山生产经营管理经验。,报告期内，全资子公司敖汉旗鑫浩矿业有限公司（以下简称鑫浩矿业）积极准备投产前期工作，维护和修缮选矿厂设备、地表建设工程、尾矿库、给排水工程，提升运输
26、系统，并开展井下工程建设以创造安全生产标准化的作业环境。目前，鑫浩矿业已经具备基本生产条件，并于 2012 年 5 月向政府主管部门递交了关于敖汉旗鑫浩矿业有限公司黄金梁矿区金矿地下开采建设项目延期的申请，2012 年 7 月 6 日赤峰市安全生产监督管理局已经批准了上述申请，并公示在工业和信息化部的网站上。鑫浩矿业已于 2012 年 8 月份全面恢复基本建设和选矿试生产工作。,截止至报告期未，公司投资的另一公司-克力代矿业公司的股权转让过户事宜正在办理,当中。,（4）全面启动公司内部控制规范建设,为完善公司内部控制规范管理体系，提高公司运营效率和风险防范能力，促进公司可持续发展，报告期内，公
27、司积极开展内部控制规范建设。根据企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引、海南辖区上市公司关于实施企业内部控制规范体系的通知和海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引等文件制度的要求，公司于 2012 年3 月 31 日披露了海南正和实业集团股份有限公司内控控制规范体系实施工作方案，并于2012 年 6 月 30 日向海南证监局报送了内控规范体系实施进展情况报告。报告期内，公司已组织相关人员进行企业内控规范体系的培训、并对公司内部控制现状进行评估，同时其他内控建设工作也正在井然有序地开展。,(5)现金分红政策的制定及执行情况,为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利
28、润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和海南证监局关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关文件的要求，公司积极完善利润分配政策,明确和清晰了分红标准和比例。为使利润分配政策能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，公司积极向广大投资者和独立董事征求修订公司章程的意见（详见公司于 2012 年 7 月 31 日披露的海南正和实业集团股份有限公司关于征求投资者对公司修订公司章程意见的公告）。经征求广大投资者的意见和建议，公司于 2012 年 8 月 10 日召开董事会审议通过了关于修订公司章程的议案，并将该议案提交到公
29、司 2012 年第三次临时股东大会审议通过（详见公司于 2012 年 8 月 28 日披露的 2012年第三次临时股东大会决议公告）。,二、下半年公司的风险应对和发展计划,9,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告1、公司面临的风险及应对上半年，虽然房地产市场出现转暖迹象，地方政府对中央的调控政策进行预调微调，但是很多政策还未实施就已夭折。根据去年末中央经济工作会议要坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归，加快普通商品住房建设，扩大有效供给，促进房地产市场健康发展的定调，以及上半年楼市调控政策实施的连续性、稳定性来看。我们预计下半年楼市调控政策将不会有大的变动，其主调仍是继续
30、巩固房地产市场现有的各项政策措施，特别是严格执行差别化住房信贷、税收政策和住房限购等政策。针对房地产行业面临的政策风险及行业风险，公司密切关注房地产形势的变化，积极应对宏观调控带来的不确定性风险。第一，公司将认真分析总结各地陆续出台的调控配套落实政策，掌握政策动向，及时作出应对措施。第二，公司将在下半年及时跟进已进入城市的市场动态，分析市场形势并顺势而动，根据市场变化，适时调整自己，慎重增加土地储备、完善销售策略、推进现有项目的开发进度、提高产品质量、控制管理成本。第三，公司将继续巩固现有物业资产租金收入。第四，公司将在坚持房地产为主业的基调下，适时适度增加矿业、贸易等领域的投资，分散单一主业
31、经营风险，并致力于将其打造成公司新的、重要的利润增长点。2、下半年公司业务发展计划在前述宏观经济背景下，如何应对复杂的政策及市场环境，保证公司经营方针的顺利实现是下半年工作的重点。根据公司股东大会和董事会制定的经营计划，2012 年下半年要重点做好以下几方面工作：（1）全力推进公司物业资产招商工作、不断提高管理水平、提高商场经营档次。（2）积极推进柳州正和城-官塘居住主题公园项目工程建设进度，全力以赴完成基础设施工程及综合验收工作。下半年将继续做好客户签约后的催办按揭及催款工作以及剩余房源的销售及收入确认工作。（3）加强与昆明市政府各部门的沟通协调，确保昆明白沙地项目土地一级开发工作的有序进行
32、。（4）加快办理内蒙古鑫浩矿业生产工作所需的相关行政许可文件，尽快恢复全面生产工作。（5）面对复杂多变的经济形势和市场环境，公司将依据自身经营状况与资金安排，审慎增加矿业类投资，并妥善处理资产置换事项。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,房地产租赁、服务贸易,547,659,499.8245,224,040.17217,951,049.68,419,043,017.645,479,946.512
33、17,645,822.52,23.4887.880.14,90.02-7.88-30.67,125.325.49-30.39,减少 11.99 个百分点减少 1.54 个百分点减少 0.40 个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区,营业收入10,营业收入比上年增减(%),海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,华南地区华东地区华北地区西南地区,243,109,569.30217,436,405.5215,996,189.38334,292,425.47,31.12-30.83-89.47,(三)公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募
34、集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况为进一步完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和海南证监局关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知等相关文件的要求，公司积极完善利润分配政策。为使利润分配政策能够更加充分地反映广大投资者的利益诉求，公司积极向广大投资者和独立董事征求修订公司章程的意见（详见公司于 2012 年 7 月 31 日披露的海南正和实业集团股份有限公司关于征求投资者对公司
35、修订公司章程意见的公告）。经征求广大投资的意见和建议，公司于 2012 年 8 月 10 日召开董事会审议通过了关于修订公司章程的议案，并将该议案提交到公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过（详见公司于 2012 年 8 月 28 日披露的 2012 年第三次临时股东大会决议公告）。变更后的利润分配政策为：公司章程第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）发行公司债券；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；（七）调整公司利
36、润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司章程第一百七十七条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。（三）现金分红的条件为：11,、,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
37、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正,值；,2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；,3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生,（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证
38、公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。,（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。,1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件,和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。,2、公司的利润分配方案拟定后应提
39、交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议,后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。,3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度,报告的董事会报告中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。,（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
40、自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。,六、重要事项,(一)公司治理的情况,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断增强公司治理意识，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平。目前公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。,报告期内，公司严格按照监管部门的相关规定进一步建立健
41、全各项规章制度；完善内幕信息管理，严格信息披露工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时；公司各专业委员会有效发挥职能，对公司各项工作进行了有效决策和监督。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了积极地监督、控制和指导作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。,截至 2012 年 6 月 30 日，公司内控规范体系实施进展情况报告如下：,12,、,、,1,2,、,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告为加强和规范公司内部控制，进一步提高公司经营的效果和效率，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司战略目标的实现，促进公司可持续发展，公司根据企业内部控制基
42、本规范、企业内部控制应用指引、海南辖区上市公司关于实施企业内部控制规范体系的通知和海南辖区上市公司实施企业内部控制规范体系工作指引等文件制度的要求，制定了海南正和实业集团股份有限公司内控控制规范体系实施工作方案，现就按照海南证监局的要求进行 2012 年度第二季度内控规范体系实施进展情况的报告如下：一、截至 2012 年 6 月 30 日，内控规范体系实施工作开展情况：（一）组织开展对企业内控规范体系的培训公司于 2012 年 4 月 25 日在北京召开了企业内部控制规范体系培训，由公司内部控制规范体系实施工作领导小组以及内控项目组对集团公司相关部门，子公司的管理人员和重要岗位员工进行了培训，
43、组织学习企业内部控制基本规范 企业内部控制应用指引 企业内部控制评价指引 企业内部控制审计指引等相关文件制度，帮助熟悉内控规范体系和有关工作的要求。（二）梳理企业现有内部控制制度1、内控项目小组牵头，结合内部控制制度的五要素（内部监督、信息沟通、控制活动、风险评估、内部环境）以及 18 个企业内部控制应用指引，针对公司现有的内部控制制度的主要业务流程进行梳理，从集团公司内部不同的业务形态及其风险发生的可能性和影响程度，综合分析并识别固有风险，评价固有风险等级，编制风险清单。2、公司通过梳理现有内部控制制度，将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行了对比，找出公司现有内部控制制度主要业务流程
44、各环节在制定上存在的缺陷，并进行了记录。3、内控项目小组审阅了相关文档、问卷调查、穿行测试等方式，对集团内部及各子公司现有内部控制执行的有效性，进行了测试，并进行了记录。二、截至 2012 年 6 月 30 日内控规范体系实施工作开展情况与内控规范体系实施工作方案中计划进度的对照情况：公司内部控制规范体系实施工作领导小组及内控项目组严格按照 2012 年 3 月 31 日披露的内控规范体系实施工作方案制订的各项任务计划予以执行。截至 2012 年 6 月 30 日按照实施工作方案已经完成的任务包括：,序号,工作方案披露内容组织开展对企业内控规范体系的培训,工作方案规定完成日期2012 年 4
45、月 30 日,实际完成日期2012 年 4 月 25 日,截至到 2012 年 6 月 30 日，内控,内部控制现状评估,2012 年 7 月 31 日,制度现状评估按照内控实施方案,的要求进行(二)报告期实施的利润分配方案执行情况公司 2011 年年度利润分配方案为：以总股本 1,220,117,545 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 73,207,052.70 元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案已经 2012 年 5 月 29 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过。公司 2011 年年度股东大会决议公告（
46、编号 2012-026 号）于 2012 年 5 月30 日刊登在中国证券报、上海证券报及交易所网站（http:/)上。报告期内，公司已实施上述利润分配方案：每股派发现金红利：人民币 0.060 元（含税）；每股派发现金红利：人民币 0.054 元（扣税后）；股权登记日：2012 年 6 月 13 日；除息日：2012 年 6 月 14 日；现金红利发放日：2012 年 6 月 19 日。实施方案详见公司于 2012 年 6月 8 日刊登在中国证券报上海证券报及交易所网站（http:/)2011 年13,/,/,/,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告度分红派息实施公告（编号
47、2012-027 号）。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有非上市金融企业股权情况占该,所持对象名称,最初投资 持有数量成本（元）（股）,公司股权比例,期末账面 报告期损益价值（元）（元）,报告期所有者权益变动（元）,会计核算科目,股份来源,（%）柳州,市区农村信用合作,37,500,000,25,000,000,4.95,38,100,000,3,000,000.00,3,000,000.00,长 期股 权投资,现 金方 式认购,社,合计,37,500,000
48、,25,000,000,38,100,000,3,000,000.00,3,000,000.00,2010 年 12 月 30 日，经公司第九届董事会第二十次会议审议通过了关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案。柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书，拟采用定向募集的方式新增募集 3.6亿股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币 1 元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币 1.5 元。公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社 2,500 万股股份，占其增资扩股后股本总额 50,499 万股的 4.95%，出资金额为人民
49、币 3,750 万元。(六)资产交易事项1、资产置换情况单位:元 币种:人民币,置,置入,置,是否,置,置,置,置,资,置换方名称,置入资产名称,置出资产名称,置换日,资产置换价格,置换产生的损益,入资产自置入日起,资产自本年初至本期末为上市公司贡,出资产自年初起至,为关联交易（如是，说明定价原,资产置换定价原则,入所涉及的资产产,入所涉及的债权债,出所涉及的资产产,出所涉及的债权债,产置换为上市公司,关联关系,至,献的,置,则）,权,务,权,务,贡,14,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,报告期末为上市,净利润（适用于同一控制下的,出日为上市公司,是否已全部过户,是否已全
50、部转移,是否已全部过户,是否已全部转移,献的净利润占利,公司贡献的净利,企业合并）,贡献的净利润,润总额的比例(%),润北 京东 樽房 地产 有限 公司90%,北京天研时代投资管理有限公司,敖汉旗克力代矿业有限公司32.78%的 股权、敖汉旗鑫浩矿业有限公司100%的股权,的 股权，北京 正和 东都 置业 有限 公司100%的 股权，北京 正和 恒泰 置业 有,2011年12月22日,499,890,287.01,0,0,0,0,否,以审计评估报告结果为依据，双方协商定价,否,否,否,否,0,限 公司60%的 股权，以及 广西 柳15,海南正和实业集团股份有限公司 2012 年半年度报告,州
