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1、,关于深圳市金新农饲料股份有限公司,内部控制鉴证报告,中审国际鉴字201101020034,深圳市金新农饲料股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”）2010 年 12 月 31,日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定进行了鉴证。,金新农管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是在实施鉴证工作,的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外,的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信,息是否不存在重大错报获取合理保证
2、。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部,控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工,作为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内,部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,我们认为，金新农于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的企业内,部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。,0,本鉴证报告仅供金新农 2010 年年度报告披露之目的
3、使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金新农年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,中审国际会计师事务所有限公司中国 北京,1,中国注册会计师殷建民中国注册会计师李细辉2011 年 3 月 22 日,。,深圳市金新农饲料股份有限公司内部控制有效性的评估报告一、公司基本情况（一）、公司简介深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）系深圳市金新农饲料有限公司（以下简称“金新农有限”）以整体变更的方式，由金新农有限的原股东深圳市成农饲料有限公司（现更名为“深圳市成农投资有限公司”，以下简称“成农投资”）、深圳市轻松投资有限公司（以下简称“轻松投资”）作为
4、发起人发起设立，于2008年11月21日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取注册号440301103311334号企业法人营业执照。本公司地址位于广东省深圳市。金新农有限于1999年11月6日经深圳市工商行政管理局核准，由杨瑞生与申光荣共同投资设立，设立时注册资本人民币100万元，其中杨瑞生出资70万元（持股70%），申光荣出资30万元（持股30%）金新农有限设立时其股权结构如下表：,杨瑞生申光荣,出资方名称合计,出资额(万元),7030100,股权比例(%),7030100,2001年10月22日，股东申光荣将其持有金新农有限30%的股权转让给受让方陈俊海。本次转让后，金新农有限股权结构如下
5、表：,杨瑞生陈俊海,出资方名称,出资额(万元),7030,股权比例(%),7030,合计2001年10月31日，金新农有限增资400万元。2,100,100,本次增资后，金新农有限股权结构如下表：,陈俊海杨瑞生郭立新,出资方名称,出资额(万元),208.5116.575,股权比例(%),41.723.315,刘,超,50,10,郑文才袁连珍,合计,2525500,55100,2004年8月23日，股东杨瑞生将其持有金新农有限23.3%的股权转让给受让方陈俊海。本次转让后，金新农有限股权结构如下表：,陈俊海郭立新,出资方名称,出资额(万元),32575,股权比例(%),6515,刘,超,50,1
6、0,郑文才袁连珍,合计,2525500,55100,2005年1月31日，股东陈俊海、郭立新、刘超、郑文才、袁连珍分别将其所持股权中的34.69%、9.64%、5.34%、2.67%、5%转让给关明阳、黄学军、潘军、王坚能、王军、王清、魏国生、杨华林、张加国，各受让方受让比例占注册资本总额比例分别为11.63%、2.83%、2.33%、5%、10.15%、2.33%、7.65%、7.8%、7.62%。本次转让后，金新农有限股权结构如下表：,陈俊海关明阳,出资方名称,出资额(万元),151.5558.15,股权比例(%),30.3111.63,王,军,50.75,10.15,杨华林魏国生张加国,
7、3,3938.2538.1,7.87.657.62,郭立新王坚能,出资方名称,出资额(万元),26.825,股权比例(%),5.365,刘,超,23.3,4.66,黄学军,14.15,2.83,王潘,清军,11.6511.65,2.332.33,郑文才,合计,11.65500,2.33100,2006年4月24日，13名自然人股东将其所持有的金新农有限100%股权分别转让给深圳市成农饲料股份有限公司（现更名为“深圳市成农投资有限公司”，以下简称“成农投资”）和哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”），各受让方受让比例占注册资本总额比例分别为80%、20%。本次转让后，金新农有限股权结构如
8、下表：,成农投资远大牧业,出资方名称合计,出资额(万元),400100500,股权比例(%),8020100,2007年11月26日，股东远大牧业将其持有金新农有限20%的股权转让给受让方成农投资。本次转让后，金新农有限股权结构如下表：,成农投资,出资方名称,出资额(万元),500,股权比例(%),100,2007年12月17日，股东成农投资将其所持股权中的4.0537%转让给受让方轻松投资。本次转让后，金新农有限股权结构如下表：,成农投资轻松投资,出资方名称合计,出资额(万元),479.731520.2685500,股权比例(%),95.94634.0537100,2008年4月25日，成农
9、投资、轻松投资按各自持股比例增加金新农有限注册资本1500万元。4,。,本次增资后，金新农有限股权结构如下表：,成农投资轻松投资,出资方名称合计,出资额(万元),1918.92681.0742000,股权比例(%),95.94634.0537100,2008年5月22日，本公司（仅指深圳市金新农饲料股份有限公司）创立大会通过决议，将金新农有限截止2008年4月30日业经审计的净资产人民币72,821,340.15元，按1：0.96的比例折为股本总额70,000,000元，上述股本业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司以深南验字（2008）第107号验资报告验证，具体如下：,股东名称,注册资本
10、,实收股本,金额,比例(%),金额,比例(%),深圳市成农投资有限公司深圳市轻松投资有限公司合计,67,162,410.002,837,590.0070,000,000.00,95.94634.0537100,67,162,410.002,837,590.0070,000,000.00,95.94634.0537100,（二）、公司的行业性质、经营范围公司的行业性质：饲料加工业。本公司经核准的经营范围：生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；经营进出口业务（按深贸管准证字第2003-463号办理）二、关于公司内部控制有效性的说明任何内部控制均有其固有的局限性，不论设计如何完善，有效的内
11、部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且随着外部与内部环境变化、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。三、本公司内部控制制度的总体评价本公司按照财政部颁布的内部会计控制规范、企业内部控制基本规范等相关法规要求，设计与建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。本公司认为，截止2010年12月31日，5,本公司制定的内部控制制度及控制体系能够较好的满足公司内部管理控制的需要，并得到了有效的执行，合理的保证了经营管理的合法合规、资产的安全以及财务报告及相关信息的真实完整，提高了本公司经营的效果和效率。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点以及公司多年管理经验，
12、保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。,(一)、,内部控制目标,本公司建立和完善内控体系的目标是：1、合理的保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律法规及其他相关规定。2、合理保证公司资产的安全。资产安全完整是投资者、债权人和其他利益相关者普遍关注的重大问题，是公司可持续发展的物质基础。良好的内部控制，应当为资产安全提供扎实的制度保障。3、提高经营效率和效果。要求公司结合自身所处的特定的经营、行业和经济环境，通过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率。4、促进企业实现发展战略。5、保证公司信息披露的真实、准确和完整。,(二)、,内部控制原则,
13、本公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本公司及其下属单位的各种业务和事项，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节中。2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相6,、,互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,四、本公司内部控
14、制制度与程序概况,（一）内部控制环境,内部控制环境包括影响、制约公司内部控制执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，,包括：治理结构、组织机构设置与权力分配、企业文化、人力资源。,1、法人治理结构,本公司按照中华人民共和国公司法的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履,行决策、管理与监督职能。同时根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律,法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理,工作规则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程,序。股东大会作为本公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重,大事项的
15、表决权。公司董事会作为本公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行股东大会,的各项决议，全面负责本公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董事会下设各,专门委员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。,监事会作为本公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的行,为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。本公司经理层在总经理的带领下，,作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和控股子公司日常经营和运作，,包括负责组织领导公司各部门各层次内部控制的日常运行。,本公司建立了相对稳定的组织机构框架，明确规定
16、了各部门的职责，形成了各司其职、互,相配合、互相制约的管理体系，并根据本公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结,构进行优化。,7,，,本公司组织架构图如下：,2、机构设置,本公司按照生产经营的需要，对岗位及职责权限进行合理设置和分工后设立了研究开发部、,营销管理部、生产管理部、计划财务部、质量管理保证部、采购管理部、预算管理小组、证券,事务部等部门。各部门和岗位之间分工明确、相互联系，确保了各机构之间分工协作、相互制,约、相互监督。,3、内部审计,公司制定了内部审计制度 对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确的规定，,审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事
17、前、事中、事后监督的原,则，组织协调内部控制的实施及内部审计监察等日常工作，独立开展审计工作，对本公司及下,8,属公司的财务信息的真实性、完整性和有效性进行检查监督，并对每次检查对象和内容进行评,价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常运行。内部审,计部门成立以来，审计人员及时发现管理疏漏和内控缺陷，提出多项重要审计意见，督促相关,部门解决管理中存在的问题，规范公司经营活动，加强公司财务管理和会计核算。内部审计制,度的实施，有力的促进了本公司治理水平和治理效率的提高。,4、人力资源政策,最有效、最充分地开发人力资源，是公司发展壮大的关键。为使公司事业可持续发展，公
18、,司严格遵循“先人后事”的原则，始终把与公司价值观一致、有责任心和管理有效的员工作为公,司的最大财富，公司称之为“合适人才”。公司将根据“合适人才”的标准来选择各级管理干部，,使许多来自公司内部的员工走上了管理岗位，成为公司的中坚力量。,公司已建立和实施了较为科学的员工聘用、培训、辞退与辞职制度，以及员工的薪酬、考,核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。同时，公司是“学习+工作”,型组织，倡导和鼓励员工在职学习，公司建立内部全方位、多层次的学习机制。通过切实加强,员工培训和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，,保证人员的稳定性。,5、企业
19、文化,公司积极倡导并形成了“伙伴天下，共同成长”、“全情投入，持续卓越”、“科技为本，行业,典范”为标志的企业文化。公司一心致力于追求天下顾客、全体员工、公司及回报社会四位一体,利益最大化，即“伙伴天下，共同成长”。在追求四位一体的利益时，公司始终将合理的顾客利,益放在第一位，并使合理的员工利益先于合理的公司利益，与此同时还兼顾合理的社会利益。,公司把责任与创新意识，敬业与团队合作精神，真诚与实事求是，作为公司全体员工的行为标,准，在全体员工心中生根，成为自觉行为的准则。全体员工通过努力与公司共同发展，分享公,司成长的快乐，促进社会文明进步最终实现个人价值。本公司通过建立健康、良好的企业文化,
20、和经营理念，培养了员工积极健康向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力。公司绝大部分,中层干部都来自于基层，强烈的使命感、事业心、进取精神和忧患意识，不断完善自我，持续,创新，保持公司核心能力的延续性，引导公司不断提升治理水平，促进公司可持续发展。,9,（二）风险评估,本公司对内部控制环境、内控制度的执行各环节实施风险评估，发现内部控制制度的缺陷,及执行中的风险因素，有针对性地完善内控体系及内控制度，纠正内控制度执行中的偏差，避,免内部控制失控。,本公司制定了重大信息内部报告制度、控股子公司管理制度、从风险管理信息的收,集、风险评估、风险管理策略与解决方案、风险管理的监督与改进、风险管理组织体系
21、等方面,建立健全了公司的风险评估体系和风险控制体系，将风险管理理念贯彻到公司各个部门、各个,流程以及各个环节中，组织各个部门对外部风险和内部风险进行识别和分析，并采取相应的风,险管理策略，以实现对风险的有效控制。,本公司已建立“危机处理小组”，成员有公司领导、内部审计人员等，应急处理突发事件。,同时建立了重大风险预警机制，防范重大合同风险、财务风险。,（三）控制活动,1、内部控制制度建立健全情况,本公司根据公司法证券法等相关规定，按照公司上市工作要求，重新制订公司章,程，制定股东大会、董事会、监事会的议事规则专项委员会议事规则等。在原有内控,制度基础上公司修订了关联交易决策制度、对外投资管理制
22、度、控股子公司管理制度,等，上述制度使公司内控制度更加规范、详细，更具可行性。,2、内部控制活动具体实施,（1）不相容职务分离控制,本公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形,成了各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。本公司根据公司章程、公司的组织机构设置，,以部门为单位，建立了岗位职责制度，明确规定了公司各个工作岗位的职能和应有的责任。,（2）授权审批控制,10,本公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、经理层的权力和授权方式。,公司根据常规授权和特别授权的规定，制定了授权管理制度，明确了各岗位办理业务和事项,的权限范围、审批程序和相应责任
23、，规范了特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特,别授权。,常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。主要包括公,司人事、行政、财务、生产、采购等环节的授权，在财务收支方面，主要针对总部和分支机构,制定的报销、借款、支付材料款等审批程序，规范了财务收支的审批权限，同时，在公司章程,及三会议事规则中，就股东会、董事会、董事长、总经理等进行了职责权限划分。,特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。本公司对于公司重大投资、担保、,资产处置、抵押等重大事项，根据公司章程规定，进行了特别授权。本公司对于重大业务和事,项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单
24、独进行决策或者擅自改变集体决策。,（3）会计系统控制,本公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财,务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。依法设置会计机构，配备合格的具有专业胜,任能力的会计从业人员。本公司采用网络版金蝶 K3 财务系统进行财务核算，在总部和哈尔滨,设置服务器中心，由专门的信息系统维护人员管理，将各个子公司的财务核算统一管理，使得,凭证和记录更加规范和可靠。同时通过财务软件系统加强了预算计划管理、费用与资金管理，,强化会计控制，以保证数据统计和分析的正确性，为公司高层做出决策提供了必要的数据支撑。,（4）财产保护控制,本公司建立了财产日常
25、管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、,账实核对等措施，确保财产的安全完整，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，以确保财,产的安全。公司建立并落实了货币资金内部控制制度、固定资产管理制度、费用管理制度、财,产物资清查盘点制度、仓库管理制度等，明确了项目部资金、费用支付规定，以及资金管理方,式和管理流程，能有效防范公司财产损失，保证了公司财产安全。,（5）预算控制,11,本公司实施全面预算管理制度，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编,制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制，使经营目标转化为各部门、各个,岗位以至个人的具体行为目标，作为各责任单位
26、的约束条件，保证了经营目标的实现。本公司,全面预算体系包括销售预算、施工预算、费用预算、运营资金预算、资本预算、财务状况预算,等。本公司通过预算小组，对预算的执行过程与结果进行控制、调整和考评。,（6）运营分析控制,本公司建立运营情况分析控制，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的,信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，,及时查明原因并加以改进。,（7）绩效考核控制,本公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体,员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降,级、调岗
27、、辞退等的依据。本公司制定了绩效考核制度及办法，绩效考核的具体内容、评分主,体及权重因员工的级别不同而不同，总经理、高管的考核由董事会执行，其他人员的绩效考核,成绩核算由人力资源部、计划财务部共同完成。人力资源部负责考评流程的组织，计划财务部,对业绩指标相关数据进行核算。,（四）信息与沟通,本公司通过总经理办公例会，确保公司内部业务信息能得到顺畅交流，并及时、真实、准,确、完整地披露。本公司建立了内部网，提高了内部信息交流效率，公司定期出版内部刊物成,农之窗、成农博士，使广大员工和客户及时、充分了解公司业务信息和管理信息。,本公司建立了员工关系与沟通制度，总经理信箱等内部沟通渠道，提倡个人与公
28、司、,个人与个人之间坦诚的沟通与合作。,本公司建立了举报投诉制度，设立了举报投诉电子邮箱和专线电话，并将举报投诉制度和,举报人保护办法及时传达到了全体员工。,12,公司与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构进行沟通，开展信,息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。,（五）内部监督,本公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制,缺陷，应当及时加以改进。,本公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内部审计等机,构部门负责公司内部监督工作。董事会审计委员会对公司内部审计的沟通监督和核查工
29、作，监,督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司监事会对对董事、经理及其他高管人员,的履职情形及公司依法运作情况进行监督。,本公司内部审计负责对全公司及各部门、下属企业的财务收支及经济活动进行审计监督，,对内部控制的有效性进行评价，并协调组织公司风险管理工作。本公司内部审计的监督主要分,为日常监督和专项监督，如实施对公司财务报表的定期审核审计，开展对重大工程项目的过程,审计和完工审计，开展项目材料应付款、业务费开支等专项审计；并通过对公司现金、银行账,户定期不定期抽查和对设备、原材料等定期与不定期盘查，履行了监督职责。公司已制定并实,施内部审计制度等内部控制监督制度。,除上述监督部门日常监督外，本公司还根据内部控制的要求，组织相关部门积极自查，彻,底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时整改。,五、结论,本公司认为，截至2010年12月31日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，,并能顺利得以贯彻执行，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷。本公司将根据公司业,务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥,作用。,13,
