上汽招股说明书.doc

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1、 一、绪 言 本招股说明书根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条 例、公开发行股票公司信息披露实施细则、招股说明书的内容和格式及 国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定而编写的。 本招股说明书已经发行人筹委会成员批准通过，旨在为投资者提供各方面的基 本材料，筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人 和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书做任何解释或者说明。 投资者如对本招股说明书有疑问，可咨询本公

2、司本次股票发行的各有关当事人。 本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款，发行人、推荐 人和承销商对此不承担责任。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字【1997】500号和【1997】501 号文批准。 二、释 义 在本招股说明书中，除另有说明，下列词语的含义是： 1.公司、本公司或发行人：指上海汽车股份有限公司（筹） 2.发起人：指上海汽车工业（集团）总公司 3.原公司：指经重组后的上海汽车有限公司 4.上汽集团：指上海汽车工业（集团）总公司 5.有限公司：指上海汽车有限公司 6.汽齿总厂：指上海汽车齿轮总厂 三、发售新股的有关当事人 1.发行人及其法定代表人 发行

3、人：上海汽车股份有限公司（筹） 筹委会主任：郁子冲 注所：上海市淮海中路755号 电话：（021）64158999 传真：（021）64730567 联系人：齐鸿浩、张明 2.主承销商：申银万国证券股份有限公司 公司负责人：朱恒 住所：上海市南京东路99号 电话：（021）64312800 传真：（021）64310778 联系人：章召、陈琼、陈晓荃 3.公司财务顾问：上海联和投资有限公司 住所：上海市宛平路100号 电话：（021）6474676040 传真：（021）64746761 联系人：叶 峻 4.上市推荐人： （1）申银万国证券股份有限公司 （2）上海国际信托投资公司 法定代表人：

4、鲍友德 住所：上海市九江路111号 电话：（021）63231111 传真：（021）63290944 联系人：刘益朋、王国卫 5.副主承销裔：君安证券有限公司 法定代表人：张国庆 住所：深圳市罗湖区春风路5号六一八层 电话：（021）62712014 传真：（021）62712514 联系人：张擎、陈修珍 6.分销商： 南方证券有限公司 光大证券有限责任公司 中国国际金融有限公司 广发证券有限公司 大鹏证券有限责任公司 福建兴业证券公司 四川省证券股份有限公司 海南港澳国际信托投资有限公司 蔚深证券有限责任公司 平安证券有限责任公司 福建省华福证券公司 中国科技国际信托投资有限责任公司 海南

5、省国际信托投资公司 厦门国际信托投资公司 中国长城信托投资公司 黄河证券有限责任公司 天津证券有限责任公司 新疆宏源信托投资股份有限公司 新疆维吾尔自治区证券公司 天津信托投资公司 鞍山市信托投资股份有限公司 中国旅游国际信托投资有限公司 福建华兴信托投资公司 内蒙古自治区信托投资公司 中煤信托投资有限责任公司 上海国际信托投资公司 贵州证券公司 江苏联合信托投资公司 海南省证券公司 7.发行人律师事务所：上海市对外经济律师事务所 法定代表人：俞云鹤 住所：上海市新闸路1324号 电话：（021）62586056 传真：（021）62553955 经办律师：俞云鹤、蒋鸿礼、徐为华 8.主承销商

6、律师事务所：上海市金茂律师事务所 法定代表人：吴伯庆 住所：上海市愚园路168号环球 世界大厦2103A2105 电话：（021）62495609 传真：（021）62495611 经办律师：吴伯庆、李志强 9.会计师事务所：大华会计师事务所 法定代表人：石人瑾 住所：上海市昆山路146号 电话：（021）63256471 传真：（021）63243522 经办注册会计师：朱蕾蕾、朱鸣里 10.资产评估机构：上海中华社科会计师事务所 法定代表人：王文彬 住所：上海市淮海中路622弄7号 电话：（021）63270515 传真：（021）63277161 经办评估人员：王文彬、姚瑞堂、徐建一、范

7、成章、卞文漪 11.资产评估确认机构：国家国有资产管理局 法定代表人：张佑才 住所：北京海淀区厂洼街5号 电话：（010）66766690 12.上市交易所：上海证券交易所 负责人：屠光绍 住所：上海市黄浦路15号 电话：（021）63068888 13.股票登记机构：上海证券中央登记结算公司 法定代表人：王迪杉 住所：上海市闵行路67号 电话：（021）63068888 14.收款银行：工商银行上海分行卢湾支行淮海中路分理处 法定代表人：陈惠明 住所：上海市淮海中路500号 电话：（021）63753776 15.辅导机构：申银万国证券股份有限公司 四、发行情况 1、股票类型：记名式人民币普

8、通股（A股）； 2、发行日期：1997年11月7日； 3、发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的地区； 4、发行对象：在上海证券交易所开立帐户的自然人、 法人和经中国人民银行 总行批准的基金等（国家法律、法规禁止者除外）； 5、承销日期：1997年11月7日至1997年11月16日； 6、上市地点：上海证券交易所； 7、 预计上市日期：本次股票发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交 易。 8、承销方式：本次公开发行的A股由承销团采用余额包销的方式承销； 9、发行方式：上网定价发行； 10、每股面值人民币1.00元，共计30,000万股（其中：向社会公众发行27, 000 万股，向公司职工

9、配售3,000万股）； 11、发行价格及确定价格的方法： 本次新股采用溢价发行，根据本公司1994、1995和1996年前三年已实现的税后 利润（税率均按15计），按1996年底的股本70,000万股计算，平均每股盈利为0 .471元，发行市盈率14.9倍，则本次发行价格为7.02元股。 12、预计实收金额：预计募集资金为人民币210,600万元，扣除发行费用2, 400 万元，实收金额为208,200万元。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）风险因素 1、经营风险 （1）原材料供应的风险 公司所属

10、上海汽车齿轮总厂生产的桑塔纳轿车变速器，其主要原材料为优质合 金钢材，其中大部份由上海第五钢铁（集团）有限公司等国内钢铁企业提供，部分 从国外进口，因此，钢材价格高低以及是否能够及时供应生产所需的优质钢材，将 会影响公司的生产经营。 （2）对主要客户的依赖 公司生产的变速器，主要供应给上海大众汽车有限公司，为桑塔纳轿车配套。 上海大众汽车有限公司对该产品的需求量也将直接影响公司的生产经营。 （3）产品价格方面的限制 由于公司生产的变速器主要为桑塔纳轿车配套，所以桑塔纳轿车市场价格的高 低也会对公司所产变速器价格产生间接影响。目前国内轿车市场已逐步变为买方市 场，削价竞争日趋激烈，所以公司产品的

11、售价将受到较大限制。 （4）产品结构过度集中的风险 公司目前主要产品是桑塔纳轿车四档、五档变速器，股份公司成立后，将全资 收购中国弹簧厂，收购上海易初通用机器有限公司40股权以及上海纳铁福传动轴 有限公司35股权，这些企业的产品主要是轿车配件，这样，公司的产品结构相对 集中。因此，轿车市场不景气，尤其是桑塔纳轿车的销路不畅时，公司的经营会受 到一定影响。 （5）融资能力的局限性 轿车行业（包括轿车零配件行业）属技术、资金密集型行业，生产规模的扩大、 设备的技术改造，都需要大量资金，这有赖于国家政策和银行贷款的支持。 （6）外汇风险 公司生产的桑塔纳轿车变速器主要为内销，但因其生产所需钢材仍有部

12、分需从 德国进口，且股份公司今后收购的三家企业也存在着类似情况，因此外汇汇率的变 动也将影响公司的效益。 公司投资的上海通用汽车有限公司合资项目起步国产化率为40，许多关键设 备和配件需要进口，如果汇率变动，公司投资收益就会受到影响。 2、行业风险 （1）严重依赖轿车行业 公司所属上海汽车齿轮总厂的主导产品变速器总成绝大部分为轿车配套，目前 主要为上海大众汽车有限公司配套，所以，汽齿总厂所属齿轮行业对轿车行业十分 依赖。轿车市场的繁荣与否直接影响齿轮行业，进而影响公司的效益。 （2）行业内部竞争的风险 目前全国生产轿车零配件的企业较多，相互之间存在竞争。虽然上海汽车齿轮 总厂在行业竞争中占有较

13、大优势，但随着其他厂家不断提高生产水平，可能会对公 司形成竞争压力。 (3)公司投资的上海通用汽车有限公司别克轿车项目有一定建设周期， 尚未形 成规模， 因此将面临其它类型轿车的竞争，继而影响公司的投资收益。 3、市场风险 (1)商业周期的影响 公司生产的产品主要为轿车配套， 由于轿车市场受国家宏观经济周期的影响 较大，经济不景气时期， 轿车的社会需求会大幅减少， 这样就会间接影响公司效 益。 (2)市场容量的限制 公司所生产的轿车零配件的年生产能力主要根据轿车生产厂家（目前主要是上 海大众汽车有限公司）的生产规模和需求而定， 零配件的市场容量将受轿车整车 生产企业生产经营状况的限制。 4、政

14、策性风险 (1)国家宏观经济政策的风险 轿车生产受宏观经济的影响十分明显， 国家进行宏观调控， 控制社会集团购 买力等， 会对轿车销售产生不利影响。 公司所属轿车零配件生产企业与轿车生产 企业紧密相连，会受到政策变化的间接影响。 (2)国家关税政策的风险 目前公司所生产的轿车变速器在国内市场尚处于绝对优势地位, 但随着国家降 低进口汽车零部件的关税, 进口产品将抢占国内市场，对公司产品销售产生不利影 响。 5、其它风险 (1)投资风险 公司本次募集资金中将有人民币11 亿元投入到上海通用汽车有限公司合资项 目中，拥有该公司19的股权，处于不控股的地位。该项目是目前中美合资最大的 项目，投资总额

15、达人民币100多亿元，投资周期长， 在整个工程的实施过程中会受 到工程进度、 设备供应等各方面因素的影响，存在投资风险。 (2)大股东控制风险 公司的大股东为上海汽车工业（集团）总公司， 持有公司70的股权， 处于 绝对控股地位。 上汽集团如通过政干预、行使投票权或其他方式对公司经营决策、 人事等方面进行控制，将可能对公司产生不利影响。 (3)加入世界贸易组织（WTO）的风险 随着我国加入世贸组织谈判不断取得进展， 我国轿车工业将可能直接面临国 外轿车工业的挑战。 尽管轿车工业作为我国的幼稚工业将得到保护， 但政府对国 外汽车及零部件的进口限制将会逐步放宽， 进口关税水平将会降低， 所以我国进

16、 入世贸组织后， 轿车工业将处于较为激烈的市场竞争环境之中。 （二）风险之对策 1、经营风险之对策 （1）公司将与国内主要大型钢铁企业签订长期供货协议， 保证公司可以长期 获得质优价廉的钢材。 （2）公司将与上海大众汽车有限公司保持长期供货关系， 以保证公司所产变速器的销路， 同时公司将扩大生产品种， 生产一部分与其他类 型汽车配套的变速器，以拓宽产品销路，此外， 公司还将积极开拓国际市场， 将 产品销往国外。 （3）公司将尽早完成桑塔纳轿车变速器新增十万台技术改造项目， 形成三十 万台变速器的年生产能力。 通过规模经营，公司产品成本将会降低， 减少削价竞 争对公司产品利润产生的不利影响。同时

17、， 公司还将提高现代化管理水平， 加强 产品成本控制，增加科技含量， 确保产品保持质优价廉的优势。 （4）公司将以市场为中心，不断调整产品结构，积极开发畅销产品， 尽可能 减少产品结构集中所带来的潜在风险。 （5）公司为汽车行业中的一家大型的股份公司， 可以得到国家在税收等方面 的优惠政策，同时， 公司为上海汽车工业（集团）总公司的控股子公司， 又可获 得上汽集团下属财务公司的资金支持。 （6）公司将部分产品用于出口，并选择适当的结算货币等， 减少外汇风险。 同时别克轿车批量生产后将有部分外销，减少间接外汇风险。 2、行业风险之对策 (1)公司将努力提高经营规模，降低生产成本， 减少由于轿车行

18、业不景气所带 来的影响。 (2)公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品是变速器总成， 变速器总成是 轿车的关键零配件。 上海汽车齿轮总厂是目前国内最大的变速器总成生产企业， 各项技术经济指标在全国同行中居领先地位,连续三年获得德国大众质量体系评审A 级，并于1994年通过了ISO9002 质量认证， 而国内其他齿轮厂无论是生产规模还 是技术水平都达不到上海大众汽车有限公司对齿轮产品的要求。 公司将加快形成三十万台桑塔纳轿车变速器的年生产能力，通过规模经营，降 低产品成本。 同时公司每年将加大技改投入，提高产品质量， 保持公司产品在行 业中的优势地位。 （3 ）公司投资的上海通用汽车有限公司合资

19、项目将通过提高国产化率和年生 产能力， 不断降低生产成本，努力提高竞争能力，打开市场。 3、市场风险之对策 （1）公司通过规模经营和科学管理，降低产品售价， 减少商业周期对公司经 营产生的不利影响。 （2）公司的轿车零配件除了配套上海大众汽车有限公司外， 今后还将配套上 海通用汽车有限公司。 此外，公司将扩大产品品种， 满足不同企业对轿车零配件 的不同需求。 4、政策性风险之对策 （1）国家已将汽车工业作为重点扶持产业, 并颁布了汽车工业产业政策, 这将有利于轿车的发展，同时对公司的发展也将产生积极的影响 。 （2）公司通过规模经营，降低产品成本， 同时加强同汽车生产厂家的业务联 系， 以抵御

20、进口汽车零配件的市场冲击。 汽车零配件关税降低后， 上海通用汽车有限公司进口的汽车零配件价格会降 低，别克轿车的成本也会降低，公司的投资收益就会得到提高。 5、其他风险之对策 （1）上海通用汽车有限公司合资项目是迄今为止中美合资最大的项目， 得到 国家有关部门的大力支持； 通用汽车公司是世界著名的汽车公司， 其实力雄厚； 上海的汽车工业是上海市的第一支柱产业， 上海汽车工业（集团）总公司的经济 效益， 历年居全国汽车行业之首；目前中美合作良好， 整个工程项目进展顺利， 各项配套措施有条不紊地进行。 （2）本公司将按照公司法的要求， 按法定程序召开董事会和股东大会， 并充分听取中小股东的建议，保

21、护中小股东的权益。公司为上汽集团控股子公司， 股份公司的成长将会极大地促进上汽集团的发展， 因此，上汽集团将本着维护全 体股东利益的精神， 参与公司的重大经营决策。 此外，上汽集团已作出承诺， 上汽集团经营班子中任职者将不在股份公司经 营管理班子中兼职， 以避免对公司产生不利影响。 （3）加入世贸组织对公司既是挑战又是机遇，本公司的产品为国内畅销产品， 国外市场也已开拓， 加入世贸组织为进一步扩大产品出口提供了有利条件。 国内 轿车市场将得到我国轿车工业发展政策和其他关税政策的保护，进一步提高抗风险 能力。 （三）股市风险 影响股票市场价格的因素很多， 既和公司经营业绩状况、发展前景有关， 也

22、 和国家政治、经济和政策有关，有时市场的投机行为和偶发因素也会使股价产生大 幅波动。我国股市尚处于发展初期， 市场投机行为时有发生， 可能会给投资者造 成损失。 公司提醒投资者对股市的波动应有充分认识。 同时公司也将努力经营， 以优 良的业绩回报投资者， 并及时公开、充分披露信息， 对外界误导信息予以澄清， 充分保护投资者的利益。 六、募集资金的运用 公司本次向社会公开发行股票30,000万股， 每股面值1.00元，溢价发行每股 7.02元，可募集资金 208,200万元（已扣除发行费用2,400万元）， 根据公司的生 产经营发展需要，拟投入以下项目： 1、项目情况 （1）投资上海通用汽车有限

23、公司合资项目 上海通用汽车有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸 资二函字第192号文批准，于1997年6月成立，注册资本7亿美元,中方投资人为上海 汽车工业(集团)总公司和上海汽车有限公司， 美方投资人为美国通用汽车公司和 美国通用汽车中国公司， 中美双方各出资金3.5亿美元，出资比例各占50。合资 公司将生产美国通用公司1997年型Buick(别克)Regal( 皇朝 ) 和 Buick( 别克 )Century(世纪)两款“W”轿车及其配套的发动机和变速箱。 经通用汽车中国公司承诺 ， 可将上海通用汽车有限公司中方投资人改为上海 汽车工业（集团）总公司和上海汽车股

24、份有限公司， 投入合资公司注册资本的比 例分别为31（约合人民币19亿元）和19（约合人民币 11亿元）。 该项目于1996年1月已开始前期准备工作,1998年 12月至1999年6月各生产线认 证及试生产。 股份公司按19投资比例计算，则从2000起至 2005年， 每年可分别获得净利 润3,381万元、20,382万元、16,178万元、21,044万元、22,411万元、33,665万元。 平均年投资净利润率约13.3，静态投资回收期约7.5年。 （2）新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、轴类技术改造项目 上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品为桑塔纳轿车四档变 速器和五档变速

25、器。 该厂“八五”末已形成了桑塔纳轿车变速器二十万台的综合 年生产能力。 新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、 轴类技术改造项目是按照上海轿车工业 的发展战略和上海大众汽车有限公司桑塔纳轿车配套要求而设计的, 已经上海市经 委沪经技（94）568号文批准。项目总投资19800万元。 该项目建成后，年增效益6000万元， 平均年投资净利润率约25.25, 静态投 资回收期约3.96年。 项目除总投资19800万元外，尚需配套流动资金6000万元。 （3）拟投资22,000万元，全资收购中国弹簧厂 中国弹簧厂原隶属于上海汽车有限公司,机械工业部骨干企业,国家大二型企业, 全国弹簧专业协会会长厂。主要

26、生产汽车、工矿、农机、能源、轻纺、 国防科研 等各种配套弹簧。 如果1998年1月底完成全资收购中国弹簧厂计划, 按需投资22,000万元计算,每 年皆可获利4,000万元左右,平均年投资净利润率约18.18 ，静态投资回收期约5 .5年。 上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司已承诺同意本公司全资 收购中国弹簧厂。 在收购事宜完成后，中国弹簧厂注销企业法人资格。 经本公司 筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定，具体收购价 格将待股份公司成立后， 在资产评估的基础上确定，但最高不超过22,000万元。 （4）拟投资14,000万元，收购中外合资上海易初通用机器

27、有限公司40股权 中外合资上海易初通用机器有限公司于1990年5月组建成立，注册资本2,984万 美元。由上海汽车有限公司、上海徐汇区龙华工业总公司和泰国正大集团易初投资 有限公司共同投资,三方分别持有该公司40、10和50股权。合资期限为25年。 公司主要产品有汽车空调压缩机、总液干燥器、摩托车前、后减震器。 如果1998年上半年完成收购计划，按需投资14, 000万元计算，每年皆可获利4, 000万元左右，平均年投资净利润率约25.32 ，静态投资回收期约3.95年。 上海易初通用机器有限公司投资方易初投资有限公司和上海徐汇区龙华工业总 公司承诺， 同意本公司收购上海汽车有限公司在上海易初

28、通用机器有限公司的 40 股权。 经本公司筹委会与上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司议定, 具体收购价格将待股份公司成立后,在资产评估的基础上确定, 但最高不超过 14, 000万元。 （5）拟投资13,000万元，收购上海纳铁福传动轴有限公司35股权 中外合资上海纳铁福传动轴有限公司于1988年9月组建成立，注册资本5, 927 .5 万马克。 由上海汽车有限公司、国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德 国GKN公司和德国DEG投资与发展公司共同投资，五方分别持有该公司35、10、 5、40和10的股份。合资期限为25年。公司是国内首家引进GKN先进技术生产 等速万向节传动轴

29、的企业。该产品已为上海大众桑塔纳、 一汽奥迪100、一汽大众 捷达轿车、神龙富康轿车配套。 如果1998年上半年完成收购计划，按需投资13, 000万元计算，每年皆可获利4, 000万元左右，平均年投资净利润率约27.39 ，静态投资回收期约3.65年。 上海纳铁福传动轴有限公司中外方股东国投机轻有限公司、交通银行上海市分 行、德国GKN公司和德国 DEG投资与发展公司承诺， 同意本公司收购上海汽车有限 公司在上海纳铁福传动轴有限公司中的35股权。 经本公司筹委会与上海汽车工业(集团) 总公司和上海国际信托投资公司议定, 具体收购价格将待股份公司成立后,在资产评估的基础上确定 , 但最高不超过

30、 13 ,000 万元。 以上项目约需资金18.48亿元，鉴于公司“壳类、热处理”技改项目即将竣工， 需配套流动资金6000万元； 另外， 上海通用汽车有限公司生产的别克轿车为九十年代的中高级轿车， 目 前项目正在建设中。 （本公司将投入上海通用汽车有限公司19 的注册资本）， 上海通用汽车有限公司已确定汽齿总厂为别克轿车配套生产变速器输入支架、差速 支架及从动支架总成等， 并排出了供货时间表。 目前该配套项目正在进行立项审 批， 98年将进入分期开发阶段。为此，在本次募股中， 公司将留部分资金，用于 为通用配套建设。 2.项目投资规模、建设周期及效益预测 单位：万元 项目名称 项目投资 建设

31、期 分期投入 利润预测 (年) 97年 98年 98年 投资上海通用汽车 110,000 2 110,000 有限公司合资项目 新增桑塔纳轿车变 19,800 1 9,800 10,000 2,000 速器10万台齿轮、 轴类项目 全资收购中国弹簧厂 22,000 22,000 4,000 收购上海易初通用 14,000 14,000 2,200 机器有限公司40%股权 收购上海纳铁福传动 13,000 13,000 2,400 轴有限公司35%股权 合计 178,800 119,800 59,000 10,600 项目名称 平均年投资净利润率 静态投资回收期 % (年) 投资上海通用汽车 1

32、3.3 7.5 有限公司合资项目 新增桑塔纳轿车变 25.25 3.96 速器10万台齿轮、 轴类项目 全资收购中国弹簧厂 18.18 5.5 收购上海易初通用 25.32 3.95 机器有限公司40%股权 收购上海纳铁福传动 27.39 3.65 轴有限公司35%股权 合计 七、股利分配政策 公司将按国家法律、法规、 政策的规定向股东派发股利,股利可以采用现金和 股票两种形式支付。公司股票均为普通股股票，同股同权，同股同利。 1. 公司股利发放由董事会依据公司章程向股东大会提出，经批准后实施。 2.公司税后利润按下列顺序分配: (1)弥补上一年度亏损（如果有亏损）; (2)提取法定公积金10

33、; (3)提取法定公益金510; (4)经股东大会决议提取任意公积金或留存待分配利润; (5)支付普通股红利。 3.公司向个人分配股利时, 由公司按中华人民共和国个人所得税法和国家 税务总局发布的征收个人所得税若干问题的规定代扣、代缴个人收入所得税。 4.本次公开发行股票后,预计首次股利分配的日期在1998年下半年。 5.经发起人会议通过,本公司1997年16月份的利润归发起人享有，1997年7月 1 日起至公司正式成立前形成的利润, 由认购公司本次发行的社会公众股股票的股 东和公司发起人共同享有,并按同股同权同利原则分配。 上述股利分配政策， 尚待本公司第一次股东大会审议确认。 八、发行人及

34、发行人主要成员的情况 1.发行人注册名称:上海汽车股份有限公司 英文名称:SHANGHAI AUTOMOTIVE CO,LTD 2.发行人筹建登记日期:1997年8月 3.发行人筹建登记地址:上海市淮海中路755号 4.发行人历史及改制情况: 上海汽车股份有限公司（筹）是由上海汽车工业（集团）总公司独家发起， 在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。 上海汽车有限公司的前身为上海汽车工业总公司，是由上海市机电局下属的行 业行政性公司逐步演变而来的兼有行业管理行政职能和经济实体功能的国有企业。 1995年，作为国家100 家建立现代企业制度的试点单位， 经上海市人民政

35、府沪府 199530号文批准，上海汽车工业总公司改组为上海汽车有限公司。 同时成立上 海汽车工业（集团）总公司，作为上海汽车有限公司中75 国有权益的持有人， 上海汽车有限公司另25 国有权益继续由上海国际信托投资公司持有。 1997年7月，上海汽车有限公司按照设立股份公司的要求进行重组， 将不进入 股份公司的帐面净资产予以剥离， 被剥离的资产将由上海汽车工业（集团）总公 司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理， 并对经剥离后的帐面净资 产69,616万元进行评估。 在评估的基础上， 上海汽车工业（集团）总公司与上海 国际信托投资公司签订权益转让协议， 受让上海国际信托投资公司在这部分

36、资产 中的全部25权益。 经上海市工商行政管理局批准， 上海汽车齿轮总厂取消独立 法人资格， 成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。 由于上海汽车有限 公司的重组和受让， 上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司 为国有独资的有限责任公司，注册资本68,346万元。 上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂是国内规模最大、技术最先进的汽车 变速器总成生产企业。 主要生产桑塔纳轿车四档、五档变速器总成,配套对象是上 海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车,帕萨特及2000型桑塔纳轿车。此外、 还生 产15吨重型货车、 五十铃轻型货车变速器总成和SH50拖拉机变速器总成,以及向美 国、加

37、拿大等国家和地区出口各种齿轮传动箱。 1997年8月经上海市人民政府沪府199741 号关于同意设立上海汽车股份 有限公司的批复,并经上海市证券管理办公室沪证司1997104 号关于下达给 上海汽车股份有限公司（筹）股票发行规模的通知批准，同意上海汽车工业（集 团）总公司作为独家发起人， 在上海汽车有限公司资产重组的基础上， 以上海汽 车齿轮总厂的资产为主体,采用社会募集方式设立上海汽车股份有限公司。 重组后的上海汽车有限公司帐面净资产69,616万元，经上海中华社科会计师事 务所评估,并经国家国有资产管理局国资评(1997)827号文批复确认,增值为106,554 万元。 经上海市国有资产管

38、理办公室沪国资预1997 242号文批复，净资产按1: 0 .657比例折股，折合成70,000万股,作为国家股，持有人是上海汽车工业(集团) 总 公司。 1997年 9月8日，发起人会议作出决议， 以经重组后的上海汽车有限公司的帐 面净资产69,616万元， 经评估后增值为 106,554万元， 组建上海汽车股份有限公 司。投入的净资产106,554万元按1：0.657的比例折为70,000万股， 作为发起人持 有的国家股， 并向社会公开发行人民币普通股30,000万股。 公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。 公司已在上海工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续核准通知号:(沪)名 称预核(9708)第0001号。 5.发行人的组织结构和内部管理结构 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 副总经理 总会计师 总 财 证 人 生 规 经 事 产 划 理 务 券 干 经 研 办 部 营 究 公 部 部 部 部 部 室