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1、第一章 公司债券发行机遇 3第二章 公司债券融资优势 7第三章 发行方案关键要素 11第四章 申报发行工作流程 19第五章 兴业证券业务优势 29,目 录,1,2,公司债券发行机遇,第一章,3,“四大措施”力推，公司债发行审批提速,减少审核环节，实行批处理：取消见面会、审核会，仅保留初审会和发审委；初审会由分管处长与审核员会审，审核重点考察偿债能力与投资人保护条款；审核采用批处理，不用像股票发行的排队机制；,1,成立债券工作小组，实现专人专岗：所有的债券发行审核、业务咨询都由债券小组负责；,2,4,开设绿色通道：对评级AA+以上，净资产高于100亿，发行期限不超过3年的债券等风险较小的公司债，
2、实施类似注册制发行。,3,加强内外部协作，减少非必需的各种意见函或批文：证监会内部，报材料10天之内发行部没有收到上市部意见函的视为无异议；证监会外部，只要债券募集资金投向不涉及重大项目的，例如用于补充流动资金，可以不征求行业主管部门意见，除非是国务院明确禁止融资的，例如房地产或部分产能过剩特殊行业；,公司债是指报证监会审核的在沪深交易所上市及发行境外上市外资股的进内股份有限公司发行的债券。今年以来，证监会采取了一系列措施加快公司债的审批速度，从报送材料到拿到批文的时间压缩到1个月左右。,4,融资功能凸显，公司债发行规模飙升,公司债历年发行数量与规模统计,在监管层的政策支持下，公司债的融资功能
3、大为提升，2012年以来已发行104支债券，发行规模达1070.58亿元，发行数量已超过2011年全年的发行量。,数据来源：Wind咨讯,5,市场规模尚小，公司债发展潜力巨大,2011年全年各类信用债发行规模占比,与其他信用债相比，公司债市场规模尚小。2011年全年，短期融资券、中期票据、企业债和公司债等主要信用债品种的发行规模分别为10162.30亿元、8199.93亿元、2515.48亿元和1291.20亿元，即使在今年发行规模大幅上升的情况下，公司债占比也仅有5.55%。,6,公司债券融资优势,第二章,公司债融资综合优势明显,发行公司债不会摊薄股东权益，不会稀释大股东的控制权，在发行时机
4、、数量和价格等方面也不受股票市场波动的影响，上市公司具有更大的主动权。,公司债的期限一般在5至10年，资金的使用期限较长，并可通过设置不同的期限品种，满足不同时段的资金需求。,独立性强，主动权大,优势,公司债发行审批程序相对简单，发行周期短、前期投入少。此外，公司债可以一次审批，分次发行，为上市公司灵活选择融资时机提供了便利。,审批简便，发行灵活,资金稳定，期限灵活,公司债票面利率一般为固定利率，融资成本可以锁定，发债成本明显优于银行贷款。,成本可控，利率较低,7,8,与其他债务融资工具的比较优势,9,公司债融资成本明显低于银行贷款,10,第三章,发行方案关键要素,公司债发行相关法规,11,公
5、司法（2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第七章：公司债券,证券法（2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）第二章：证券发行、第三章：证券交易,公司债券发行试点办法（2007年8月14日 证监会令第49号）,关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书的通知（2007年8月15日 证监发行字2007224号）,关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号公开发行公司债券申请文件的通知（2007年8月15日 证监发行字2007225号）,上海证券交易所公司债券上市规则（200
6、9年11月2日修订 上海证券交易所）,关于调整公司债券上市交易分类标准的通知（2012年2月27日 上证债字201255号）,深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年6月6日 深圳上2012156号）,12,公司债网上发行条件,债项评级不低于AA；最近一期末净资产不低于5亿元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。,上证所网上发行条件,债项评级达到AA及以上；最近一期末的资产负债率不高于70%，集合形式发行债券的，所有发行人加权平均资产负债率不高于70%；或者最近一期末净资产不低于5亿元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍
7、，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。,深交所网上发行条件,同时达到上述条件的债券，可以进行网上发行和网下发行，并可在上证所集中竞价系统和固定收益证券综合电子平台同时上市交易；不能同时达到上述条件的债券，只能进行网下发行，并只能通过固定收益平台进行上市交易。,同时达到上述条件的债券，可以进行网上发行和网下发行，并可在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时上市交易；不能同时达到上述条件的债券，可以进行网上和网下发行，但只能通过综合协议交易平台进行上市交易。,13,公司债发行一般条件,可发债规模,本次发行后累计公司债券余额不超过最近
8、一期净资产额（含少数股东权益）的40%。,财务要求,最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。,募资投向,发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。,持有人权益保护,公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人；公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则。,不得发行的情形,最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,14,公司债发行方
9、案设计发行规模,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期净资产额（不含少数股东权益）的40%。,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息，最好是不少于债券一年利息的1.5倍。,发行人在上述限制条件下，综合考虑公司自身所处的行业、投资项目、未来几年的资金安排、对未来信贷政策的预期，以及资金成本等因素，确定发债规模。,近期公司债发行规模一览,15,公司债发行方案设计期限,2011年1至11月不同期限的公司债发行数量分布,利率走势 当未来利率走势趋于上升时，发行长期固息债券，可以长时间锁定较低的融资成本。资金期限结构目标 债券发行期限应与公司目标的资金期限结构相匹配。市场现状 今
10、年以来市场上发行的债券以5年期最为常见，并且大多数均设置了可回售条款。政策因素 发行期限不超3年的公司债，可走“绿色通道”，审批更快。债券评级 评级高的品种其发行利率对期限的敏感度相对较低；反之，评级较低的品种发行利率对期限的敏感度较高，发行期限不宜拉长。,考虑因素,16,公司债发行方案设计募集资金投向,发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。,已发行公司债券所募集资金多数用于调整财务结构和补充营运资金（近期发行的公司债募集资金投向情况见下表）。,实务运作,17,公司债发行时可采取第三方保证担保和资产抵（质）押担保等增信措施。目前已发行公司债券多数采用了
11、第三方保证担保的增信措施（近期发行的公司债的增信情况见下表）。,降低发行成本 吸引投资者 A.满足在交易所网上发行，以及在集中竞价系统上市的条件。B.有担保的债券可以吸引保险公司等机构投资者购买。C.可以办理新质担式回购，增强债券的流动性。沪深交易所规定可进行新质押式回购的债券应符合以下之一项条件：第一，公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；第二，提供足额资产抵押担保；第三，主体评级和债券评级均在AA级（含）以上。,增信效果,公司债发行方案设计增信措施,18,第四章,申报发行工作流程,与主承销商签订承销、保荐协议,预审员初审，形成反馈意见，对反馈意见回复,T,T+5,T+30,T+40,T+
12、50,T+70,与投资者进行充分沟通、交流,T+60,确定评级、律师等其他中介机构,确定发行方案，各中介机构尽职调查，制作完成申请发行材料,报证监会,申报发行阶段时间安排,过会,获得批文,发行、上市,召开初审会，对初审意见回复，准备上会稿,发行人召开董事会、股东大会，形成发债决议,19,20,相关中介机构职责,21,第一章 本次公司债券发行的募集文件 1-1 募集说明书（申报稿）1-2 募集说明书摘要 1-3 发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件 2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告 2-2 发行人董事会决议 2-3 发行人股东大会
13、决议第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件 3-1 保荐人出具的公司债券发行保荐书、保荐工作报告 3-2 发行人律师出具的法律意见书,公开发行公司债券申请文件目录（一）,22,公开发行公司债券申请文件目录（二）,第四章 其他文件 4-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）4-2 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）4-3 本次公司债券发行募集资金使用的有关文件 4-4 债券受托管理协议 4-
14、5 债券持有人会议规则 4-6 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告 4-7 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）4-8 担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）4-9 特定行业主管部门出具的监管意见书 4-10 承销协议（发行前按中国证监会要求提供）4-11 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书,23,董事会决议和股东会决议,申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：（一）发行债券的数量；（二）向公司股东配售的安排；
15、（三）债券期限；（四）募集资金的用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会的授权事项；（七）其他需要明确的事项。,24,信用评级 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。目前具备评级资质的公司有五家：中诚信证券评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、联合信用评级有限公司。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。担保 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；（二）以保证方
16、式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；（四）符合物权法、担保法和其他有关法律、法规的规定。,信用评级和担保,25,债券受托管理人,公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。债券受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；（
17、二）公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；（四）预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（五）公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。,26,债券持有人会议规则,公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则。存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟变更债券受托管理人；（
18、三）公司不能按期支付本息；（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。,27,销售目标,制订统一完整的宣传计划，保证债券的成功发行,组织承销团承销债券，并作为主承销商对网上网下发行全过程进行管理和监督,向我司众多的机构投资者推介，为发行人确定战略投资者，为公司业务拓展打下基础,向一般社会公众投资者进行网上路演推介宣传,在销售推介工作中，我司将与承销团成员密切配合，尽职尽责，确保债券的成功发行。,销售推介工作总体安排,1,2,3,4,28,第五章,兴业证券业务优势,29,兴业证券可信赖的证券公司,1991年5月，兴
19、业证券作为福建兴业银行下属的证券营业部开始创业 1992年开始，先后成为上海证交所和深圳证交所首批会员 1994年，福建兴业证券公司成立，多年代理交易量居行业前列 1999年，改制为兴业证券股份有限公司，增资到9.08亿元 2000年，首批被核准为经营各类证券业务的综合类证券公司 2001年，各类业务、财务指标跻身行业20强 2003年，发起设立兴业基金管理有限公司 2005年，成为全国首批规范类证券公司 2006年，营业收入、利润总额、净利润列全国规范类券商第1位 2007年，收入、利润等5项指标处于全国前列,获B类B级和创新类证券公司 收购华商期货并更名为兴业期货有限公司 2008年，注册
20、资本增资至19.37亿元，获A类A级评级 2009年，获批开展直接投资业务试点 2010年，在上海证券交易所发行上市(证券代码：601377)注册资本增至22亿元,设立兴业创新资本管理有限公司,30,兴业证券市场荣誉,2006年度中小企业板优秀保荐机构,2006年度中国行业十佳雇主奖,2007年度中小企业板优秀保荐机构,2008年度最具成长性证券公司,2008中国金融企业慈善榜证券业突出贡献奖,2008中国区优秀投行最佳服务投行,2009年新一代交易系统先锋会员,2010年度中国最快进步证券经纪商,2010年中国最具特色证券经纪商,2010年研究所获新财富进步最快研究机构第四名,2010年兴业
21、证券被评为中国证券市场20年最具影响力证券公司,31,固定收益部全面负责公司的固定收益业务，涵盖了债券承销、投资交易、债券研究以及债券衍生品等多项业务。公司自1992年就开始致力于企业债承销业务，具备公司债、企业债、金融债及可转债等多项主承销资格。固定收益投资交易涵盖了银行间、交易所及固定收益报价平台等主要市场，在银行间债券市场现券交易量位居券商前十名,2010年共完成各类交易达2327亿元。公司为上证所固定收益证券综合电子平台首批13家一级交易商之一，在交易大赛中获普通交易商第一名。,债券承销业务完善的业务体系,32,撮合交易,债券承销,资金敞口规模：近50亿,近三年累计融资额：超过300亿
22、,自营投资,2010年交易量：2327亿,我司固定收益业务多元化的发展为债券承销业务奠定了良好的基础，也打造了难以复制的竞争优势。在规模庞大的固定收益投资业务和活跃的撮合交易业务支持下，一方面，我们能够更加准确地把握债券市场走势，敏锐地为发行人设计符合市场需求的发行方案，寻求最佳的发行时机；另一方面，我们能够为债券发行做出更加精准的定价，为发行人最大程度地降低融资成本。,债券承销业务贴近市场的方案设计及定价能力,33,商业银行,证券公司,我们与国内各大商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等机构保持紧密的业务联系，全国性的经营网络和销售交易部门强大的营销能力成为债券成功销售的有力保障。,保险公
23、司,债券承销业务强大的销售能力,2008年9月，兴业银行发行150亿元金融债，为当时发行规模最大的金融债。我司担任其联席主承销商，成功承销了其中的120亿元，超额完成了承销任务，受到了发行人的高度认可。,基金公司,经典案例,34,企业债券项目组,兴业证券管理层,固定收益部,方案设计组 根据发行人的要求和投资者的需要，制定合理的债券发行方案,工作协调组 负责与主管机关进行前期方案及后期申报协调,现场工作组 进行尽职调查，牵头准备所有申报材料及宣传推介材料,宣传推介组 策划宣传方案，组织宣传材料，安排媒体实施路演推介宣传方案,销售组 与投资者沟通，介绍债券的投资价值，负责债券的承销团组建与销售工作
24、,研究组 提供债券的投资价值分析报告，为方案设计和销售宣传提供支持,兴业证券专业化的团队分工和项目人员优秀的执行能力是债券成功发行的保证。,中介机构,中介机构,债券承销业务优秀的专业团队,35,兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本50亿元。兴业银行每年约有3400亿元的债券投资规模。2010年兴业银行在银行间债券市场交易量为2.5万亿元，为兴业证券的债券承销创造了非常有利的条件。,兴业全球基金管理有限公司 2003年9月30日成立于上海，注
25、册资金9800万元，主发起人为兴业证券股份有限公司。兴业全球基金设有专门投资各类固定收益证券的基金品种兴业可转债混合型投资基金。公司因旗下基金业绩突出，2007-2010连续四年荣膺中国证券报评选的“年度十大金牛基金公司”称号。,2007年7月份，兴业证券、兴业银行、兴业全球基金三方签订了关于进一步深入开展战略联盟合作备忘录，在债券承销销售及资金交易方面达成全面合作意向。,债券承销业务业务同盟的有力支持,36,近期债券主承销业绩,37,近期债券分销业绩,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,精品课件，你值得拥有！,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,精品课件，你值得拥有！,使用时，直接删除本页！,精品课件，你值得拥有！,精品课件，你值得拥有！,41,你我携手，共同兴业!,兴业证券衷心希望能够为贵公司债券的发行提供专业服务。我们将以本次合作为契机，在后续融资以及更高层次和更广范围内开展长期的全面战略合作，为贵司提供全方位的金融服务。,兴业证券股份有限公司固定收益部,联系我们,
