《亚太科技：关于公司治理专项活动的整改报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《亚太科技：关于公司治理专项活动的整改报告.ppt（7页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,证券代码：002540,证券简称：亚太科技,公告编号：2012-临 015,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（200728号）、江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知（苏证监公司字2007104号）和关于开展公司治理专项活动的通知（苏证监公司字2011527号）的要求，在江苏证监局的统一部署下，公司坚持实事求是的原则，严格按照公司法证券法等有关法律、法规以及公司章程等内部规章制度，积极扎实开展公司
2、治理专项活动，及时成立治理活动领导小组，制定工作方案，积极开展公司治理活动自查及整改工作，虚心接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：公司治理专项活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段为公众评议阶段；第三阶段为江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段。目前，三个阶段的工作已基本完成，现将各阶段的专项治理情况报告如下：一、自查阶段2011年10月起，公司认真对照相关文件进行了自查，并形成了江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于公司治理专项活动自查情况的说明和江苏亚太
3、轻合金科技股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司自查报告及整改计划于2011年12月1日在巨潮资讯网（）上进行了公告，并接受公众评议。自查阶段发现的问题及整改情况如下：1、加强对子公司内部控制的管理共 7 页第 1 页,、,整改措施：督促子公司相关人员认真学习上市公司的相关法律法规和公司相关管理制度；加强子公司对重大事项的报告制度的实施；加强对子公司的财务管理；加强对子公司的内部审计。,整改内容,整改时间,整改责任人,1、督促子公司相关人员 海特铝业：2011 年 11 月 25 日；亚通 董事会秘书,学习相关制度。,科技：2011 年
4、 11 月 24 日。,2、子公司定期提交日 2011 年 11 月 4 日开始常管理信息披露排查表3、子公司提交非经营性 2011 年 11 月 7 日开始,董事会秘书财务负责人,支出周报4、对子公司海特铝业进 海特铝业：2011 年 11 月 9 日至 11 月 内 部 审 计 部行采购与付款审计、费用 11 日（费用审计）、2011 年 11 月 24 负责人审计；对子公司亚通科技 日至 11 月 30 日（采购与付款审计）；,进行费用审计。,亚通科技：2011 年 11 月 14 日起至 11,月 16 日（费用审计）。2、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对上市公司法律法规、规则
5、制度的学习和培训整改措施：已开展了以下整改工作：1）安排 5 名董事、监事和高级管理人员参加江苏证监局组织的培训；2）通过邮件给全体董事、监事、高级管理人员发送学习资料，包括中小企业板规则汇编和公司现行制度；3）组织关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定的学习。公司通过现场培训、邮件发送资料、自学等这些方式来加大学习培训的力度，后期将继续加强董事、监事、高级管理人员对新的法律法规和公司制度的学习和培训。整改责任人：董事会秘书。3、进一步完善公司内部控制制度整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。2011 年 11
6、月 30 日，公司完成修订内幕信息知情人登记和报备制度内部审计制度和制定合同管理制度。共 7 页第 2 页,、,、,、,整改责任人：董事会秘书。,4、进一步提高信息披露工作的水平,整改措施：认真学习公司法证券法上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司信息披露管理制度重大事项内部报告制度内幕信息知情人登记和报备制度等制度，加强对公司董事、监事、高管的培训，及时与监管部门做好汇报沟通工作，借鉴学习在信息披露方面做得好的公司的成功经验，不断提高信息披露的水平。已开展了以下整改工作：1）董事、监事和高级管理人员对上述法律法规和公司制度的学习和培训；2）选五家 2010 年度信息披露考
7、核中为优秀的公司的公告，证券事务代表和董事会秘书进行参考学习。后期将持续学习信息披露的相关法律法规和公司制度，持续学习信息披露优秀公司的工作经验，以持续提高信息披露水平工作。,整改责任人：董事会秘书。二、公众评议问题的整改,自公司公告江苏亚太轻合金科技股份有限公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划后，公司治理专项活动进入接受投资者和社会公众评议阶段。接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治理的评议信息。,三、江苏证监局对公司现场检查及公司整改提高阶段,2011 年 12 月 6 日-8 日，中国证监会江苏证监局就公司治理情况进行了现场检查。根据检查情况江苏证监局向
8、公司发出了关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函（苏证监函20124 号）（以下简称“整改意见函”）。,经过现场全面检查，江苏证监局认为公司在以下方面需要进一步改进：（一）公司需进一步健全内控制度,1、整改意见函：公司需建立收发文登记管理制度。公司目前未进行统一收发文登记管理工作，难以保证公司文件的完整性，文件传递、执行流程未留痕。整改措施：公司于 2012 年 2 月 23 日已批准收发文管理办法，并于 2012年 3 月 1 日实施。公司以后将严格执行该制度，做好收发文登记管理工作，保证公司文件的完整性，使文件传递、执行流程流痕。,共 7 页第 3 页,整改责任
9、人：人事行政部部长。,2、整改意见函：公司需进一步细化财务管理有关制度。如目前在销售与收款环节没有统一合同管理编号、未明确价格变更的开始执行日期；在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一。,整改措施：,1）公司对财务管理制度进行修订，并于 2012 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。本次修订，增加了应收账款管理、存货管理、固定资产和在建工程管理、无形资产管理、成本和费用管理等内容，细化了货币资金管理、费用开支管理等内容。,2）针对子公司海特铝业在销售与收款环节存在没有统一合同管理编号的问题，目前海特铝业已统一合同管理编号，财务部留档的销售合同管理编号以销售
10、部的编码为准，且销售部进一步完善合同台账；针对子公司海特铝业存在未明确价格变更的开始执行日期问题，目前价格调整执行日规定以下订单日或发货日为准。,3）针对在费用管理环节各子公司、母公司的差旅费报销标准不统一的问题，公司已于 2012 年 2 月 23 批准了差旅费管理办法，并于 2012 年 3 月 1 日起实施，子公司同时执行该办法。整改责任人：财务负责人。,（二）公司需进一步加强内控制度的执行,1、整改意见函：公司需完善董事会、监事会会议通知包含要素。公司董事会议事规则、监事会议事规则规定，会议通知中需包含会议期限等要素，而实际执行中的会议通知存在要素不全的情形。,整改措施：自收到江苏证监
11、局“整改意见函”之日起，在日后召开的董事会、监事会发出的会议通知中包含会议期限，董事会、监事会会议记录亦记载会议召开及结束时间。,整改责任人：董事会秘书、监事会主席。,2、整改意见函：公司需严格执行资金支付规定。根据公司内部管理规定，500 万元以上经营性支出最终应有董事长批准，但在实际操作中存在未根据规定履行签批手续的情形。,共 7 页第 4 页,整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已严格执行财,务管理制度，严格履行资金支付签批手续。,整改责任人：董事长、财务负责人。,3、整改意见函：公司需规范募集资金使用审批程序。根据公司募集资金管理办法规定：“如为公司实施募投项目：由公司
12、采购部门填写付款申请单，由具体使用募集资金的项目实施部门会签，财务负责人审核后报总经理批准。”但在实际操作中，存在缺少总经理或申请人签字的情形。,整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已规范执行募集,资金审批程序，付款申请单上不存在缺少相关人员签字的情形。,整改责任人：财务负责人。,4、整改意见函：公司需进一步规范公章使用审批手续。根据公司印章管理制度，使用公章时，先由部门负责人对须盖章材料审核后再印章使用申请审批单上签字确认，然后交主管副总经理或总经理审核批准。实际操作中有部分公章使用没用相应的审批手续。,整改措施：自收到江苏证监局“整改意见函”之日起，公司已根据印章管理制度严
13、格执行公章使用审批手续，同时启用公章的用章登记薄。,整改责任人：人事行政部部长。（三)其他,1、整改意见函:公司需进一步增强独立性。公司第三大股东无锡市吉伊投资有限责任公司（以下简称“吉伊投资”）的经理，同时担任公司副董事长，但其未在吉伊投资领薪，而是在公司领薪。,整改措施：为保持公司的独立性，公司副董事长已辞去公司第三大股东吉伊,投资的经理职务，2012 年 2 月 22 日吉伊投资已进行了变更登记。,整改责任人：董事长。,2、整改意见函：公司需加强对子公司内部控制的管理。公司子公司曾存,在未履行公司内部审批手续的投资事项。,整改措施：在公司发现子公司出现未履行公司内部审批手续的投资事项后，
14、公司召开第二届董事会第十二次会议，根据内部问责的相关规定，对公司相关董事进行了问责处理；同时公司召开第二届监事会第九次会议，对公司相关监事进,共 7 页第 5 页,、,、,行了问责处理。公司督促子公司相关人员认真学习上市公司的相关法律法规和公司相关管理制度；加强子公司对重大事项的报告制度的实施；加强对子公司的财务管理；加强对子公司的内部审计。要求子公司按周提交日常管理信息披露排查表及非经营性支出周报。今后公司将督促子公司相关人员不断学习相关制度，严格执行相关制度。,整改责任人：董事会秘书、财务负责人。,3、整改意见函：公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市
15、场相关法律法规的出台、完善，公司董事、监事、高级管理人员需加强学习，进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。整改措施：2011 年 11 月，公司安排 5 名董事、监事和高级管理人员参加了江苏证监局组织的培训；2011 年 12 月 8 日起至 2012 年 3 月 15 日，董事会秘书共 17 次通过邮件给全体董事、监事、高级管理人员发送学习资料，包括中小企业板规则汇编、中小企业板违规案例、公司制度等资料，组织董事、监事、高级管理人员的学习。,公司将持续通过现场培训、邮件发送资料、自学等方式加大学习的力度，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习相关法律、法规、政策。,整改责任人：董事会秘
16、书。,通过本次公司治理专项活动的开展，公司深刻认识到规范的公司治理对公司运营和发展的的必要性和重要性，对公司进一步完善公司治理、加强规范运作、提高公司运营管理水平、提高公司相关人员的规范意识、提高内部控制水平起到了重要指导和推动作用。随着各项整改措施的落实，公司规范运作水平得到了进一步提高。公司治理是一项系统、长期、复杂的工程，公司今后将严格按照中国证监会、江苏证监局及深圳证券交易所等监管部门的要求，按照公司法证券法上市公司治理准则上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，积极采取提升公司治理水平的有效措施，持续、深入、长效地将这一活动开展下去。同时，公司要不断强化董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习和勤勉尽责意识，以不断提高公司的治理水平。通过公司治理专项活动的开展，公司将进一步树立规范、诚信的上市公司形象，维护公司,共 7 页第 6 页,和全体股东的合法利益，为社会发展做出更多积极贡献。,江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会,2012 年 4 月 19 日,共 7 页第 7 页,
