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1、荷泽柯森新材料股份有限公司挂牌转让说明书（申请板块：成长板）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及
2、应对措施二、重大事项提示（包括但不限于股权锁定承诺、股利分配政策等）第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况二、公司目前股权结构及股东情况三、公司组织结构四、公司主营业务情况（主要商业模式、产品及服务）五、公司财务报表简表（仅列示报告期资产负债表、利润表、现金流量表）六、公司经营目标及计划第三章本次挂牌的有关机构一、推荐机构二、审计机构三、股权登记托管机构第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施（一）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为商承起，共持有公司120万股股权，总计占股权总数的80.0%o虽然公司已制定了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但公司实际控制人仍可
3、利用其持股优势直接或间接在经营决策、日常管理上对公司实施重大影响，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险。应对措施：公司制定完善的内部控制制度，建立健全法人治理结构，建立完善的监督体制和措施，保证实际控制人的正确决策，避免实际控制人对公司进行不当控制。（二）人才流失的风险随着行业的日益发展，行业内的市场竞争越来越体现为高素质人才的竞争。如果公司不能吸引到业务发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司经营发展造成不利的影响。应对措施：提高员工福利，建立健全优秀人才引进措施，不断引进高端人才,并通过设置合理的员工职业规划，吸引优秀人才不断加入公司。（三）运营资
4、金风险公司作为生产加工型企业，在采购原材料及设备方面需要大量流动资金，公司目前尚未进入资本市场，融资渠道较为有限。缺乏持续、稳定的资金供应，成为制约公司发展的重要因素。应对措施：公司通过设置合理的财务规划，保证流动资金的使用。二、股东关于自愿锁定股权的承诺荷泽柯森新材料股份有限公司股东袁连国承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权，也不由本公司回购其持有的该部分股权。三、股利分配政策公司现行的股利分配政策为：（）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（二）公司的法定公
5、积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。（五）股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第二章基本情况一、公司基本情况公司名称：荷泽柯森新材料股份有限公司注册资本：200万元实收资本：200万元法定代表人：商承起成立日期：2015年01月30日住所：山东省荷泽市郛城县唐庙乡政府驻地经营
6、范围：木材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）O主营：木材加工、销售。邮政编码：274700电子邮箱：联系人：商承起电话：二、公司股权结构及股东情况（一）股权结构图（二）公司控股股东、实际控制人情况荷泽柯森新材料股份有限公司由商承起认缴出资160万，占公司股份80%,为公司实际控制人。（三）历次股东变化情况1、2016年1月2。日，邵秋景和山东旺家实业发展有限公司签订股权转让协议，邵秋景将持有的郛城万泰商贸有限公司的200万元股权（占公司总股权的100%）全部转让给山东旺家实业发展有限公司。2、2018年2月12日，公司股东山东旺家实业发展集团股份有限公司与商承
7、起签订股权转让协议，将持有的郛城万泰商贸有限公司股权200万元全部转让给乙方。3、2019年11月25日，商承起和王桂东签订股权转让协议，将持有的公司200万元股权其中的40万元股权转让给王桂东，转让后商承起持有公司160万元股权，占股80乐王桂东持有40万元股权，占股20虬三、公司组织结构四、公司主营业务情况一、商业模式1、盈利模式公司属于胶合板生产和销售为一体的生产型林业企业，公司的盈利来源为自行采购生产原料，在自有生产线上将其加工为合格产品，再将产品出售给下游客户实现企业利润。2、生产模式公司采取以市场需求为导向组织生产的原则，具体方式为：在公司市场开发部对市场需求情况进行调查并归集订单
8、的基础上，综合考虑公司产品库存数量和以前年度同期和本年度已经销售情况等因素，决定公司当月胶合板的生产数量和产品规格；同时，根据生产计划和原材料的库存量决定原材料的采购。最终生产计划经公司经营管理层审核后下达，并由公司生产部具体负责组织实施。3、采购模式公司销售部根据区域内的市场销售情况及需求，拟定月度产品需求计划，生产部根据月度产品需求计划制定月度生产计划，采购部根据生产计划制定采购计划。在采购过程中，采购部负责与供应商询价、比价、议价及合同的签订，采购专员根据采购计划组织采购。公司始终选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。4、销售模式
9、公司的具体销售方式为直接销售模式，即公司与终端客户签订产品销售合同，产品直接销售给终端客户。二、公司主要产品公司的主要产品为多型号胶合板产品。五、公司财务报表1、公司资产负债表单位：元项目2019/9/302018/12/312017/12/31流动资产：货币资金797,105.16678,239.2934,344.79以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产应收票据-应收账款753,642.80371,703.60157,559.32预付款项应收利息-应收股利-其他应收款存货1,351,898.871,456,572.62108,789.50持有待售资产一年内到期的非流动资
10、产其他流动资产-流动资产合计2,902,646.832,506,515.51300,693.61非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资-投资性房地产固定资产1,103,476.771,213,438.611,360,054.40在建工程-工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产-开发支出商誉长期待摊费用-递延所得税资产-其他非流动资产非流动资产合计1,103,476.771,213,438.611,360,054.40资产总计4,006,123.603,719,954.121,660,748.01流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
11、衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬272,539.00321,000.005,872.06应交税费263,549.54312,028.8712,662.26应付利息应付股利-其他应付款持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计536,088.54633,028.8718,534.32非流动负债：长期借款-应付债券-长期应付款-长期应付职工薪酬专项应付款-预计负债-递延收益递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计-负债合计536,088.54633,028.8718,534.32所有者权益（或股东权益）：-实收资本（或股本）2,000,000.002,000
12、,000.002,000,000.00资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润1,470,035.061,086,925.25-357,786.31外币报表折算差额所有者权益合计3,470,035.063,086,925.251,642,213.69负债和所有者权益总计4,006,123.603,719,954.121,660,748.012、公司利润表单位：元项目2019年1-9月2018年度2017年度一、营业收入63,011,481.2727,113,642.506,257,287.48减：营业成本55,579,987.0524,224,651.595,641
13、,087.04税金及附加200,604.5168,425.0621,851.91销售费用5,466,000.00822,043.80299,584.47管理费用1,357,967.44530,225.32351,920.89财务费用3,648.792,364.38324.36资产减值损失-力口：公允价值变动收益（损失以号填列）-投资收益（损失以号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以号填列）其他收益二、营业利润（亏损以“，号填列）403,273.481,465,932.35-57,481.19力口：营业外收入其中：非流动资产毁损报废利得减：营业外支出其中：非流动资产毁损
14、报废损失三、利润总额（亏损总额以“，号填列）403,273.481,465,932.35-57,481.19减：所得税费用20,163.6721,220.79四、净利润（净亏损以号填列）383,109.811,444,711.56-57,481.19五、其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的综合其他收益1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额2.可供出售金融资产公允价值变动损益3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
15、产损益4.现金流量套期损益的有效部分5.外币财务报表折算差额六、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额383,109.811,444,711.56-57,481.193、公司现金流量表单位：元项目2019年1-9月2018年度2017年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金70,821,034.6430,424,271.756,405,560.98收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金269.11157.9368.44经营活动现金流入小计70,821,303.7530,424,429.686,405,629.42购买商品、接受劳务
16、支付的现金59,911,746.4226,363,399.475,263,473.48支付给职工以及为职工支付的现金5,374,564.452,367,486.14713,011.04支付的各项税费1,607,659.90488,045.57198,653.69支付其他与经营活动有关的现金3,808,467.11561,604.00214,320.31经营活动现金流出小计70,702,437.8829,780,535.186,389,458.52经营活动产生的现金流量净额118,865.87643,894.5016,170.90二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现
17、金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计-投资活动产生的现金流量净额-三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计-偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计-筹资活动产生的现金流量净额-四、汇率变动对现金及现金
18、等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额118,865.87643,894.5016,170.90力口：期初现金及现金等价物余额678,239.2934,344.7918,173.89六、期末现金及现金等价物余额797,105.16678,239.2934,344.79六、公司经营目标及计划一、公司未来的发展规划及发展目标本未来发展与规划是公司在目前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的未来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展与规划进行调整、补充和完善的可能性。公司所处的荷泽市，荷泽木业拥有了以胶合板为主导，兼有地板、家具等比较齐全的产品系列，初步
19、形成了以原材料、旋皮、压板、制胶、板材、家具、设备制造等较为完备的产业体系。因此公司未来的发展主要依托荷泽板业优势，向下游产业链延伸，拓展家具、定制家居产品等高附加值产品，并逐步打造公司品牌。二、公司为实现未来发展目标将采取的措施（一）市场开发计划公司已建立了一套完善的营销网络，积累了一批优质的客户资源，公司已与国内外企业建立了良好的合作关系，公司计划在现有基础上，进一步加大市场开拓力度，建立以技术先进、价格合理、质量可靠、服务上乘为支撑的销售网络，加强对客户的跟踪和服务，确保公司在市场现有份额基础上实现稳步增长。（二）产品开发计划公司在保持现有优势产品的基础上，将不断进行产品的多元化开发，丰
20、富产品种类，不断提升生产工艺和技术水平，提高公司产品的附加值，满足市场需要。公司向下游产业链延伸，拓展家具、定制家居产品等高附加值产品。（三）品牌打造计划公司将保证产品高质的情况下，重点宣传和打造公司品牌，使得公司品牌成为中国木板业十大名牌。（四）人力资源计划公司秉承“以人为本”的用人理念，历来重视人才的培养。为保持公司的竞争优势，公司将根据既定的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划，引进高技术人才和现代管理型人才，培训和打造技术队伍和现代管理团队，不断引进新的人才和调整人才结构，制定和实施持续的培训计划，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制，夯实公司的基
21、础管理，促进公司可持续发展。（五）管理人员提升计划吸收聘请更多外来专业型管理人才，学习先进的管理学，将中高层管理人员从日常繁琐事务性工作中解脱出来，把更多的精力放在学习管理，加强培训方面，为公司的长期发展鉴定基础。（六）融资计划公司依照发展运营需要，将采取多元化的筹资方式，来满足不同时期的各项发展规划的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。第三章本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：青岛微澜股权投资管理有限公司办公地址：青岛市市南区延安三路117号和安大厦8楼801法定代表人（负责人）：张振山推荐经办人：张振山吴文博电话：2、审计机构名称：山东太和会计师事务所有限公司办公地址：济南市历下区和平路47号15号楼108室负责人：满运河经办注册会计师：李飞电话：经办注册会计师：刘超电话：3、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：传真：4、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路228号电话：传真:
