深基地Ｂ：公司章程（8月） .ppt

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1、深圳赤湾石油基地股份有限公司,章,程,(经公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月22日修改通过),目,录,第一章 总则.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会的一般规定.8第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案与通知.11第五节 股东大会的召开.12第六节 股东大会的表决和决议.15第五章 董事会.19第一节 董事.19第二节 独立董事.22第三节 董事会.25第四节 董事会专门委员会.30第六章 经理及其他高级管理人员.31第一节 经理.31

2、第二节 董事会秘书.32第七章 监事会.35第一节 监事.35第二节 监事会.36第三节 监事会决议.37第八章 财务会计制度、利润分配和审计.38第一节 财务会计制度.38第二节 内部审计.41第三节 会计师事务所的聘任.41第九章 通知和公告.42第一节 通知.42第二节 公告.43第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43第一节 合并、分立、增资和减资.43第二节 解散和清算.44第十一章 修改章程.46第十二章 附则.461,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简

3、称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法及深圳经济特区股份有限公司条例和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经深圳市人民政府深府办函1995112号批准，以募集方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照(注册号为企股粤深总字第101031号)。第三条 公司于1995年6月16日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行人民币普通股230,600,000股，其中，公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为60,000,000股，于1995年7月28日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。第四条 公

4、司注册名称：(中文)深圳赤湾石油基地股份有限公司(英文)SHENZHEN CHIWAN PETROLEUM SUPPLY BASE CO.,LTD.第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市赤湾、邮政编码518068。第六条 公司注册资本为人民币230,600,000元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2,第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事

5、、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：利用社会资金，建设、经营石油基地，为海洋石油和天然气勘探、开发和生产提供后勤服务、海事服务和贸易服务,并使股东获得满意的经济效益。第十三条 经依法登记，公司的经营范围:经营码头、港口服务,堆场、仓库及办公室的租赁业务;提供劳务服务,货物装卸运输、设备出租、供水、供电及供油,海上石

6、油后勤服务;经营保税仓库及堆场业务；开办经营性停车场。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。3,第十七条 公司发行的股份，包括内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司经批准由中外合资经营企业改组为股份有限公司，发起人为中国南山开发(集团)股份有限公司、新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公

7、司。公司成立时，中国南山开发(集团)股份有限公司和新加坡海洋联合服务(基地)私人有限公司以各自拥有的公司截至1994年9月30日的评估前帐面存量净资产折股出资，分别认购119,420,000股股份和51,180,000股股份。发起人的出资于1995年7月4日前足额缴纳。第十九条 公司股份总数为230,600,000股，公司的股本结构为：普通股股份230,600,000股，其中发起人股为119,420,000股，境内上市外资股为111,180,000股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股

8、份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；4,(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司

9、合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第23条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第23条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税

10、后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司

11、股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票5,而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司股东为依法持有公司股份的人。,第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股

12、东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

13、(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证6,明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投

14、资者关系管理工作。,第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请,求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者,撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

15、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两,款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股,东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条 公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政

16、法规和本章程；,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位,和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人,利益的，应当对公司债务承担连带责任。,7,(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东

17、、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。,违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报

18、告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第42条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；8,(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事,项。,第四十二条 公司下列对外

19、担保行为，须经股东大会审议通过。,(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的,50%以后提供的任何担保；,(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任,何担保；,(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因

20、并公告。,第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东,大会：,(一)董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；,(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；,(六)全体独立董事的二分之一以上提议召开时；,(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十五条 公司召开股东大会的地点为深圳市南山区赤湾石油大厦。,股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加,股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视

21、为出席。,第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；,9,(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条 董事会应当在本章程第43条、第44条规定的期限内按照召集股东大会。第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同

22、意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十条,单

23、独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中

24、对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10,第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股

25、东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会

26、补充通知，公告临时提案的内容。召集人审核后，认为临时提案不符合本章程第54条规定，决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后2日内发布不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通

27、知各股东。股东大会审议本章程第82条所列明事项，在公告股东大会通知后，应当在股权登记11,日后3日内再次公告股东大会通知。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认

28、，不得变更。第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

29、候选人应当以单项提案提出。,第六十条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东,大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开12,第六十一条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召,开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽,责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

30、将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

31、具的书面授权委托书。,第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；,(二)是否具有表决权；,(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；,(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己,的意思表决。,第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

32、方。,13,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十条,股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当

33、出席会议，,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条

34、公司制定股东大会议事规则，应详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。14,第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

35、理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，以及出席会议的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数和各占公司总股份的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，以及流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律

36、师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,

37、第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。15,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。,第八十条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事和非由职工代表担任的监事的任免及董事和监事的报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通

38、过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十二条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

39、(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项时，应向股东提供网络形式的投票平台。16,第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决,权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的,股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应,采取无

40、偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝,对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议。,第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的

41、人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应连同候选人的简历在股东大会召开10天前提交董事会。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。,第八十八条 股东大会在董事选举中应当采用累积投票制度。,实行累积投票制度时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东有权计投的总票数为会议应当选董事人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积

42、。对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名董事候选人，也可以集中投向一名或数名董事候选人。投票结果确定后，董事候选人按得票多少排序，位次居前者当选。当选董事所获得的票数应超过出席股东大会所持表决权的过半数。,独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行计票。,第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项,17,有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。,第九十条,股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被,视为一个新的提案，不能在本次股东大会

43、上进行表决。第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十四条 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0

44、0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决

45、议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。18,第九十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告应当包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明；(二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

46、(三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及临时提案的，应当列明提案人的姓名或者名称、提案内容，如提案人为股东，还应列明其持股比例；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；(四)聘请律师出具的法律意见书。股东大会决议公告涉及本章程第82条规定事项的，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。第九十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事

47、会应在股东大会决议公告中作特别提示。,第一百条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任期从,股东大会决议通过之日起计算。第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将股东大会结束后2个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第一百零二条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；19,(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

48、的破产负,有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；,(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个,人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；,(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；,(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出,现本条情形的，公司解除其职务。,第一百零三条 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名

49、，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。,第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连,任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。,董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由经理或者

50、其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职,务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。,第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠,实义务：,(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；,(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人,或者以公司财产为他人提供担保；,(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交,20,易；,(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本